上海凯赛生物技术股份有限公司
2020年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2021-005
上海凯赛生物技术股份有限公司
2020年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1439号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票41,668,198股，发行价每股人民币133.45元，共计募集资金5,560,621,023.10元，坐扣承销和保荐费用278,031,051.16元（其中，不含税承销费为人民币262,293,444.49元，该部分属于发行费用，税款为人民币15,737,606.67元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为5,282,589,971.94元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年8月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用18,333,763.01元后，公司本次募集资金净额为5,279,993,815.60元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-68号）。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
2020年度，公司募投项目投入219,233.11万元，利息收入净额2,236.01万元，超募资金永久补充流动资金17,000.00万元，2020年末公司募集资金余额为295,667.66万元。
注：上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的外部为费用1,833.38万元，其中168.00万元直接从募集资金监管户扣除，剩余1,665.38万元发行费从募集资金监管户之外的账户支付；截至2020年12月31日，募集资金账户余额中包含上述1,665.38万元应扣除的发行费用。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海凯赛生物技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年8月7日分别与宁波银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020 年 10 月 9 日，公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,007.65万元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于上海凯赛生物技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2020]3-519号）。中信证券股份有限公司已对上述事项进行了核查并出具了《中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2020 年 10 月 9 日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币30亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第一届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。
截至2020年12月31日，公司未使用募集资金进行现金管理或投资相关产品。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司分别于2020年10月9日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议，2020年10月26日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币17,000.00万元用于永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2020年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司募集资金投资项目正在实施过程中。
(八) 募集资金使用的其他情况
2020 年 11 月 30 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将公司募投项目之一“凯赛（金乡）生物材料有限公司 4 万吨/年生物法癸二酸项目”的实施主体由“凯赛（金乡）生物材料有限公司”变更为“凯赛（太原）生物技术有限公司”，实施地点由“山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地”变更为“山西转型综合改革示范区阳曲产业园区”；项目名称由“凯赛（金乡）生物材料有限公司 4 万吨/年生物法癸二酸项目”变更为“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2020年12月31日，公司不存在募投项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2020 年 12 月 31 日，公司已按《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为，凯赛生物董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了凯赛生物募集资金2020年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：凯赛生物首次公开发行股票募集资金在2020年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和公司相关募集资金管理办法的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与本保荐机构和相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》；2020年度，公司不存在违规使用首次公开发行股票募集资金的情况。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董 事 会
2021年3月30日
附件1
募集资金使用情况对照表
2020年度
编制单位：上海凯赛生物技术股份有限公司 单位：人民币万元
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注1：公司计划募集资金469,891.00万元，实际募集资金总额为 556,062.10 万元，扣除发行费用 28,062.72 万元（不含增值税） 后，募集资金净额为 527,999.38 万元，超募资金总额为 58,108.38 万元；
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2021-006
上海凯赛生物技术股份有限公司
第一届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日向全体监事以邮件方式发出会议通知，并于2021年3月29日上午10:30以通讯会议的方式召开第一届监事会第十二次会议。本次会议由监事会主席张国华主持，会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》
经审议，监事会认为：公司2020年度财务决算按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2020年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量，一致通过《2020年度财务决算报告》并同意将该报告提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》
经审议，监事会认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。一致通过本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，有关具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度利润分配预案公告》（公告编号：2021-007）。
（三）审议通过《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》
监事会认为：公司 2020 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司严格按照上市公司相关财务制度规范运作，2020 年年度报告真实、客观、全面地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会全体成员保证公司2020 年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。监事会一致通过本项议案并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，有关具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年年度报告》
（四）审议通过《关于2020年度监事会工作报告的议案》
公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，认真履行职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、募集资金的存放与使用、内控规范等方面进行全面监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，监事会认为：公司2020 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引 2 号一一上市公司募集资金管理办法和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和公司《募集资金管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-005）
（六）审议通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2020年度内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度内部控制评价报告》。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司
监 事 会
2021年3月 30 日
证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2021-007
上海凯赛生物技术股份有限公司
2020年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.80元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称公司）总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司共实现归属于上市公司股东的净利润457,672,108.02元。 经公司第一届董事会第十六次会议决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。截至2020年12月31日公司总股本416,681,976股，以此计算合计拟派发现金红利333,345,580.80元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为72.83%，占报告期末上市公司股东累计未分配利润总额1,194,982,501.87元的27.90%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，按照现金分红总额不变的原则，以届时公司最新的总股本计算分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、 公司履行的决策程序
(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年3月29日召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交本公司2020年年度股东大会审议。
(二) 独立董事意见
公司全体独立董事认为：公司2020年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》的相关规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2020年年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
(三) 监事会意见
公司于2021年3月29日召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2020年年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。
三、 相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请投资者注意投资风险。
特此公告
上海凯赛生物技术股份有限公司
董 事 会
2021年3月30日
