南京音飞储存设备(集团)股份有限公司
2020年年度报告摘要
公司代码：603066 公司简称：音飞储存
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
《关于支持上市公司回购股份的意见》规定上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2020年度，公司已使用现金17,298,112.9元（不含交易费）回购2,018,765股。占公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润的18.28%。
为了更好地回报投资者，公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.65元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本300,702,900股，扣除公司回购专用证券账户持有的6,522,826股，拟派发现金股利合计19,121,704.81元。2020年度公司现金分红结合回购股份现金占当年归属于母公司股东净利润的38.48%。
公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）报告期内公司所从事的主要业务
音飞储存是国内先进的物流仓储设备制造商和物流自动化系统集成商，主要从事仓储机器人系统（系统集成业务）、高精密货架业务和运营服务业务。
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公司是集研发、制造、安装调试及运营为一体的综合性物流服务企业，面向智能制造、冷链、医疗医药、陶瓷、家居家具、汽车零部件、电子商务、食品饮料以及衣服鞋帽等行业，提供物流系统产品、应用解决方案和运营服务。
（二）报告期内公司的经营模式
仓储机器人系统（系统集成业务）：系统集成是集光、机、电、软为一体的系统工程，能够实现物料传输、识别、分拣、堆码、仓储、检索和发售等各个环节的全程自动化作业。公司系统集成包括自动化物流系统的规划设计、软件开发、设备生产或定制采购、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等，为客户提供定制化的系统集成综合解决方案，使客户实现货物出入库、存储、输送、搬运、分拣、配送、数据分析等流程的自动化、信息化和智能化，提升物流效率、节约人力成本、减少占地面积，为客户创造价值。公司的业务流程分为以下几个流程：规划及投标→设计→采购生产→安装调试→初验→运行→终验→质保。
高精密货架业务：公司实行订单式生产。主要通过市场招投标方式或从固定客户获取订单，接单后根据客户不同需求先进行工程设计；采购部门依据设计部门提出的原材料需求清单编制采购计划，及时组织采购；生产部门根据产品产出计划，并结合各车间的生产能力，制定生产作业计划；各车间根据生产作业计划，制定具体的车间生产计划并及时组织生产，生产完成后运送至客户指定地点交货或安装。
运营业务：公司提供基于数据采集分析的仓储自动化设备运维服务等多形式的合作方式，一方面获得服务收益，另一方面带动公司仓储机器人系统（系统集成业务）的销售和集成技术的提升。
互联网业务：公司通过国内外电子商务平台和直播电商，打造自身的电子商务团队和直播团队在各大平台上开展直播销售，探索更为多元化的销售渠道。
（三）报告期内行业情况
1、社会物流总额保持平稳增长
2020年全国社会物流总额300.1万亿元，按可比价格计算，同比增长3.5%。
从构成看，工业品物流总额269.9万亿元，按可比价格计算，同比增长2.8%；农产品物流总额4.6万亿元，增长3.0%；单位与居民物品物流总额9.8万亿元，增长13.2%；进口货物物流总额14.2万亿元，增长8.9%；再生资源物流总额1.6万亿元，增长16.9%。
2、社会物流总费用与GDP的比率小幅回落
2020年社会物流总费用14.9万亿元，同比增长2.0%。社会物流总费用与GDP的比率为14.7%，与上年基本持平。
从结构看，运输费用7.8万亿元，增长0.1%；保管费用5.1万亿元，增长3.9%；管理费用1.9万亿元，增长1.3%。
3、物流业总收入保持较快增长
2020年物流业总收入10.5万亿元，比上年增长2.2%。
4、2020年，物流仓储行业是“先抑后扬”，年初受新冠疫情管控的影响，在某些隔离封闭措施严厉地区，物流运输几乎停止，处于产业链中下游的企业大面积减速甚至停工。但是从4月份后，随着国内新冠疫情得到有效控制，尤其与疫情防护相关产业以及智能制造行业投融资加大，仓储业开始迅速回暖，自动化仓储需求相比往年更为旺盛，促进仓储物流企业进一步加快向着智慧仓储、智能仓储、绿色仓储的方向发展。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入66,464.04万元，同比下降5.21%，其中自动化系统集成业务实现营业收入38,950.53万元，同比增长6.79%，占公司实现主营业务收入的59.43%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,633.08万元，同比下降13.2%；实现归属于上市公司股东的净利润9,463.68万元，同比增长21.13%。
截至报告期末，公司资产总额142,990.51万元，同比减少1.88%，归属于上市公司股东的净资产104,338.55万元，同比增长6.89%，公司资产负债率为26.82%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
截至2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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注：天津音飞供应链管理有限公司已于2020年9月注销；杭州综合保税区冷链管理有限公司因本期处置了部分股权而丧失控制权。
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2021-005
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第七次会议于2021年3月19日以通讯方式发出会议通知，于2021年3月29日，以现场和通讯表决相结合方式召开会议，现场会议地点在公司会议室。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长刘子力先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《2020年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2020年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
三、审议通过《公司2020年度报告及摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
四、审议通过《公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于2020年度利润分配预案》
为继续回报投资者，现公司拟向2020年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10 股派发现金红利人民币0.65元（含税），不进行送股和资本公积金转增股本。根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份情况确定。
公司独立董事对该议案发表意见：本次利润分配方案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出的，具备合法性、合规性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
六、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、审议通过《2020年度独立董事述职报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、审议通过《关于审计委员会2020年度履职情况报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、审议通过《关于公司2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议.
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十一、审议通过《关于公司及公司子公司2021年度申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2021年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，2021年度公司拟向银行申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度，期限为一年，实际授信额度以各家银行最终审批的授信额度为准。授信期内，授信额度可循环使用。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十二、审议通过《关于对公司担保事项进行授权的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为满足子公司融资及经营需求，公司拟为子公司的银行综合授信业务提供连带责任担保，总额不超过70,000万元人民币，根据子公司实际资金需求状况，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十三、审议通过《关于公司及子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为了提高自有资金的使用效率，降低财务风险，在保证资金安全及公司正常生产经营资金需求的前提下，公司（含全资子公司、全资孙公司）拟使用总额不超过人民币 50,000 万元（含本数）闲置自有资金择机购买金融机构发行的理财产品。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十四、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年审计机构的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十五、审议通过《关于2020年度日常关联交易情况以及2021年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十六、审议通过《关于公司投建景德镇智能物流装备产业项目的议案》
拟在景德镇市设立子公司江西音飞有限公司（暂定名，以主管部门批准为准）并投资建设景德镇智能物流装备产业项目，建设地点位于景德镇市高新技术产业开发区，计划总投资约20亿元，主要业务为高精密货架和穿梭车等智能搬运机器人的生产制造及系统集成、陶瓷制造的智能工厂的系统集成、物流运营服务、冷链运营和职业培训等。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十七、审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2021年3月29日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2021-006
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2021年3月29日以现场会议方式召开，会议通知于2021年3月19日以通讯方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席文双双女士为会议主持人。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2020年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《2020年年度报告及摘要》
公司监事会根据《证券法》规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》等有关要求，对公司2020年年度报告进行全面审核后认为：
（1）公司2020年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；
（2）公司2020年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2020年度的经营管理情况和财务状况。
（3）截止监事会发表本审核意见之时，未发现参与2020年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于2020年度利润分配预案》
监事会认为：公司本次利润分配方案的审议和决策程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，也符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益，同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交2020年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
5、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的有关规定，监事会对公司内部控制评价发表意见如下：
（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制机构完整，内审小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制关键活动的执行及监督充分有效。
（3）2020年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的情形及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
监事会认为，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司及公司子公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于对公司担保事项进行授权的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司及子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年审计机构的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于2020年度日常关联交易情况以及2021年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为，公司预计2021年度关联交易事项客观、公允、合理，日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司监事会
2021年3月29日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2021-007
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
2020年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2020年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司回购专户中的股份后的股份数为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.65元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入以后年度。公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份情况确定。
● 本次利润分配方案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2020年度股东大会审议。
一、公司2020年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据合并报表，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润94,636,813.41元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，截至2020年12月31日，可供公司（母公司）股东分配的利润为499,303,217.92元。
《关于支持上市公司回购股份的意见》规定上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2020年度，公司已使用现金17,298,112.9元（不含交易费用）回购2,018,765股。占公司2020年度实现归属上市公司股东净利润的18.28%。
为了更好地回报投资者，公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.65元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本300,702,900股，扣除公司回购专用证券账户持有的6,522,826股，拟派发现金股利合计19,121,704.81元。2020年度公司现金分红结合回购股份现金占当年归属于母公司股东净利润的38.48%。
公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、 公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年3月29日召开第四届董事会第七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度利润分配预案》，同意此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次利润分配方案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出的，具备合法性、合规性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
（三）监事会意见
公司本次利润分配方案的审议和决策程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，也符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益，同意此次利润分配方案，并同意将此议案提交2020年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险
特此公告
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2021年3月29日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2021-008
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经2015年5月21日中国证券监督管理委员会《关于核准南京音飞储存设备（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]962号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，发行价格为每股12.43元。截至2015年6月8日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，募集资金总额为人民币 31,075万元，扣除承销保荐费用2,860万元（承销保荐费共计3,000万元，其中以前年度已预付140万元）后的募集资金为28,215万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2015年6月8日存入本公司在中国银行南京河西支行开设的497566938402账户中。募集资金总额31,075 万元扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币4,262.31万元后，本次募集资金净额为人民币26,812.69万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第510309号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2020年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
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二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），根据《募集资金管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度，规范募集资金使用审批手续，定期披露募集资金的使用情况。该管理办法于2012年5月4日经本公司2011年度股东大会审议通过。
本公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2015年7月7日与中国银行南京下关支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
本公司及子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2016年7月14日与中国银行重庆永川支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
本公司及子公司南京众飞金属轧制有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国农业银行南京溧水支行于2016年12月9日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，后于2016年12月31日又签订了《募集资金专户存储四方监管协议》解除协议，原监管协议解除后，本公司及子公司南京众飞金属轧制有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国银行南京下关支行于2017年2月22日签订了新的《募集资金专户存储四方监管协议》。（注：南京众飞金属轧制有限公司于2017年更名为南京众飞自动化设备制造有限公司。）
本公司及子公司安徽音飞智能物流设备有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国农业银行马鞍山分行于2019年3月28日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
本公司及子公司安徽音飞智能物流设备有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2020年10月28日与中国农业银行马鞍山分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2020年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
(二)募集资金专户存储情况
按照《募集资金管理办法》的规定，本公司开立了募集资金专用账户，募集资金专用账户于2020年12月31日的具体情况如下表所示：
单位：人民币元
■
注1：本公司的募集资金账户（中国银行南京河西支行497566938402）已于2020年9月9日注销（中国银行南京河西支行已于2016年11月17日更名为中国银行南京草场门支行）。
注2：本公司子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司的募集资金账户（中国银行重庆永川人民广场支行108851061332）已于2019年4月18日注销；南京众飞自动化设备制造有限公司的募集资金账户（中国银行南京草场门支行522269636269）已于2019年3月11日注销；南京音飞货架有限公司于2019年2月19在中国银行南京草场门支行开立账号为531372874221的募集资金专户，该账户于2019年3月27日注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司2020年度未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2015年6月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,378.32万元。公司以募集资金6,378.32万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司于2015年6月30日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,378.32万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。本次置换已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了信会师报字[2015]第510317号《关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2015年6月30日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，风险可控。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。
公司于2016年7月8日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币 1.5 亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。
公司于2017年7月7日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币 1.5 亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。
公司于2018年7月4日召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，单笔投资期限最长不超过12个月，购买额度不超过人民币2亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。
公司于2019年8月28日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续公司使用最高额度不超过人民币 20,000 万元（含20,000 万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品以及其他低风险、保本型理财产品。以上投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，单笔投资期限最长不超过 12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。并授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。
公司于2020年8月28日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，继续使用最高额度不超过人民币 20,000 万元（含20,000 万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品以及其他低风险、保本型理财产品。以上资金的投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，单笔投资期限最长不超过 12个月，额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。
2020年度公司购买理财产品情况如下：
单位：人民币元
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■
注：2020年，公司利用闲置募集资金购买理财产品262,500,000.00元，已赎回262,500,000.00元，期末理财产品已全部赎回。
（五）募集资金使用的其他情况
公司2020年度未发生募集资金使用的其他情况。
四、调整募投项目的资金使用情况
（一）公司于2015年9月18日召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司募投项目实施主体的议案》，公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。
由于公司现有厂房所在地的规划发生变化，公司需要将本次项目的实施主体由公司调整为公司、公司全资子公司南京众飞金属轧制有限公司（以下简称“南京众飞”）和公司全资子公司南京音飞货架有限公司的全资子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司（以下简称“重庆音飞”），即由公司、南京众飞和重庆音飞同时实施募投项目。公司拟分别使用募集资金对南京众飞增资4,000万元，对南京音飞货架有限公司增资4,000万元，再由南京音飞货架有限公司对重庆音飞增资4,000万元。南京众飞和重庆音飞将分别使用募集资金和自有资金各新建1座厂房并购买相关生产设备。本次项目实施主体变更后，公司、南京众飞及重庆音飞可分别新增2.5万吨、0.8万吨及1万吨高端货架的年综合生产能力。
（二）公司经2018年11月29日第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十九次会议以及2018年12月18日2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目的议案》，公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。
公司拟建的“年产4.3万吨高端货架制造项目”主要以生产高精度货架为主，扩大公司产能、降低公司产品成本、增强公司竞争力、提高市占率。募投项目实施过程中，音飞储存募投项目已达标；因南京众飞募投项目所在地南京溧水区被列为太湖流域保护区，无法实际进行投产；重庆音飞募投项目所在区域的市场情况及需求不及预期。经充分调研与论证，公司将部分募投项目变更，将剩余募集资金用于安徽音飞智能物流设备有限公司（以下简称“安徽音飞”）“智能化储存设备生产线项目”。
2018年，南京众飞拟减资4,063.73万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等），将剩余募集资金4,063.73万元退回音飞储存；重庆音飞拟减资2,816.08万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等），将剩余募集资金2,816.08万元退回音飞货架，音飞货架拟减资2,816.08万元，将剩余募集资金2,816.08万元退回音飞储存；音飞储存拟将募集资金15,619.31万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等）对安徽音飞进行注资，用于项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准。
2019年，音飞储存将上述募集资金（包含到期理财产品收益、募集资金专户利息及手续费等）15,905.92 万元转入安徽音飞募集资金专户，用于安徽音飞智能化储存设备生产线项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资，建设资金不足部分由安徽音飞自筹资金解决。
2020年，音飞储存注销募集资金专户并将账户剩余资金9,869.86元转入安徽音飞募集资金专户，用于安徽音飞智能化储存设备生产线项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资。
截止 2020 年 12 月 31 日，项目已投入6,690.28万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年7月，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对南京音飞储存设备（集团）股份有限公司出具警示函措施的决定》（文号【2017】24号）。相关内容如下：
公司全资控股公司南京众飞在2016年1月14日至2016年12月9日期间，存在将4000万元募集资金与日常经营资金混合使用的情形；音飞货架在2015年9月29日至2016年7月6日期间，存在将4000万元募集资金与日常经营资金混合使用的情形。上述行为违反了《上市公司监管指引第2号一募集资金管理和使用的监管要求》第五条的规定。公司于2016年4月16日、2017年4月15日两次披露《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，均未真实、准确完整地披露上述募集资金使用情况。
作为募投项目实施主体的两家公司，已分别于2016年4月和2016年12月设立完成银行募集资金专户，并将募集资金全数转入各自银行募集资金专户，签订四方监管协议。在募集资金未转入银行专户之前，实施主体日常经营资金主要是用于募投项目建设，募投项目进展没有受到影响。同时公司作出如下整改：
（一）补充董事会决策程序并公告相关信息
公司于2017年7月17日经第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司子公司及孙公司设立募集资金专项账户的议案》与《关于募集资金专项账户设立前实施主体使用暂时闲置募集资金用于补充流动资金的议案》。监事会审议通过。独立董事出具相关事项的独立意见。
（二）募集资金集中管理措施
公司设立了资金管理中心，由资金管理专员监管募集资金及其专户的使用规范性。募集资金专户的各项业务支出，应于资金管理专员确定符合募投项目进展情况及募集资金使用的相关规定后，方可办理对外付款。
（三）强化董事、监事、高管人员学习和培训
保荐代表人和公司信披部门多次通过会议和邮件等方式，对董事、监事、高级管理人员、总部及各子公司的财务人员及其他部门相关人员宣讲《上市公司监管指引第2号一募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的重点内容。
（四）加强内控检查和监督
公司将根据《上市公司治理准则》、《公司信息披露管理制度》、《公司重大事项内部报告制度》，持续完善内部信息沟通机制，加强对各职能部门、分子公司的重大事项报告管理，强化内部控制执行力，增强主动合规意识，避免违规事项发生。
公司已于2017年7月28日将整改落实情况书面报送中国证券监督管理委员会江苏监管局。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，贵公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号一一临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2020年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2021年3月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2020年度
单位：人民币万元
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注1：募投项目实施内容变更，详见“四、调整募投项目的资金使用情况”。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2020年度
单位：人民币万元
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证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2021-009
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于公司及公司子公司2021年度综合授信的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年3月29日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司及公司子公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司生产经营需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币200,000万元的综合授信额度，期限为自2020年度股东大会审议通过后一年。实际授信额度以各家银行最终审批的授信额度为准。授信期内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，提请股东大会批准公司董事会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在综合授信额度内自行决定以公司及子公司的名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率等。
该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
特此公告
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2021年3月29日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2021-010
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于对公司担保事项进行授权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：本公司全资子公司、控股子公司；
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2021年计划为全资及控股子公司新增担保总额不超过7亿元，截止2020年12月31日，公司不存在对外担保情况；
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期对外担保
● 本次担保尚需提交公司股东大会审议通过
一、担保情况概述
（一）南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为帮助全资子公司及控股子公司获得资金支持、满足其经营和发展需要，同时拓展融资渠道、降低财务成本，公司董事会拟向股东大会申请授权（以下简称“担保授权”），在确保运作规范和风险可控的前提下，公司董事会或其授权的董事可根据实际需要批准对全资及控股子公司相关融资/保函提供连带责任担保，具体如下：
1、担保授权的担保总额为人民币7亿元，包括本公司对各级全资和控股子公司提供的担保。担保内容包括为融资担保和为银行保函开立担保。
2、公司提供担保的方式为保证担保或法律法规许可的其他形式。
3、担保授权有效期自股东大会批准之日起，至2021年度股东年会召开之日止。
（二）本公司于2021年3月29日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于对公司担保事项进行授权的议案》。担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效。
二、被担保人基本情况
（一）拟发生担保业务的主体，其截止2020年12月31日的基本情况如下：
(下转173版)
