江苏扬农化工股份有限公司

2020年年度报告摘要

公司代码：600486 公司简称：扬农化工

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：本公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本309,898,907股，以此计算合计拟派发现金红利201,434,289.55元（含税）。本年度公司现金分红比例为16.65%。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司主营业务为农药产品的研发、生产和销售。研发工作主要分为创制农药的研发、仿制农药的研发和现有生产工艺的技术改进。公司生产的产品涵盖杀虫剂、除草剂和杀菌剂等农药品类，杀虫剂主要有拟除虫菊酯产品等品种，拟除虫菊酯产品分为卫生用药和农用药，卫生用药主要用于室内蚊虫趋避消杀，是本公司的特色品种，农用药主要用于蔬菜、茶叶、果树等作物的害虫防治；除草剂主要有草甘膦和麦草畏等品种，杀菌剂主要有氟啶胺、吡唑嘧菌酯等品种。公司销售分为原药销售和制剂销售，原药销售主要针对下游制剂企业，制剂销售主要针对终端渠道和用户。

农药行业具有较强的季节性，北半球旺季主要是上半年，农药制剂的使用旺季一般在每年的3-9月，原药市场的旺季早于制剂市场。本公司目前原药销售的比重较大，因此上半年是本公司的旺季，第三季度收入将进入季节性回落。

农药行业受气候条件的影响较大，复杂多变的气候影响农作物的种植，进而影响农药的需求。本公司努力将农药品种做丰富，将农药市场做均衡，通过多品种、多市场对冲气候造成的不利影响。

农药是农业生产中不可缺少的生产资料。长期以来，农药对控制病虫草害、保护农作物安全生长、提高作物产量、促进国民经济持续稳定发展等都发挥了极其重要的作用。农药产品需求相对刚性；转基因、生物农药、数字农业等现代农业发展方向也为农药行业提供了广泛的发展空间。具有丰富的产品种类、较强生产技术及本质安全能力、上下游配套完善的龙头企业将存在较大的发展空间。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

（1）经营业绩逆势增长。

原药销售难中有为。卫药市场积极应对新冠疫情对物流、市场带来的多重影响，多点发力，通过强化核心品种销售，积极参与蝇香市场竞争，快速响应市场变化，及时响应海外客户需求，加大外环境制剂市场开拓。国内农药市场坚持抓大不放小，持续深化与龙头制剂企业和重点外贸公司的合作，强化优势产品销售，采用组合销售促进薄弱产品销量增加。国际农药市场努力扩大主要品种销售，全面深化与第三方跨国公司的合作，支持重点客户在多个国家开展产品登记，搭建汇率变化定价机制，采用多种金融工具，规避风险，加快资金回款。2020年，原药产品在价格下跌的不利局面下，多产快销，以量补价，销售同比增长12.46%。

中国植保快速增长。公司聚焦核心品种深挖市场潜力，直击作物痛点完善解决方案，优化渠道布局提升客户粘性，积极探索线上线下联动营销的新模式。2020年中国植保市场销售同比增长15.77%。

海外业务稳中有进。通过加强核心产品战略采购，强化核心市场销售，扩大与优质客户合作，优化客户结构，强化资信评估，从源头上防控资金风险，澳洲公司达成新合作，促进了澳新市场可持续稳定运营。2020年海外市场销售同比增长16%。

2020年，公司在农化企业销售排名从第5名提升至第2名，“扬农化工”市值首次位列国内农化上市公司前列，公司品牌在行业内的影响力、美誉度进一步提升。

（2）生产运营经济高效。

公司紧紧围绕市场需求，坚持以多产支持快销，年初全力克服疫情影响，率先实现复工复产。全年各生产单元基本保持满负荷运行，通过深度挖潜，产量水平达历史最好水平。公司对照年度降本节支目标，细排节支方案，做好多方挖潜，生产运行的经济性大幅提升。

公司积极应对疫情影响下运输物流受限、化工产品价格剧烈波动、部分原料市场紧缺等困难，统筹抓好供应保障和采购节支，深入开展原料价格走势研判，合理把控采购时机，通过低价锁定、避峰吸谷、协同采购，实现采购成本的大幅节支。

（3）科技创新硕果累累。

通过整合新扬农南北研发基地资源，公司在创制品种研发、仿制原药开发和制剂产品开发上均取得成果，对多个产品进行了工艺改进，在三废减排、产能提升、提质降耗、本质安全上取得明显成效。

在创新体系建设上，公司加强顶层设计，完善了科技创新机制；抓好创新平台运行，抓好项目申报，加强知识产权管理，抓好标准化工作，加强对外技术交流。2020年公司申请国内发明专利90项，PCT专利15件，获得授权25件，编制产品企业标准3个。

（4）工程建设快速推进。

优嘉公司三期项目年初率先在南通当地实现工程复工，公司多个部门相互协同、高效联动，打破部门与专业界限，共同抓好技术优化、设计完善、工程安装、试压试漏等工作，产品调试一次性取得成功。

公司从多个方面全力支持沈阳科创完成了氟环唑项目建设和调试，沈阳科创还完成了一车间综合改造、干燥设施及公用工程改造，自动化水平和能源供应水平得到了提升。

公司还完成了宝叶公司代森联等3个品种的改造，优嘉公司四期项目完成了备案、安评、环评等行政报批，目前项目已进入土建施工阶段。

（5）QHSE工作持续进步。

年初公司成立了疫情防控领导小组，从严从细常态化抓好疫情防控，全年未出现确诊或疑似病例。公司制定了安全生产专项整治三年行动方案，根据隐患排查治理导则，开展11项专题行动排查隐患；围绕本质安全，强化报警、联锁、防爆、变更等关键设施、关键环节的管理；加强应急能力建设，定期开展内部应急演练。

2020年，公司安全生产质态总体良好，职业健康安全管理全面完成四个“零”目标；优士公司被评为农药行业HSE合规企业，优嘉公司荣获“南通市环保示范性企业”称号，南通科技创成江苏省工信厅认定的首批“绿色工厂”。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

合并财务报表范围变化情况如下表所列示如下：

本期新纳入合并范围的子公司

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纳入合并财务报表范围的子公司情况详见“附注七之1在子公司中的权益”；合并范围的变化情况详见“附注六、合并范围的变更”。

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2021-004

江苏扬农化工股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议，于二〇二一年三月十七日以书面方式发出通知，于二〇二一年三月二十七日以现场方式在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席王玉主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年监事会报告》。

2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2020年董事会报告》。

3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2020年总经理业务工作报告》。

4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2020年财务决算报告》。

5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2020年利润分配方案》。

监事会认为公司董事会拟订的2020年度利润分配预案符合《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。

6、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意2020年年度报告及摘要。

监事会认为该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司当年度的经营成果和财务状况，参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

7、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意关于对子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案。

8、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意关于向银行申请融资性保函用于对中化作物澳洲公司提供担保的议案。

9、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意关于子公司向子公司提供担保的议案。

10、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《关于重大资产重组购买资产2020年度实际净利润与承诺净利润差异情况的说明》。

以上第1项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司监事会

二○二一年三月三十日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2021-005

江苏扬农化工股份有限公司

2020年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.65元

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本不会发生变动。

一、利润分配方案内容

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2020年度实现净利润62,066,235.21元，提取法定公积金6,206,623.52元，加上以前年度未分配利润1,522,258,286.63元，减去上年分配的现金红利201,434,289.55元，截至2020年12月31日可供股东分配的利润为1,376,683,608.77元。

经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：本公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本309,898,907股，以此计算合计拟派发现金红利201,434,289.55元（含税）。本年度公司现金分红比例为16.65%。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现合并净利润1,209,707,505.00元，母公司累计未分配利润为1,376,683,608.77元，上市公司拟分配的现金红利总额为201,434,289.55元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下:

（一）公司所处行业情况及特点

公司属于农药行业，上半年是农药的销售旺季，渠道内占用了大量的流动资金。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司目前处于加快发展的关键时期，子公司优嘉三期项目（建设投资估算值18.6亿元）刚刚建成，工程结算需要支付大额资金，优嘉四期项目也将开始建设，项目总投资23.25亿元，其中建设投资估算值为18.09亿元，急需大额资金持续投入

（三）公司盈利水平及资金需求

公司2020年度净资产收益率22.19%，扣除非经常性损益后的净资产收益率为20.00%，具备较好的盈利能力。

公司截止2020年末货币资金余额18.9亿元，其中长短期借款合计10亿元，仅能满足目前生产经营所需资金。目前公司优嘉三期项目刚刚建成，工程结算尚未全部完成，后续预计将还需支付工程结算款超过4亿元；优嘉四期项目即将开始建设，项目总投资23.25亿元，其中建设投资估算值为18.09亿元。

（四）公司现金分红水平较低的原因

公司上市后注重股东回报，已连续十四年坚持现金分红，上市后累计分配现金红利12.93亿元，占累计募集资金总额的1.40倍，最近三年（2017年至2019年度）共分配现金红利6.45亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为73.25%。

本年度分红比例低于30%，主要原因是公司流动性偏紧，子公司项目建设急需大量资金，本年度降低分红比例，有利缓解资金压力，保持公司可持续发展的能力。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将主要用于支持子公司的项目建设和经营周转资金的需求。优嘉四期项目预计总投资收益率21.44%。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

本公司于2021年3月27日召开第七届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2020年度利润分配方案》。

（二）独立董事对现金分红水平较低的合理性发表如下独立意见

公司董事会提议2020年度的利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税），分配的现金红利占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为16.65%。

我们认为该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次利润分配方案降低现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续发展，有利于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案是合理的，没有损害投资者的利益。

（三）监事会意见

公司董事会拟订的2020年度利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司现金流状况、生产经营的影响分析

公司在制订本次利润分配方案时，已经考虑了生产经营、项目投资对资金的需求，本次现金分红对公司现金流状况、生产经营没有影响。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二一年三月三十日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2021-007

江苏扬农化工股份有限公司

为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：江苏优士化学有限公司、江苏优嘉植物保护有限公司和沈阳科创化学品有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

公司董事会决议为江苏优士化学有限公司、江苏优嘉植物保护有限公司和沈阳科创化学品有限公司向银行申请的综合授信业务提供单笔不超过2.5亿元、三家公司年度发生总额合计不超过10亿元，余额合计不超过10亿元的保证担保，授权总经理签署与担保相关的文件，授权期限至2021年6月30日。

2020年末本公司为江苏优士化学有限公司、江苏优嘉植物保护有限公司和沈阳科创化学品有限公司担保的余额合计为35,000万元。

● 本次担保无反担保

● 公司对外担保无逾期

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

被担保人：江苏优士化学有限公司（以下简称“优士公司”）

江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）

沈阳科创化学品有限公司（以下简称“沈阳科创”）

担保金额：公司为上述三家公司向银行申请的综合授信业务提供单笔不超过2.5亿元、三家公司年度发生总额合计不超过10亿元，余额合计不超过10亿元的保证担保，授权总经理签署与担保相关的文件，授权期限至2022年6月30日。

（二）公司本担保事项履行的内部决策程序

本次担保事项经公司第七届董事会第十四次会议审议批准。公司董事会9名董事全部出席会议，以全票同意审议通过《关于对子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

优士公司注册资本66,000万元，注册地址：仪征市大连路3号（扬州化学工业园），经营范围：危险化学品（按安全生产许可证所列项目经营）、农药（按农药生产批准证书和全国工业品生产许可证所列项目经营）制造、加工、销售、技术开发、应用服务；精细化工产品、农药及中间体制造、加工、销售、技术开发、应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

优嘉公司注册资本100,000万元，注册地址：江苏省如东沿海经济开发区通海五路，经营范围：植物保护相关产品的技术开发、技术服务；农药（危险化学品除外）制造、加工、销售；化工产品（危险化学品除外）制造、加工、销售；危险化学品（甲醇、硫酸、氢溴酸、氢氟酸、溴苯、2，5-二氯苯酚、氨溶液[含氨〉10%]、亚硝基硫酸、二甲胺溶液、乙醇）的制造、加工、销售；危险废物处置（按《危险废物经营许可证》核定的范围经营）；经营性道路危险物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的除外）。

沈阳科创注册资本48,873.09万元，注册地址：沈阳经济技术开发区细河九北街17号，经营范围：农药生产，染料、化学助剂、中间体制造、技术开发、技术转让、技术服务及技术咨询，化工机械、通用零部件加工，进出口业务。

被担保方最近一年财务数据（单位：万元）：

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三、董事会意见

优士公司、优嘉公司和沈阳科创是本公司的重要生产基地，三家公司为了业务发展，拟向银行申请综合授信业务，为了降低融资成本，更顺利地取得授信批准，由本公司担保帮助三家公司在银行申请综合授信业务是必要的。

优士公司、优嘉公司和沈阳科创是本公司合并报表范围内的子公司，因此本公司为这三家公司担保没有要求对方提供反担保。

公司独立董事对公司为子公司提供担保情况发表了独立意见：

公司董事会审议通过《关于为子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案》，决定为江苏优士化学有限公司、江苏优嘉植物保护有限公司和沈阳科创化学品有限公司向银行申请的综合授信业务提供单笔不超过2.5亿元、三家公司年度发生总额合计不超过10亿元，余额合计不超过10亿元的保证担保，授权总经理签署与担保相关的文件，授权期限至2022年6月30日。

我们认为：公司对江苏优士化学有限公司、江苏优嘉植物保护有限公司和沈阳科创化学品有限公司向银行申请综合授信业务提供担保是合理的，有利于降低子公司的融资成本，提高子公司的自身发展能力。公司仅对合并报表范围内的子公司提供担保，担保的风险是可控的；担保发生额和担保余额在《公司法》、《公司章程》的规定和董事会批准的担保额度以内，担保是合规的；该事项在董事会表决的程序合法。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年末，本公司为优士公司、优嘉公司、沈阳科创担保的余额合计为35,000万元。

本公司及控股子公司无对外单位担保，本公司对子公司担保的余额合计为54,509.75万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.17%，无逾期担保。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二一年三月三十日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2021-009

江苏扬农化工股份有限公司

关于子公司为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：南通宝叶化工有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

江苏优嘉植物保护有限公司为南通宝叶化工有限公司开具银行承兑汇票提供余额不超过5,000万元的担保。

2020年末江苏优嘉植物保护有限公司为南通宝叶化工有限公司担保的余额合计为0万元。

● 本次担保无反担保

● 公司对外担保无逾期

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

被担保人：南通宝叶化工有限公司

担保金额：江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）拟为南通宝叶化工有限公司（以下简称“宝叶公司”）开具银行承兑汇票提供余额不超过5,000万元的担保，在该余额范围内可循环使用，授权优嘉公司总经理签署与担保相关的文件，授权期限至2022年6月30日。

（二）公司本担保事项履行的内部决策程序

本次担保事项经公司第七届董事会第十四次会议审议批准。公司董事会9名董事全部出席会议，以全票同意审议通过《关于子公司对子公司提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

2020年1月，本公司全资子公司优嘉公司收购了宝叶公司100%股权，收购后宝叶公司成为优嘉公司的全资子公司，并纳入优嘉公司及本公司的合并报表范围。

宝叶公司注册资本3,000万元，注册地址：如东沿海经济开发区洋口化工园区海滨四路，经营范围：农药及制剂产品（代森锰锌、代森锌、丙森锌、代森联、代森福美锌、福美双、四螨嗪、可湿粉剂、水悬浮剂、水分散粒剂）及副产（氯化铵、硫酸钠）生产（上述产品的生产销售需按环保审批意见执行）；危险化学品销售（按《危险化学品经营许可证》核定的范围经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

被担保方最近一年财务数据（单位：万元）：

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股权结构控制图如下：

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三、董事会意见

宝叶公司是优嘉公司新收购的全资子公司，优嘉公司为宝叶公司开具银行承兑汇票提供担保有助于宝叶公司业务的开展，风险是可控的。

宝叶公司是本公司合并报表范围内的子公司，因此优嘉公司为宝叶公司提供担保没有要求对方提供反担保。

公司独立董事对子公司为子公司提供担保情况发表了独立意见：

公司董事会审议通过《关于子公司为子公司提供担保的议案》，决定同意江苏优嘉植保有限公司为南通宝叶化工有限公司开具银行承兑汇票提供余额不超过5,000万元的担保，在该余额范围内可循环使用，授权优嘉公司总经理签署与担保相关的文件，授权期限至2022年6月30日。

我们认为：江苏优嘉植保有限公司和南通宝叶化工有限公司都是本公司合并报表范围内的子公司，江苏优嘉植保有限公司对南通宝叶化工有限公司提供担保的风险是可控的。本次董事会审议通过的担保议案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，担保是合规的。该事项在董事会表决的程序合法。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年末，优嘉公司对宝叶公司担保的余额为0。

本公司及控股子公司无对外单位担保，本公司对子公司担保的余额合计为54,509.75万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.17%，无逾期担保。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二一年三月三十日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2021-014

江苏扬农化工股份有限公司

关于划转子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权划转概述

（一）基本情况

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月27日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于划转子公司股权的议案》。

本公司于2019年完成对中化作物保护品有限公司（以下简称“中化作物”）和沈阳中化农药化工研发有限公司的收购。收购时中化作物下属包含11家子公司，其中3家境内子公司，8家境外子公司，3家境内子公司分别是中化农化有限公司（以下简称“中化农化”）、沈阳科创化学品有限公司（以下简称“沈阳科创”）和沈阳化工研究院（南通）化工科技发展有限公司（以下简称“南通科技”）。境内子公司由于历史原因，股权结构为垂直管理型，管理层级较多，其中中化农化是中化作物的子公司，沈阳科创是中化农化的子公司，南通科技是沈阳科创的子公司，不利于管理效率的提高；同时中化作物和中化农化为贸易型企业，沈阳科创和南通科技为化工生产型企业，股权交叉不利于实现专业管理。为了压减管理层级，提高管理效率，本公司拟将中化农化、沈阳科创和南通科技的股权直接划转至本公司名下，均作为本公司的一级子公司，由本公司对其进行直接管理。

（二）本次交易不构成本公司的关联交易。

（三）本次交易不需提交公司股东大会审议。

（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

二、本次股权划转方的基本情况

公司名称：中化作物保护品有限公司

统一社会信用代码：91310000568015520W

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号3层

法定代表人：吴孝举

成立日期：2011年01月07日

注册资本：80000万人民币

经营范围：从事货物及技术的进出口业务，农资经营（取得许可证后方可从事经营活动），化肥经营，畜牧渔业饲料批发，实业投资，仓储（除危险品），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械、电子设备的销售，以及与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东：公司持有中化作物100%股权。

中化作物（母公司）最近一年财务情况：

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三、被划转股权公司的基本情况

被划转股权公司的控制关系如下：

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被划转公司（一）

名称：中化农化有限公司

统一社会信用代码：91310101132205956H

注册资本：68000万元人民币

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：吴孝举

成立日期：1992年8月14日

住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号4层北厅区域

经营范围：从事货物及技术的进出口业务，物业管理，农药经营，化肥经营，化工原料及产品经营，原粮、成品粮、油料、油脂及其副产品，金属材料，燃料油，汽车（含轿车）及零、配件进口经营权，仓储（限分公司经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东：中化作物直接持有中化农化100%的股权。

被划转公司（二）

名称：沈阳科创化学品有限公司

统一社会信用代码：912101061179635051

注册资本：48873.09万元人民币

类型：其他有限责任公司

法定代表人：聂开晟

成立日期：1989年4月20日

住所：沈阳经济技术开发区细河九北街17号

经营范围：许可经营项目：农药生产。 一般经营项目：染料、化学助剂、中间体制造、技术开发、技术转让、技术服务及技术咨询；化工机械、通用零部件加工；进出口业务（国家法律法规限制和禁止的除外）生产地址为：沈阳市于洪区大潘镇西古村；沈阳经济技术开发区细河九北街１７号。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东：中化作物直接持有沈阳科创49%的股权，通过中化农化间接持有51%的股权，中化作物合计持有沈阳科创100%的股权。

被划转公司（三）

名称：沈阳化工研究院（南通）化工科技发展有限公司

统一社会信用代码：91320691793306359J

注册资本：3500万元人民币

类 型：有限责任公司

法定代表人：聂开晟

成立日期：2006年9月27日

住所：南通开发区江港路55号

经营范围：农药制剂的复配（按工业和信息化部公告核定经营）；第6类毒害品和感染性物品：农药（不得超范围经营危险化学品。不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品）的批发（（带仓储）；化工产品及原料（不含化学危险品等国家专项规定审批产品）的销售；化工技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。水溶肥、微生物肥料及土壤调理剂（不含危险化学品）的研发、生产、批发和零售；农业技术和生物技术推广、开发、咨询、交流服务；土壤修复服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：中化作物通过沈阳科创间接持有南通科技51%的股权，通过中化农化间接持有44%的股权，中化作物合计持有南通科技95%的股权。江苏宝灵化工股份有限公司持有5%。

中化农化（母公司）、沈阳科创（母公司）和南通科技最近一年主要财务数据如下（单位：万元）：

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四、本次股权划转方案

公司本次拟将中化农化100%股权、沈阳科创100%股权和南通科技95%股权划转至本公司名下，由本公司直接持有上述公司股权。

公司将根据国资委、税务总局有关文件的要求，综合考虑股权转让的税收成本和时间成本，采用分步划转的方式进行股权转让。

授权公司经营层办理上述股权股权划转具体事宜。

划转完成后股权结构如下：

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五、本次股权转让的目的和对公司的影响

本次股权划转完成后，中化农化、沈阳科创和南通科技将分别由本公司的二级、三级、四级子公司转变为一级子公司，有利于本公司加强对这三家子公司的管理，提高运营管理效率。

本次股权划转完成后，公司合并报表范围未发生变化，未来财务状况和经营成果不会产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二一年三月三十日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 公告编号：2021-015

江苏扬农化工股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月14日14点00分

召开地点：扬州涵田汇金度假酒店 地址：扬州市平山堂路3号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月14日

至2021年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容已刊登于2020年5月14日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10、11

应回避表决的关联股东名称：江苏扬农化工集团有限公司、扬州福源化工科技有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书（见附件）办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书（见附件）及股东帐户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记；

3、登记地点：公司证券与法律事务部

4、登记时间：2021年5月7日、10-11日8:00一11:30、13:30一17:00

六、其他事项

1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系方式：

公司地址：扬州市高新区安桥路（创新路口）扬州市高新区大厦2层-5层

邮政编码：225012

联系人：吴孝举、任杰

电话：（0514）85860486

传真：（0514）8588948

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

2021年3月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏扬农化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月14日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称：

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2021-016

江苏扬农化工股份有限公司

2020年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》要求，现将2020年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

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二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格变动情况

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（二）主要原材料价格波动情况

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三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

以上生产经营数据，来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二一年三月三十日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2021-013

江苏扬农化工股份有限公司

关于与中化集团财务公司

续签《金融服务框架协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、关联交易概述

2021年3月27日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于与中化集团财务公司续签〈金融服务框架协议〉的关联交易议案》，同意本公司与中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化集团财务公司”）续签《金融服务框架协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

中化集团财务公司是本公司实际控制人中国中化集团有限公司控制的企业，与本公司构成关联关系，本次交易构成了本公司的关联交易。

过去12个月内本公司与中化集团财务公司发生的除存款以外的关联交易金额为1,310.87万元。

二、关联方及关联关系介绍

1、关联方关系介绍

中化集团财务公司是中国中化集团公司控制的企业，与本公司是同一实际控制人。

2、关联人基本情况

公司名称：中化集团财务有限责任公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层

法定代表人：杨林

注册资本：300,000万元人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。

主要财务状况：截止2020年12月31日，中化集团财务公司总资产为3,834,108.41万元，净资产总额965,903.65万元。2020年实现营业收入91,971.81万元，净利润83,893.48万元。

三、《金融服务框架协议》的主要内容

（一）提供金融服务的主要内容

财务公司在经营范围内将会根据扬农化工及成员单位的要求为其提供如下金融服务：

1、存款服务：财务公司将协助扬农化工及成员单位制定有利的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等；

2、贷款服务（不含下述委托贷款服务和买方信贷服务）：财务公司按照一般商务条款向扬农化工及成员单位提供贷款服务，扬农化工及成员单位无须提供任何资产抵押、权利质押和其他担保；

3、委托贷款服务：财务公司作为财务代理可以为扬农化工及成员单位提供委托贷款，扬农化工及成员单位以提供委托贷款为目的存入的资金仅可用作向扬农化工及成员单位提供委托贷款而不能作其他用途；

4、结算服务：范围包括扬农化工及成员单位之间的交易结算以及与中国中化集团有限公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算；

5、商业汇票服务：财务公司按照一般商务条款向扬农化工及成员单位提供开立、承兑和贴现商业汇票服务，扬农化工及成员单位无需提供任何资产抵押、权利质押和其他担保；

6、买方信贷服务：在银保监会批准的经营范围内，财务公司按照相关授信管理的规定及一般商务条款向扬农化工及成员单位的客户提供包括但不限于贷款、票据等融资服务，用途限于向扬农化工及成员单位采购商品或服务；

7、担保服务：财务公司应扬农化工及成员单位的要求，向中国中化集团有限公司各成员单位或其他第三方开立的用于融资、融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保，扬农化工及成员单位无须提供任何形式的反担保；

8、结售汇服务：财务公司按照一般商务条款向扬农化工及成员单位提供即期结售汇、代理远期结售汇的业务；

9、资产管理服务：在监管机构批准的营业范围内，财务公司接受扬农化工及成员单位的委托，利用自身优势对扬农化工及成员单位的现金及其他金融类资产进行受托管理，尽可能实现金融资产的保值升值。

10、网上银行服务；

11、财务公司提供的经银保监会批准的其他金融服务。

（二）定价基本原则

1、扬农化工及成员单位将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司在符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国的独立商业银行同期同类的存款利率向扬农化工及成员单位支付存款利息。

2、扬农化工及成员单位从财务公司获得的贷款，财务公司收取贷款利息利率水平应不高于其他在中国的独立商业银行同期同类的贷款利率。

3、扬农化工及成员单位通过财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服务费金额不应超过按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。

4、扬农化工及成员单位从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。

5、扬农化工及成员单位从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排，其应付的服务费连同贴现利息金额不会超过同期按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。

（下转186版）