广发证券股份有限公司

(上接193版)

以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（5）监事程怀远先生2020年度履职考核结果为称职。

监事程怀远先生回避表决。

以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

七、审议《广发证券2020年度监事履职考核情况、薪酬情况专项说明》

以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报股东大会听取。

八、审议《广发证券2020年度合规管理有效性评估报告》

以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

九、审议《广发证券2020年度信息披露事务管理制度执行情况检查报告》

以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

十、审议《关于制定发布〈监事会定期报告审核工作指引〉的议案》

以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

十一、审议《关于监事长2020年绩效薪酬的议案》

关联监事张少华先生对该项议案回避表决。

以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

特此公告。

广发证券股份有限公司监事会

二○二一年三月三十日

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2021-016

广发证券股份有限公司

关于预计公司2021年度

日常关联/连交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联/连交易基本情况

（一）关联交易概述

本集团与关联/连方之间发生的日常关联/连交易事项主要是由于本集团向关联/连方提供投资银行、财富管理、交易及机构及投资管理服务而发生的交易。关联/连人名称、关联/连交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额详见后述表格内容。

2021年3月29日在广州召开的公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联/连交易的议案》，关联/连董事李秀林先生、尚书志先生、郭敬谊先生、秦力先生、范立夫先生对该项议案回避表决。

同时，该议案将提交股东大会审议，尚须获得股东大会的批准。关联/连股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人、辽宁成大股份有限公司及其一致行动人、中山公用事业集团股份有限公司及其一致行动人等对该议案须回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

（二）预计2021年度《深交所上市规则》项下日常关联交易的情况

■

■

注1：上表中关联方是指依据《深交所上市规则》和《中国证监会广东监管局关于进一步加强辖区证券公司关联交易监管有关事项的通知（广东证监发〔2018〕77号）》中所定义的关联法人及关联自然人。

注2：该交易金额为公司与关联方中国人寿保险股份有限公司、贵州银行股份有限公司、贵阳银行股份有限公司、易方达基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司等金融机构进行债券等金融产品的买入返售、卖出回购以及自营交易金额。

注3：该交易金额为公司从事投资业务的子公司根据日常业务开展需要分别与关联/连方中山公用环保产业投资有限公司、中山中汇投资集团有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司共同投资设立基金的关联/连交易金额。

除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列关联交易时，可按《深交所上市规则》第十章及公司《关联交易管理制度》第三十八条的规定免予履行相关义务：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）深圳证券交易所认定的其他交易。

二、确定在2021年要发生关联交易的《深交所上市规则》项下主要关联方及其关联关系介绍

易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）注册资本为1.32亿元，经营范围包括：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所为“广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室－42891（集中办公区）”。截至2020年12月31日，易方达基金总资产184.34亿元，净资产110.18亿元；2020年度，易方达基金营业收入92.05亿元，归属于母公司股东的净利润27.54亿元。截至2021年3月29日，公司持有其22.65%的股权，为其并列第一大股东。公司执行董事、总监秦力先生担任易方达基金的董事。易方达基金符合《深交所上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，该关联人具有良好的履约能力和支付能力。易方达基金不构成《香港上市规则》项下的关连人。

中航基金管理有限公司（以下简称“中航基金”）成立于2016年6月16日，总部设在北京，经营范围为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（信息来源：中航基金官方网站，2021）。公司独立非执行董事范立夫先生担任中航基金的独立董事。中航基金符合《深交所上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，该关联人具有良好的履约能力和支付能力。中航基金不构成《香港上市规则》项下的关连人。

嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）成立于1999年3月，是国内最早成立的十家基金管理公司之一，现已发展为具有“全牌照”业务的综合性国际化资产管理集团（信息来源：嘉实基金官方网站，2021）。公司原独立非执行董事汤欣先生担任嘉实基金的独立董事。嘉实基金符合《深交所上市规则》第10.1.6条第二款规定的关联关系情形，并自2021年6月9日起不再为公司关联人；该关联人具有良好的履约能力和支付能力。嘉实基金不构成《香港上市规则》项下的关连人。

三、2021年度《香港上市规则》项下日常关连交易的情况

公司符合《香港上市规则》定义的关连交易，严格按照《香港上市规则》和《广发证券关联交易管理制度》的规定开展，履行相关决策及披露程序。

同时，公司与关联/连方发生下列关联/连交易时，可按《香港上市规则》第十四A章及公司《关联交易管理制度》第三十条的规定免予履行相关义务：

（1）符合最低豁免水平的交易；

（2）财务资助；

（3）上市集团公司发行新证券；

（4）在证券交易所买卖证券；

（5）董事的服务合约及保险；

（6）上市集团公司回购证券；

（7）购买或出售消费品或消费服务；

（8）共享行政管理服务；

（9）与被动投资者的联系人进行交易；及

（10）与附属公司层面的关连人士进行交易。

四、定价原则

公司与各关联/连人之间发生的业务均遵循市场化的定价原则，公司主要业务具体定价原则如下：

1、基金等产品代销收入：按照基金公司发行产品时的统一销售政策收取；

2、经纪业务佣金收入：参照市场上同类交易服务的佣金费率定价；

3、证券承销、保荐收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；

4、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；

5、认购基金产品：以基金净值认购并按市场标准支付手续费；

6、融资融券、回购交易和放债业务（香港）利息收入：参照市场化水平定价；

7、发行收益凭证利息支出：参照市场化水平及行业惯例定价；

8、做市业务收入：参照市场化水平定价；

9、托管及基金服务业务：参照市场化水平定价。

五、交易的目的和对公司的影响

1、公司拟进行的关联/连交易，均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增加盈利机会；

2、相关关联/连交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以公允价格实施，不会损害公司及中小股东利益；

3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易形成对关联/连方的依赖。

六、独立董事的意见

独立董事对《关于预计公司2021年度日常关联/连交易的议案》出具以下独立意见：

1、拟以公允价格执行的各项关联/连交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况；

2、相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；

3、有关的关联/连交易情况应根据《深交所上市规则》《香港上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露；

4、同意《关于预计公司2021年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。

七、备查文件

1、第十届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于预计公司2021年度日常关联/连交易的独立意见。

广发证券股份有限公司董事会

二〇二一年三月三十日

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2021-012

广发证券股份有限公司

第十届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议通知于2021年3月25日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2021年3月29日在广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦40楼4008会议室以现场会议结合通讯会议的方式召开。本次董事会应出席董事11人，实际出席董事11人，其中非执行董事李秀林先生、尚书志先生，独立非执行董事范立夫先生、胡滨先生和梁硕玲女士以通讯方式参会。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

会议由公司董事长孙树明先生主持。

会议具体情况如下：

一、审议《广发证券2020年度董事会报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上报告须报股东大会审议。

《广发证券2020年度董事会报告》详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《广发证券2020年度报告》之第五节的内容。

二、审议《广发证券董事会战略委员会2020年度工作报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

三、审议《广发证券董事会风险管理委员会2020年度工作报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

四、审议《广发证券董事会提名委员会2020年度工作报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

五、审议《广发证券董事会薪酬与考核委员会2020年度工作报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

六、审议《广发证券董事会审计委员会2020年度工作报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

七、审议《关于提请股东大会听取〈2020年度独立董事工作报告〉的议案》

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报股东大会听取。

八、审议《关于提请股东大会听取〈2020年度独立董事述职报告〉的议案》

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报股东大会听取。

九、审议《关于董事2020年度履职考核的议案》

议案采取分项表决的方式，董事孙树明先生、李秀林先生、尚书志先生、郭敬谊先生、孙晓燕女士、秦力先生、范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士及黎文靖先生对各自的履职考核结果事项（子议案）审议时回避表决。

依照董事履职考核的原则和程序，公司对各位董事2020年度的履职考核结果具体如下：

（1）董事孙树明先生2020年度的履职考核结果为称职。

董事孙树明先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（2）董事李秀林先生2020年度的履职考核结果为称职。

董事李秀林先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（3）董事尚书志先生2020年度的履职考核结果为称职。

董事尚书志先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（4）董事郭敬谊先生2020年度的履职考核结果为称职。

董事郭敬谊先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（5）董事孙晓燕女士2020年度的履职考核结果为称职。

董事孙晓燕女士回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（6）董事秦力先生2020年度的履职考核结果为称职。

董事秦力先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（7）董事范立夫先生2020年度的履职考核结果为称职。

董事范立夫先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（8）董事胡滨先生2020年度的履职考核结果为称职。

董事胡滨先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（9）董事梁硕玲女士2020年度的履职考核结果为称职。

董事梁硕玲女士回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（10）董事黎文靖先生2020年度的履职考核结果为称职。

董事黎文靖先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

十、审议《广发证券2020年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报股东大会听取。

十一、审议《广发证券2020年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报股东大会听取。

十二、审议《广发证券2020年度财务决算报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上报告须报股东大会审议。

十三、审议《广发证券2020年度报告》

同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2020年度报告及其摘要（A股）。

同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2020年度业绩报告及2020年度报告（H股）。

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上报告须报股东大会审议。

公司2020年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），其中摘要在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及《证券日报》上披露。

十四、审议《广发证券2020年度社会责任报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

《广发证券2020年度社会责任报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

十五、审议《广发证券2020年度企业管治报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

十六、审议《广发证券2020年度合规报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

十七、审议《广发证券2020年度合规管理有效性评估报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

十八、审议《广发证券2020年度内部控制评价报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

《广发证券2020年度内部控制评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

十九、审议《广发证券2020年度关联交易专项审计报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

二十、审议《广发证券2020年度风险管理报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

二十一、审议《广发证券2020年度信息技术管理专项报告》

以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

二十二、审议《广发证券2020年度利润分配预案》

结合《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的有关规定，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2020年度利润分配预案如下：

2020年度广发证券母公司实现净利润为7,340,393,398.36元，按《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金734,039,339.84元，提取10%一般风险准备金734,039,339.84元，提取10%交易风险准备金734,039,339.84元，根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，基金托管人应当每月从基金托管费收入中计提风险准备金，计提比例不得低于基金托管费收入的2.5%，资产托管业务提取一般风险准备金590,764.45元，剩余可供分配利润23,600,893,624.83元。

根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为23,600,893,624.83元。

以公司分红派息股权登记日股份数为基数，拟向全体股东每10股分配现金红利4.5元（含税）。以公司现有股本7,621,087,664股计算，共分配现金红利3,429,489,448.80元，剩余未分配利润20,171,404,176.03元转入下一年度。

A股股息以人民币派发；H股股息以港币派发，实际金额按公司年度股东大会召开日期前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的平均基准汇率。

公司2020年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施，并提请股东大会授权公司经营管理层办理包括但不限于开设并操作派息账户等利润分配实施相关具体事宜。

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报股东大会审议。

二十三、审议《关于聘请2021年度审计机构的议案》

同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度境内审计机构，聘请安永会计师事务所为公司2021年度境外审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层按照市场原则与其协商确定公司2021年度审计费用。

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报股东大会审议。

《广发证券关于拟续聘会计师事务所的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

二十四、审议《关于公司2021年自营投资额度授权的议案》

拟对公司自营业务投资额度授权如下：

1、授权公司董事会在符合中国证监会及自律组织关于证券公司监管、自营投资管理、风险管理的相关规定下，在公司证券自营业务投资额度不得超过中国证监会各项规章和规范性文件规定上限的前提下，合理确定公司自营投资总规模上限，并根据市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整，自营投资范围限于《证券公司证券自营投资品种清单》及其以后修订版本中所列证券品种。

2、授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》及其以后修订版本规定的风控指标监管标准范围内，科学配置自营业务投资额度，审慎制定自营业务风险限额。授权公司董事会可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额度。

3、授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时，根据需要合理调整自营业务规模及风险限额，以确保公司证券自营业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的要求。

需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断；上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公司相关决策程序确定、执行。

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报股东大会审议。

二十五、审议《关于预计公司2021年度日常关联/连交易的议案》

该项关联交易的议案在提交董事会审议以前，已经征求了独立董事的意见，独立董事同意《关于预计公司2021年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。

根据该议案：

1、同意实施上述关联/连交易；并同意若上述关联/连交易构成《香港上市规则》项下的关连交易，公司须遵照《香港上市规则》第十四A章的要求履行信息披露义务，履行有关程序；

2、提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据业务需要在预计2021年日常关联/连交易的范围内，新签或者续签相关协议。

关联/连董事李秀林先生、尚书志先生、郭敬谊先生、秦力先生、范立夫先生对该项议案回避表决。

以上议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报股东大会审议。

《关于预计公司2021年度日常关联（连）交易的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

二十六、审议《关于公司为广发金融交易（英国）有限公司境外贷款提供担保的议案》

根据该议案：

1、同意公司向境内商业银行申请开立存续累计余额不超过1.4亿美元的融资性保函（或备用信用证），前述融资性保函（或备用信用证）的期限不超过4年，为英国公司向境外商业银行申请余额不超过对应金额的流动资金贷款事项提供担保；公司将根据最终实际开立融资性保函（或备用信用证）的金额为限承担担保责任；

2、决议有效期为自董事会审议通过本议案之日起60个月；

3、授权经营管理层依据相关法律法规办理向监管部门申请备案等相关手续、根据业务发展需要选择及确定合作机构、签署相关协议等具体相关手续。

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

《关于为广发金融交易（英国）有限公司境外贷款提供担保的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

二十七、审议《关于授权召开2020年度股东大会的议案》

根据该议案，同意：

1、授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间；

2、由公司董事会秘书/公司秘书安排向公司股东发出《关于召开2020年度股东大会的通知》及其它相关文件。

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

二十八、审议《关于2020年经营管理层绩效薪酬分配的议案》

关联董事孙树明先生、孙晓燕女士及秦力先生回避表决。

以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○二一年三月三十日