嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

（上接201版）

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2021-015

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2338号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）30,000,000.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币23.90元。截至2019年12月16日止，公司实际已发行普通股（A股）30,000,000.00股，募集资金总额为人民币717,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币68,673,892.62元，实际募集资金净额为人民币648,326,107.38元。上述资金已于2019年12月16日存入公司募集资金账户中。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2019]第ZE10784号验资报告。

（二）募集资金本年度使用金额及期末余额

截止2020年12月31日，公司使用募集资金及期末余额情况如下：

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二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，结合公司实际情况，制定了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。2019年12月公司已与国泰君安证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行一一招商银行股份有限公司武汉光谷支行（招商银行光谷支行）、华夏银行股份有限公司武汉徐东支行（华夏银行徐东支行）、中信银行股份有限公司武汉王家墩支行（中信银行王家墩支行）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，以保证专款专用。具体情况详见公司于2019 年12 月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

截至2020年12月31日止，本公司募集资金存储余额情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在置换募投项目先期投入情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2020年1月3日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币60,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、保荐机构国泰君安证券对本事项均发表了同意意见。

2020年1-12月，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：元 币种：人民币

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截至2020年12月31日，公司已将上述理财产品全部赎回，本次收回本金人民币60,000万元，取得理财收益合计人民币1,891.49万元，募集资金本金及理财收益已归还至募集资金账户。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，本公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

2021年3月30日

附表1：

首次公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 2020年1-12月

单位：人民币万元

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证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2021-016

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据财政部颁布的修订后的《企业会计准则第14号一收入》（以下简称“新收入准则”），嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）自2020年1月1日起执行新收入准则。

● 新收入准则不会对公司的损益、总资产、净资产产生重大影响。

一、概述

2017年7月财政部发布了《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。本次会计政策变更是为了执行上述规定。公司于2021年3月29日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

二、本次变更具体情况

（一）本次会计政策变更原因

财政部于2017年7月5日修订发布了新收入准则,要求在境外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

（二）变更日期：

公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

（三）本次会计政策变更的主要内容

1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型

新收入准则要求采用统一的收入确认模型来规范所有与客户之间的合同产生的收入，并且就“在某一时段内”还是“在某一时点”确认收入提供具体指引。

2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准

新收入准则打破商品和劳务的界限，要求企业在履行合同中的履约义务，即客户取得相关商品（或服务）控制权时确认收入。

3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引

新收入准则要求企业与同一客户（或该客户的关联方）同时订立或在相近时间内先后订立的两份或多份合同，且满足“一揽子交易”等条件时，应当合并为一份合同进行会计处理。

4、识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入新收入准则

要求企业在合同开始日对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，按照各单项履约义务所承诺商品（或服务）的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各单项履约义务，进而在履行各单项履约义务时确认相应的收入。

5、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定

新收入准则对区分总额和净额确认收入、附有质量保证条款的销售、附有客户额外购买选择权的销售、向客户授予知识产权许可、售后回购、无需退还的初始费等特定交易（或事项）给出了明确的指引，有助于更好的指导实务操作，从而提高会计信息的可比性。

三、本次变更对公司的影响

1、在原收入准则下，本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。在新收入准则下，本公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。

2、公司对收入来源及客户合约流程进行复核以评估新收入准则对财务报表的影响。公司的收入主要为销售商品取得的收入，且主要收入来源于与客户签订的核定价格的商品销售合同，收入仍于向客户交付时点确认。采用新收入准则对本公司除财务报表列报以外无重大影响。

3、公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年1月1日的留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整，公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

4、依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司执行新收入准则对2020年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：

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四、独立董事、监事会意见

1、独立董事意见

独立董事认为，公司本次会计政策变更系依据财政部修订的《企业会计准则第14号一一收入》而进行的合理且必要的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司实施本次会计政策变更并执行新会计准则。

2、监事会意见

监事会认为：本次根据财政部修订后的企业会计准则变更会计政策，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意本次会计政策的变更。

五、上网公告附件

（一）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的的独立意见；

（二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司重大会计政策变更情况专项说明。

特此公告。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

2021年3月30日

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2021-018

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

关于收购控股子公司中科光谷绿色生物技术

有限公司少数股东股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）以现金2422.4475万元收购控股子公司武汉中科光谷绿色生物技术有限公司（以下简称“中科光谷”）少数股东姚建铭持有的25%股权。

● 本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）规定的关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

● 本次交易已于2021年3月29日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了独立意见。本次交易尚需股东大会审议批准。

一、关联交易概述

本次收购姚建铭持有的控股子公司中科光谷25%的股权交易价格为2422.4475万元，收购资金来源为公司自有资金，收购方式为现金收购。截至本公告日，交易双方尚未签署股权转让合同。

自然人姚建铭系公司监事，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与关联人发生的交易金额已达到3,000万元以上，且已达到公司最近一期经审计总资产1%以上。

本次交易已于2021年3月29日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

自然人姚建铭系公司监事，且为公司控股股东武汉烯王生物工程有限公司董事，故姚建铭为公司关联方。

（二）关联人情况说明

1.姚建铭先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，博士生导师。最近三年的职业、职务情况:任公司监事会主席，兼任中科院合肥物质研究院等离子所研究员、合肥科学家企业家协会副会长兼秘书长、安徽民营科技企业家协会副会长、合肥中科华燕生物技术有限公司董事长、合肥中科特一健康科技有限公司董事长、安徽佰鑫会展有限公司董事、铜陵中科聚鑫太阳能科技有限责任公司监事、深圳荣科恒阳整流技术有限公司董事长、安徽科聚环保新能源有限公司董事长兼总经理、中科光谷董事长、合肥科聚高技术有限责任公司董事、武汉武汉烯王生物工程有限公司董事、安徽聚龙环保科技有限公司董事、北京安泰中科金属材料有限公司副董事长、淮南中科储能科技有限公司董事、安徽中科循环经济产业投资股份有限公司董事长、安徽省艾瑞得进出口有限公司董事、中科新天地（合肥）环保科技有限公司监事。

关联人姚建铭不属于失信被执行人，与公司之间除上述关联关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易标的为中科光谷25%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）中规定的“购买资产”。

（二）交易标的的基本情况

1、交易标的名称：武汉中科光谷绿色生物技术有限公司

2、成立时间：2010年12月1日

3、注册资本：600万元人民币

4、社会统一信用代码：914201005655728315

5、经营范围：生物工程、环保、医疗保健及食品技术的开发、转让及咨询服务；食品、化妆品的开发、生产、批发兼零售；医药中间体的开发、生产、批发兼零售；生物产品的检测技术的研发；对生物产业的投资；生物工程产品的研发；实验室试剂（不含危险品）的生产及销售；货物进出口、技术进出口(不含国家禁止进出口的货物及技术)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

5、住所：武汉市东湖新技术开发区光谷七路128号核磁波谱仪产业基地实验楼

6、法定代表人：姚建铭

7、股权结构：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司持股75%，姚建铭持股25%。

8、中科光谷主要财务数据

单位：万元

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中科光谷最近12个月内不存在增资、减资或改制情况。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

（一）定价原则、方法和依据

本次交易价格为2422.4475万元。本次定价与公司于2021年1月28日收购合肥科聚高技术有限责任公司持有的中科光谷11%股权时通过在安徽省产权交易中心参与公开竞拍的价格保持一致。

（二）定价的公平合理性分析

本次关联交易定价以公开竞拍结果为依据，遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公允。

五、协议的主要内容和履约安排

1、协议主体：

转让方（甲方）:姚建铭

受让方（乙方）：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2、转让标的：

武汉中科光谷绿色生物技术有限公司25%股权。

3、转让价格：

甲、乙双方以人民币 2422.4475万元为本次标的的转让价格。

4、支付方式及期限：

甲、乙双方同意，在本合同生效之日起 5 个工作日内，按照本合同约定的转让价格，采取一次性付款方式将转让价款支付至甲方指定账户。

5、交付及过户安排：自协议签订后至本次股权转让手续全部完成前，受让方及时向中科光谷提供、并签署为完成本次股权转让所需要的应由受让方提供的相关资料、法律文件、审批决议等，并协助中科光谷及受让方办理相关报送本次股权转让的审批及工商变更登记手续。

6、协议生效的条件及时间：

协议自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

7、违约责任与履约安排：

乙方逾期支付转让价款的，每逾期一日应按照逾期未支付价款部分的0.5％。向甲方支付违约金。逾期付款经催告后超过30日仍未付清转让价款的，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的30%承担违约责任，并要求乙方赔偿损失。

合同一方若逾期不配合对方办理产权交割的，每逾期一日应按转让价款的 0.5％。向守约方支付违约金。逾期超过30日的，守约方有权解除本合同，要求违约方按照本合同转让价款的30%承担违约责任，并要求违约方赔偿损失。

合同任何一方若违反本合同约定的义务或责任，给另一方造成损失的，应当向守约方承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

六、关联交易的必要性以及对公司的影响

公司本次收购控股子公司中科光谷少数股东股权，是基于公司对燕窝酸（SA）业务发展前景的信心以及公司整体的业务规划，有利于提高中科光谷运营和决策效率，有利于公司整体资源的合理配置，符合公司的战略目标。本次收购完成后，公司将持有中科光谷100%股权，中科光谷将成为公司的全资子公司，将以中科光谷为依托，将燕窝酸产品作为进入化妆品领域的切入点，打造公司新业务增长极。

公司本次收购是增加公司的持股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，并且会进一步提升公司的利润水平。

本次收购股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营活动及其他投资带来不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2021年3月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司收购中科光谷少数股东股权的议案》。公司第二届董事会成员中没有关联董事，故公司董事会成员无需回避表决，此议案获出席会议的董事一致表决通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

公司独立董事就本次事项发表了明确的事前认可意见：我们就公司拟收购中科光谷25%股权暨关联交易的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了中科光谷的前次竞拍程序相关材料、评估报告及审计报告等材料。我们认为本次收购符合公司整体战略发展的需要，不存在向关联方输送利益的情形，交易定价以前次收购时的公开竞拍结果为依据，符合定价公开、公允的原则。本次事项的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

因此，我们一致同意将《关于公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

（三）独立董事独立意见

公司独立董事就本次事项发表了明确的独立意见：我们认为，公司本次收购中科光谷少数股东持有的25%股权，收购完成后中科光谷将成为公司的全资子公司，有利于公司以中科光谷为依托，全面推进燕窝酸业务，符合公司整体战略发展的需要。本次关联交易的发生是源于公司的自身业务发展的必要性，我们仔细查阅了前次收购中科光谷11%股权时的相关竞拍材料，认为本次收购采取与前次收购中科光谷11%股权时通过公开竞拍程序确定的价格为定价依据，定价遵循了公开、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次交易的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司2021年度财务及经营状况产生重大影响。因此，我们同意《公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的议案》，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

（四）监事会审议情况

2021年3月29日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司收购中科光谷少数股东股权的议案》，关联监事姚建铭进行了回避表决。监事会认为公司本次关联交易的实施和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

八、中介机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次收购中科光谷少数股东股权暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见。

2、本次关联交易的信息披露合规。

3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司中科光谷25%股权暨关联交易事项无异议，该事项尚需股东大会审议通过方可实施。

九、上网公告附件

（一）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

（二）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

（三）国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司收购武汉中科光谷绿色生物技术有限公司少数股东股权暨关联交易的核查意见；

特此公告。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

2021年3月30日

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2021-021

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为适应公司发展的需要，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改公司各项制度的议案》，其中对《公司章程》部分其他条款进行了修订，修订情况如下：

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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次《公司章程》的修订尚需提交公司2020年年度股东大会批准，同时提请股东大会授权董事会办理后续工商登记、章程备案等相关事宜。

特此公告

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

2021年3月30日