中航沈飞股份有限公司

公司代码：600760 公司简称：中航沈飞

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为1,480,199,037.07元，母公司实现净利润371,996,350.30元，母公司年初未分配利润为218,731,923.08元，提取法定公积金并扣除已分配2019年现金股利后，截至2020年12月31日母公司期末可供分配利润为343,474,554.20元，资本公积金余额为5,791,051,596.33元。经董事会决议，公司以2020年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并实施资本公积转增股本。具体方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.4元（含税），每10股以资本公积金转增4股。以截至2020年12月31日公司总股本1,400,389,285股计算，合计拟派发现金红利336,093,428.40元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的22.71%；本次转股后，公司总股本增加560,155,714股，转增后的总股本为1,960,544,999股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额与每股转增比例不变，相应调整每股分配比例与转增总额。

上述2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

报告期内，公司主营业务为航空产品制造，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。

（二）经营模式

公司按照特定用户基于国防战略需求确定的航空防务装备型号与采购计划组织研发、生产和销售，并统筹当期订单与中长期规划制订整体经营计划。

航空防务装备产品经国家立项、设计定型后，公司生产依据客户合同节点要求制定计划并实施，涉及试飞、总装、部装、零件等全部环节，并确保交付进度满足合同要求；公司供应链体系设有合规供应商目录，主要供应商需取得军工业务资质，主要原材料采购价格依照国家相关规定确定；公司销售采取直销模式，并依据用户的采购计划统筹制订产品交付计划，销售价格依照国家军品定价采购的相关规定确定。

（三）行业情况

航空工业是现代大国博弈、强国争雄的高端平台，是维护国家安全的战略性产业，是国家综合国力的重要组成部分。中国特色社会主义事业进入新时代，建设航空强国已成为国家意志，中国航空工业正秉承“航空报国”初心、肩负“航空强国”使命，按照建设新时代航空强国“两步走”的战略目标，坚决实施“一心、两融、三力、五化”航空强国战略。公司作为“中国歼击机的摇篮”，始终将航空防务装备的研发和制造业务作为核心业务，在国防建设中担当强军首责，在落实战略中抓牢主责主业，在改革发展中发挥“主机牵头”作用。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2020年公司聚焦“又好又快产品实现”目标，业务规模稳健增长、科研生产任务稳步推进，在疫情防控和经营管理方面取得双线胜利，持续推动航空主业实现高质量发展，实现“十三五”圆满收官。

报告期内，公司合并报表实现营业收入2,731,590.50万元，同比增长14.96%；净利润148,366.69万元，同比增长68.49%；归属于母公司所有者的净利润148,019.90万元，同比增长68.63%；基本每股收益1.06元，同比增长68.2%。

2导致暂停上市的原因

3面临终止上市的情况和原因

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

1.会计政策变更

新收入准则

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号一一收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），本公司经第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十七次会议决议自2020年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，本公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

本公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。例如：合同成本、质量保证、主要责任人和代理人的区分、附有销售退回条款的销售、额外购买选择权、知识产权许可、回购安排、预收款项、无需退回的初始费的处理等。

本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

本公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。本公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

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2.会计估计变更

公司报告期内无会计估计变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的企业包括：中航沈飞股份有限公司、沈阳飞机工业（集团）有限公司、沈阳沈飞线束科技有限公司、沈阳沈飞会议服务有限责任公司、沈阳飞机工业集团物流装备有限公司、沈阳沈飞民品工业有限公司，详见本财务报告“九、在其他主体中的权益”相关内容。本公司本期合并范围比上年度增加0户，减少1户，详见本财务报告“八、合并范围的变更”相关内容。

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2021-022

中航沈飞股份有限公司

关于计提减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月28日分别召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于中航沈飞2020年度计提减值准备的议案》。

为真实、公允地反映公司2020年12月31日的财务状况与2020年度经营成果，依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2020年末合并报表范围内存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试，并根据减值测试结果对相应资产计提减值准备。

一、计提减值准备的资产范围和总金额

经公司及下属子公司对2020年末可能存在减值迹象的资产进行减值测试后，公司拟计提减值准备共计25,660.19万元，具体情况如下：

单位：万元

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二、计提减值准备的具体情况说明

（一）坏账准备计提情况

公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失，计提坏账准备。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收票据、应收账款、其他应收款和长期应收款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

对划分为组合的其他应收款和长期应收款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

按照上述方法，公司本次计提坏账准备20,248.01万元。

（二）存货跌价准备计提情况

公司在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

按照上述方法，2020年部分原材料由于产品设计更改、定额取消等原因存在减值迹象，公司本次计提存货跌价准备5,315.80万元。

（三）合同资产减值准备计提情况

对于划分为组合的合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

按照上述方法，公司本次计提合同资产减值准备96.38万元。

三、计提减值准备对公司的影响

公司本次计提坏账准备20,248.01万元，计提存货跌价准备5,315.80万元，计提合同资产减值准备96.38万元，减少公司2020年利润总额25,660.19万元。

四、计提减值准备履行决策的程序

公司本次计提减值准备事项已经董事会审计委员会审核，并经第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事对计提减值准备事项发表了独立意见。

（一）审计委员会意见

计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意该议案并提交公司董事会审议。

（二）董事会意见。

公司依据实际情况计提减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提减值准备方案。

（三）独立董事意见

计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，符合公司资产的实际情况，并履行了相应的决策程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，我们同意公司本次计提减值准备方案。

（四）监事会意见

计提减值准备事项的决策程序合法、依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提减值准备方案。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2021年3月30日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2021-017

中航沈飞股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月17日以电子邮件方式发出会议通知，并于2021年3月28日在公司办公楼会议室以现场投票表决方式召开。

本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名，刘志敏董事因公务授权委托李长强董事出席会议并行使表决权，王永庆董事因公务授权委托戚侠董事出席会议并行使表决权，邢冬梅独立董事因公务授权委托朱军独立董事出席会议并行使表决权。公司董事长钱雪松主持本次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于中航沈飞2020年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于中航沈飞2020年度董事会审计委员会履职报告的议案》

《中航沈飞股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于中航沈飞2020年度独立董事述职报告的议案》

《中航沈飞股份有限公司2020年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于中航沈飞2020年度总经理工作报告的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于中航沈飞2020年度社会责任报告的议案》

《中航沈飞股份有限公司2020年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于中航沈飞2020年度内部控制评价报告的议案》

《中航沈飞股份有限公司2020年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于中航沈飞2020年度计提减值准备的议案》

《中航沈飞股份有限公司关于计提减值准备的公告》（编号：2021-022）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

董事会认为公司依据实际情况计提减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提减值准备方案。独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于中航沈飞2020年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于中航沈飞2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

《中航沈飞股份有限公司关于2020年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（编号：2021-019）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于中航沈飞2021年度财务预算报告的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于中航沈飞2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

《中航沈飞股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的公告》（编号：2021-021）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于中航沈飞2020年度日常关联交易实际发生情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》

《中航沈飞股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的公告》（编号：2021-020）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案涉及关联交易，董事会审议本议案时，关联董事钱雪松、邢一新、李长强、李克明、戚侠、李聚文、刘志敏、王永庆回避表决，公司4名非关联董事对该议案进行了投票表决。独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于中航沈飞2020年年度报告全文及摘要的议案》

《中航沈飞股份有限公司2020年年度报告全文》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《中航沈飞股份有限公司2020年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十四)审议通过《关于全资子公司2021年度申请综合授信额度的议案》

为满足全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司生产经营的资金需求，董事会同意沈阳飞机工业（集团）有限公司及其子公司2021年向金融机构申请总额度不超过126亿元的综合授信额度（含贷款额度及已生效未到期的额度）。申请的综合授信额度用途包括但不限于借款、承兑汇票、信用证等。

上述综合授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次综合授信申请额度不等同实际融资金额，具体融资金额将视生产经营的实际资金需求合理确定，在综合授信额度内以各金融机构与沈阳飞机工业（集团）有限公司及其子公司实际发生的融资金额为准。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十五)审议通过《关于中航沈飞变更会计事务所的议案》

《中航沈飞股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（编号：2021-023）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十六)审议通过《关于召开中航沈飞2020年年度股东大会的议案》

《中航沈飞股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（编号：2021-024）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2021年3月30日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2021-018

中航沈飞股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月17日以电子邮件方式发出会议通知，并于2021年3月28日在公司办公楼会议室以现场投票表决方式召开。

本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席聂小铭主持本次会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于中航沈飞2020年度监事会工作报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于中航沈飞2020年度社会责任报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于中航沈飞2020年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于中航沈飞2020年度计提减值准备的议案》

监事会认为计提减值准备事项的决策程序合法、依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提减值准备方案。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于中航沈飞2020年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于中航沈飞2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

监事会认为公司2020年年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于中航沈飞2021年度财务预算报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于中航沈飞2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于中航沈飞2020年度日常关联交易实际发生情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于中航沈飞2020年年度报告全文及摘要的议案》

监事会认为公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年全年的经营管理和财务状况等事项。监事会没有发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会保证公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于中航沈飞变更会计事务所的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司监事会

2021年3月30日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2021-019

中航沈飞股份有限公司

关于2020年年度利润分配

及资本公积金转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例、转增比例

A股每股派发现金红利0.24元（含税），每股以资本公积金转赠0.4股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额与每股转增比例不变，相应调整每股分配比例与转增总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配及资本公积金转增股本方案以经审计的母公司财务报表数为基准，母公司期末可供分配利润为343,474,554.20元，占本年度归属于上市公司股东净利润的23.20%。根据《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）关于利润分配不得超过累计可分配利润的范围、不得损害公司持续经营能力的规定，在保证公司可持续发展的前提下，充分重视对投资者的合理回报，兼顾股东的即期利益和长远利益，预计派发的现金红利总额为336,093,428.40元（含税），已占母公司报表期末可供分配利润的97.85%。

一、利润分配方案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润1,480,199,037.07元，母公司实现净利润371,996,350.30元，母公司年初未分配利润218,731,923.08元，提取法定公积金并扣除已分配2019年现金股利后，截至2020年12月31日，母公司期末可供分配利润343,474,554.20元，资本公积金余额5,791,051,596.33元。经董事会决议，公司以2020年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并实施资本公积金转增股本，具体方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.4元（含税）；

2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。

截至2020年12月31日，公司总股本1,400,389,285股。以此计算,合计拟派发现金红利336,093,428.40元（含税），占母公司期末可供分配利润的97.85%，占本年度归属于上市公司股东净利润的22.71%；本次转股后，公司总股本增加560,155,714股，转增后的总股本为1,960,544,999股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额与每股转增比例不变，相应调整每股分配比例与转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

上述2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

公司利润分配及资本公积金转增股本方案以经审计的母公司财务报表数为基准，母公司期末可供分配利润为343,474,554.20元，占本年度归属于上市公司股东净利润的23.20%。根据《公司章程》关于利润分配不得超过累计可分配利润的范围、不得损害公司持续经营能力的规定，在保证公司可持续发展的前提下，充分重视对投资者的合理回报，兼顾股东的即期利益和长远利益，预计派发的现金红利总额为336,093,428.40元（含税），已达到母公司报表期末可供分配利润的97.85%。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议审议和表决情况

公司于2021年3月28日召开第九届董事会第二次会议，以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于中航沈飞2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司本次年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2020年年度利润分配及资本公积金转增股本方案是基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展的前提情况下做出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合股东的整体利益和长远利益，我们同意公司本次年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2020年年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、相关风险提示

1.本次利润分配及资本公积金转增股本方案对公司每股收益、现金流状况及生产经营等均无重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2.本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2021年3月30日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2021-020

中航沈飞股份有限公司

关于2020年度日常关联交易执行情况及

2021年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该日常关联交易尚需股东大会审议

● 本公告所涉关联交易为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司正常经营和财务状况无重大影响，不会损害公司的利益，也不会影响公司独立性，符合公司和全体股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1. 审计委员会审核意见

公司2020年日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司2021年度日常关联交易预计遵循了公平、合理的市场价格和条件，对公司的正常生产经营和主营业务的发展及独立性没有影响，公司不会对关联人产生依赖，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害上市公司或中小股东利益，同意该议案并提交公司董事会审议。

2. 独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见，认为：公司2020年度日常关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司2021年度日常关联交易预计是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，没有损害公司及中小股东利益的情形，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。我们同意公司2021年度日常关联交易预计的金额，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3. 董事会会议审议和表决情况

2021年3月28日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于中航沈飞2020年度日常关联交易实际发生情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事已回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。

（二）2020年日常关联交易的预计和执行情况

■

公司2020年实际发生的日常关联交易额在公司预计的2020年度日常关联交易额度内。

（三）2021年日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业集团”）

1. 航空工业集团基本情况

公司名称：中国航空工业集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：谭瑞松

住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

注册资本：人民币6,400,000万元

统一社会信用代码：91110000710935732K

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.关联关系

截至2020年12月31日，航空工业集团直接持有公司70.04%的股权，下属公司间接持有公司3.07%的股权，合计持有公司73.11%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业集团及其下属公司为公司关联法人。

3.履约能力分析

航空工业集团及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。

（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）

1.中航财务公司基本情况

公司名称：中航工业集团财务有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：董元

住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

注册资本：人民币250,000万元

统一社会信用代码：91110000710934756T

经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2020年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.关联关系

中航财务公司与公司同受航空工业集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航财务公司为公司关联法人。

3.履约能力分析

中航财务公司依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易协议

1.2020年11月，公司与航空工业集团续签《商品供应框架协议》，主要交易内容为：航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业销售机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；同时，公司及其下属企业也向航空工业集团及其下属单位销售军用航空产品、民用航空产品、机械电子设备、工装模具及材料等相关产品。

2. 2020年11月，公司与航空工业集团续签《综合服务框架协议》，主要交易内容为：航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业提供金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；加工服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务；同时，公司及其下属企业也向航空工业集团及其下属单位提供航空产品试制、加工、维修服务；技术服务、租赁服务、仓储服务及其他生产保障服务。

3.2021年3月，公司与中航财务公司修订签署《金融服务框架协议》，主要交易内容为：公司及子公司在中航财务公司开立账户；中航财务公司向公司及子公司提供存款、贷款、结算、担保、经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。

（二）定价政策和定价依据

根据上述协议及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：

1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的目的

公司与关联方的关联交易符合公司生产经营的实际情况，有利于发挥公司及相关关联方的优势，优化生产资源配置，降低公司营运成本，提高公司的经济效益。

（二）交易对公司的影响

关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务持续。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2021年3月30日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2021-021

中航沈飞股份有限公司

关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞2078号《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行59,763,524股股份，发行价格为每股27.91元，共募集资金人民币1,667,999,954.84元，扣除独立财务顾问费及承销费用24,000,000.00元，募集资金净额为1,643,999,954.84元。2017年11月27日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字﹝2017﹞第01540006号）。

2018年3月30日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以募集资金及产生的利息对募投项目实施主体全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）进行增资，用于实施募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”，其中本金人民币1,643,999,954.84元计入注册资本，剩余利息部分人民币1,561,161.63元计入资本公积。2018年4月16日，上述款项已划转至沈飞公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字﹝2018﹞第01540002号）。

（二）募集资金使用金额及期末余额

2019年末公司尚未使用募集资金余额为人民币1,291,202,749.22元，2020年公司及沈飞公司募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计人民币4,096,002.15元，使用募集资金共计人民币165,022,597.54元。截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金共计人民币531,515,552.08元，尚未使用募集资金余额为人民币1,130,276,153.83元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金管理，保护投资者利益，公司于2016年11月制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。

根据上海证券交易所的相关规定及《募集资金管理制度》的要求，上述募集资金到位后公司在中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。2017年12月25日公司与中信建投证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

同时，由于本次募集资金需要通过全资子公司沈飞公司实施运用，沈飞公司已在招商银行股份有限公司沈阳分行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。2018年4月沈飞公司与本公司、中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，募集资金专户存储余额情况如下：

单位：元 币种：人民币

■

注：公司募集资金2018年4月16日增资沈飞公司后，于2018年6月21日收到中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行支付的募集资金在2018年3月21日至2018年4月16日期间产生的剩余利息356,538.29元，截至2020年12月31日，上述募集资金剩余利息及孳息共计358,084.86元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2020年12月31日，募集资金实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2018年4月26日，经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议，同意公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币188,442,984.93元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航沈飞股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项情况报告的鉴证报告》(瑞华核字﹝2018﹞01540052号)，公司独立董事、监事会及独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。公司于2018年4月28日发布了《中航沈飞股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号：2018-025），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。上述募集资金置换工作已于2018年5月实施完毕。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

2019年10月28日，经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。截至2020年10月23日，沈飞公司已将100,000.00万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，详见公司分别于2019年10月30日、2020年10月24日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2019-040）、《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（编号：2020-045）。

2020年10月29日，经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十九次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见，详见公司于2020年10月30日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2020-049）。截至2020年12月31日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金人民币100,000.00万元，使用期限未超过12个月。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2020年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情况。

六、会计师事务所鉴证报告的结论性意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中航沈飞股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第110A003473号）认为：“董事会编制的2020专项报告符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了中航沈飞2020年度募集资金的存放和实际使用情况。”

七、独立财务顾问专项核查报告的结论性意见

中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》认为：“中航沈飞重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金2020年度存放和使用情况不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的情况，中航沈飞对本次重大资产重组募集配套资金进行专户存储及专项使用，已披露的相关信息反映了其本次配套募集资金的使用情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形。中信建投对中航沈飞重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金2020年度存放与使用情况无异议。”

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2021年3月30日

附表

募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位：中航沈飞股份有限公司 金额单位：人民币(万元)

■

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2021-023

中航沈飞股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展和审计需要，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会对会计师事务所承担中央企业财务决算审计相关规定，结合中国航空工业集团有限公司审计机构选聘情况，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司2021年度财务和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）进行了充分沟通，致同事务所已知悉该事项并确认无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。

截至2020年12月31日，大华事务所合伙人数量232人，注册会计师人数1647人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数821人。

2019年度，大华事务所业务总收入199,035.34万元，审计业务收入173,240.61万元，证券业务收入73,425.81万元，上市公司审计客户319家，上市公司年报审计收费总额2.97亿元，公司同行业上市公司审计客户家数10，具有涉及公司所在行业的审计业务经验。

2.投资者保护能力

截至2019年末，大华事务所已提取职业风险基金266.73万元，购买职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、自律监管措施3次和纪律处分0次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次和自律监管措施3次。

(下转206版)