北京昭衍新药研究中心股份有限公司

(上接269版)

（二）限制性股票授予情况

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三、股权激励计划行权解除限售情况

（一）股票期权行权情况

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数量及价格调整情况： 2018年度授予的股票期权及限制性股票登记完成之后，公司实施了2017年度、2018年度、2019年度权益分派，2017年度权益分派方案为每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股；2018年度权益分派方案为每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股；2019年度权益分派方案为每10股派发现金红利3.4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

经过权益分派，股票期权行权价格由56.62元/股调整为20.13元/股。

由于12名激励对象离职，4名激励对象第一批次个人绩效考核结果不达标，所以2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，合计需注销 7.448万份。

由于5名激励对象因个人原因已离职，4名激励对象个人业绩考核结果不达标，2020年4月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，合计注销2.2344万份。截止目前，该部分股份尚未注销。

（二）限制性股票解除限售情况

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数量调整情况： 2018年度授予的股票期权及限制性股票登记完成之后，公司实施了2017年度权益分派及2018年度权益分派，2017年度权益分派方案为每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股；2018年度权益分派方案为每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股；2019年度权益分派方案为每10股派发现金红利3.4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

经过权益分派，限制性股票回购价格由28.31元/股调整为9.81元/股。

由于6名激励对象离职，1名激励对象第一批次个人绩效考核结果不达标，所以2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2019年11月13日注销完成，合计注销数量为2.2450万股。

由于3名原激励对象因个人原因已离职，3名激励对象个人业绩考核结果不达标，2020年4月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，合计注销数量为1.5092万股。截止目前，该部分股份尚未注销。

四、董事会关于满足激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明

（一）股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的说明

根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的20%。行权条件成就情况如下：

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2021年3月29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，因员工离职、个人绩效考核不达标，共计14名人员需要注销的股票期权数量为4.006万份。

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

综上所述，董事会认为公司2018年股权激励计划授予的股票期权的第三个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的100名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为18.3848万份。

（二）股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的20%。解除限售条件成就情况如下：

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2021年3月29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因员工离职、个人绩效考核不达标，共计8名人员需要回购注销的限制性股票数量为2.5518万股。

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

综上所述，董事会认为公司2018年股权激励计划授予的限制性股票的第三个解除限售期可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的68名激励对象在第三个解除限售期可解除限售股票数量为17.0678万股。

五、激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售安排

（一）股票期权行权安排

1、授予日：2018年3月9日

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

3、授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象共计100人，可行权的股票期权为18.3848万份。

4、行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为25.31元/股。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

5、行权方式：集中行权

6、行权安排：公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对

象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

7、激励对象行权情况：

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（注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象的股票期权注销的因素）

（二）限制性股票解除限售安排

1、授予日：2018年3月9日

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

3、授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象共计68人，可解除限售的限制性股票为17.0678万股。

4、解除限售具体数据如下：

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注：

（1）上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素；

（2）激励对象中左从林、孙云霞、高大鹏、姚大林、顾静良为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2020年度业绩满足公司激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，100名激励对象第三个行权期绩效考核合格，68名激励对象第三个解除限售期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解除限售资格合法、有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为100名激励对象办理第三个行权期的18.3848万份股票期权的行权手续，为68名激励对象办理第三个解除限售期的17.0678万股限制性股票的解除限售手续。

七、独立董事意见

公司层面2020年度业绩已达到考核目标，除已离职员工及个人绩效考核不达标的员工，其余68名限制性股票激励对象个人和100名股票期权激励对象个人考核结果达标，根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定的可行权/解除限售条件，公司股权激励计划授予的股票期权/限制性股票第三个行权/解除限售期的可行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权/解除限售的情形。

本次行权/解除限售符合《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司为100名激励对象办理第三个行权期的18.3848万份股票期权的行权手续，为68名激励对象办理第三个解除限售期的17.0678万股限制性股票的解除限售手续。

八、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司100名激励对象行权资格及68名激励对象解除限售资格合法有效，满足《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，同意公司为100名激励对象办理第三个行权期的18.3848万份股票期权的行权手续，为68名激励对象办理第三个解除限售期的17.0678万股限制性股票的解除限售手续。

九、律师法律意见书结论性意见

北京市康达律师事务所律师认为，公司本次调整、本次注销、第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就等事宜已取得现阶段必要的批准和授权，且均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司2018年激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件均已满足；公司尚需按照《公司法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理相应的股票期权行权和限制性股票解除限售等相关手续。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2021年3月29日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-037

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。

6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

7、2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

根据相关规定，公司于2019年4月16日在上海证券交易所网站上披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

8、2019年11月11日，公司披露了2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告。

9、2020年4月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

10、2021年3月29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

1、回购注销原因、数量及价格

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于4名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，4名激励对象个人业绩考核结果不达标，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.0713万股，因个人业绩不达标应回购的限制性股票0.8505万股，合计2.5518万股（含上次尚未注销的股份）。

综上，公司后续将按照规定合计办理2.5518万股限制性股票的回购注销事宜，回购价格均为9.81元/股。

2、回购资金总额与回购资金来源

公司就限制性股票回购事项支付的回购价款约为25.03万元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数变为67人。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

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四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事审核后认为：

4名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，4名激励对象个人业绩考核结果不达标，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.0713万股，因个人业绩不达标应回购的限制性股票0.8505万股，合计2.5518万股，回购价格为9.81元/股。

我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。

六、监事会核查意见

监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，4名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，4名激励对象个人业绩考核结果不达标，监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.0713万股，因个人业绩不达标应回购的限制性股票0.8505万股，合计2.5518万股，回购价格为9.81元/股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

七、律师法律意见

北京市康达律师事务所律师认为，公司本次调整、本次注销、第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就等事宜已取得现阶段必要的批准和授权，且均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司2018年激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件均已满足；公司尚需按照《公司法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理相应的股票期权行权和限制性股票解除限售等相关手续。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十六次会议决议；

2、第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议审议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2021年3月29日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-038

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划

授予权益数量及价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》，现将相关事项说明如下

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。

6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

7、2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

根据相关规定，公司于2019年4月16日在上海证券交易所网站上披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

8、2019年11月11日，公司披露了2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告。

9、2020年4月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

10、2021年3月29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

二、调整事由及调整结果

2020年5月12日召开的2019年年度股东大会审议通过了2019年年度权益分派方案，2020年6月2日，公司公告了2019年年度权益分派实施公告，2019年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本161,915,664股为基数，每10股派发现金红利3.4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及价格进行调整。

1、股票期权数量的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。

授予股票期权数量=77.224*（1+0.4）=108.1136万份

2、股票期权行权价格的调整

（1）派息加上资本公积转增股本

P＝（P0-V）/（1＋n）

P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额; n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

授予股票期权的行权价格=（28.5204-0.34）/(1+0.4)=20.13元/股

3、限制性股票数量的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。

授予限制性股票数量=66.444*（1+0.4）=93.0216万股

4、限制性股票回购价格的调整

（1）派息加上资本公积转增股本

P＝（P0-V）/（1＋n）

P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额; n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的回购价格.

授予限制性股票的回购价格=（14.0765-0.34）/(1+0.4)=9.81元/股

根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对激励计划激励授予权益数量及价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事的意见

独立董事认为：

公司本次对激励计划授予权益数量及价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

五、监事会的意见

监事会对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

六、律师法律意见书的结论意见

北京市康达律师事务所律师认为，公司本次调整、本次注销、第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就等事宜已取得现阶段必要的批准和授权，且均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司2018年激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件均已满足；公司尚需按照《公司法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理相应的股票期权行权和限制性股票解除限售等相关手续。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

4、《法律意见书》。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-039

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划

部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。

6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

7、2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

根据相关规定，公司于2019年4月16日在上海证券交易所网站上披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

8、2019年11月11日，公司披露了2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告。

9、2020年4月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

10、2021年3月29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

二、注销原因及数量

由于6名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，8名激励对象个人业绩考核结果不达标，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权2.3324万份，因个人业绩不达标应注销的股票期权1.6736万份，合计4.0060万份。

三、对公司业绩的影响

本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、本次部分股票期权的注销不影响公司股票期权激励计划的实施。

五、独立董事意见

经核查，本次注销部分股票期权的事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。本次股票期权注销完成后，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

六、监事会意见

监事会审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对注销股票期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

由于6名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，8名激励对象个人业绩考核结果不达标，监事会同意取消离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权2.3324万份，因个人业绩不达标应注销的股票期权1.6736万份，合计4.0060万份。

本次注销部分股票期权的事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。本次回购注销完成后，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

六、律师法律意见书结论性意见

【】

七、备查文件

1、第三届董事会第二十六次会议决议；

2、第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2021年3月29日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-040

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于召开2020年年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2021年4月7日（星期三）15:00-16:30

● 会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

● 会议召开方式：网络互动

公司将于2021年3月30日披露本公司2020年年度报告。为了便于广大投资者更全面深入地了解公司2020年年度业绩和经营情况，公司拟于2021年4月7日15:00-16:30召开业绩说明会，就投资者普遍关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次说明会以网络互动的形式召开，公司将针对2020年度的经营成果及公司经营情况与投资者进行互动交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

本次业绩说明会将于2021年4月7日（周三）15:00-16:30在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）以网络互动的方式召开。

三、参加人员

公司总经理、董事会秘书高大鹏先生，财务总监于爱水女士。

四、投资者参加方式

1、投资者可于2021年4月7日（星期三）15:00-16:30登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次业绩说明会。

2、为提高交流效率，公司现提前向投资者征集相关问题，欢迎广大投资者于2021年4月5日（星期一）17:00前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱jiafengsong@joinn-lab.com，公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：公司证券部

联系电话：010-67869582

联系邮箱：jiafengsong@joinn-lab.com

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2021年3月29日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-041

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于募集资金2020年度存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京昭衍新药研究中心股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1448号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2,050万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币12.51元，募集资金总额人民币25,645.50万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额人民币22,192.95万元。上述募集资金全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月21日审验并出具了瑞华验字[2017]第01570006号《验资报告》。

（二）募集资金使用金额和余额

截止2020年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

公司根据证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了本公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2017 年 8 月 21 日，本公司及保荐机构德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与招商银行股份有限公司北京方庄支行（账号110909892810119）、花旗银行（中国）有限公司北京分行（账号1776267216）分别签署了《募集资金三方监管协议》，本公司、昭衍（苏州）新药研究中心有限公司及保荐机构与中国建设银行股份有限公司太仓分行营业部（账号 32250199733600000399）签署了《募集资金四方监管协议》。

为规范公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，公司于2018年10月29日召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金专户的议案》，同意在江苏银行股份有限公司北京分行（下称“江苏银行北京分行”）开设募集资金专户，将花旗银行（中国）有限公司北京分行专户剩余资金转移至江苏银行北京分行，转移后注销花旗银行（中国）有限公司北京分行专户。2018年12月10日，公司完成与德邦证券股份有限公司、江苏银行北京分行《募集资金三方监管协议》的签署工作，该专户继续用于公司“建设药物临床前研究基地项目”募集资金的存储和使用。

上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截止2020年12月31日，本公司募集资金账户余额为人民币10.8万元（含理财产品收益、利息收入），具体存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

本年度不存在募集资金置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2020年4月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金人民币5,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2020年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金共计人民币4,800万尚未归还。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2019年8月11日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币6000万元进行现金管理，除将以通知存款、协定存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，投资银行或其他金融机构的安全性高、流动性好、保本型约定的低风险理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

本年度公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品如下：

■

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在使用募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、节余募集资金使用情况

公司不存在募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

8、募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所出具鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为，公司编制的《募集资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求编制，在所有重大方面如实反映了公司2020年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，德邦证券股份有限公司认为：昭衍新药2020年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）德邦证券股份有限公司关于公司2020年度募集资金存放与使用情况出具的核查意见；

（二）毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的对公司编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的鉴证报告。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2021年3月29日

■

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-042

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1. 基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。截至2020年12月31日，毕马威华振有合伙人167人，注册会计师927人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过170人。

毕马威华振2019年经审计的业务收入总额超过人民币33亿元，其中审计业务收入超过人民币30亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。

毕马威华振2019年上市公司年报审计客户家数为44家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.29亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等。毕马威华振2019年本公司同行业上市公司审计客户家数为1家。

2.投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

毕马威华振于2018年因执业行为受到地方证监局给予的行政监管措施2次，相应受到行政监管措施的从业人员7人次。除此以外，毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

(二) 项目信息

1.基本信息

毕马威华振承做北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人罗科，2000年取得中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。罗科1997年开始在毕马威华振执业，2000年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。罗科近三年签署或复核上市公司审计报告5份。

本项目的另一签字注册会计师肖中珂，2007年取得中国注册会计师资格。肖中珂2005年开始在毕马威华振执业，2012年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。肖中珂近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

本项目的质量控制复核人蔡忠铨，是香港会计师公会会员。蔡忠铨1997年加入毕马威香港，2005年调任毕马威华振执业，1999年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。蔡忠铨近三年签署或复核上市公司审计报告4份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3.独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

（三）审计收费

公司2020年度的审计费用（含内控）为人民币120万元。公司2021年度的审计费用为人民币240万元，其中内部控制审计费用40万元。2021年度审计费用较2020年度审计费用增加，主要为审计实际覆盖的期间以及国内、外的业务增长所致。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司于2021年3月29日召开第三届董事会审计委员会第九次会议，对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等信息进行了审查，并对其2020年度的审计工作进行了了解，认为其能够按照独立地实施审计工作，遵循独立、客观、公正的职业准则。审计委员会同意续聘毕马威华振为公司2021年度财务报告审计及内部控制审计机构。

（二）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前认可意见：毕马威华振具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立、客观、公证地为公司提供审计服务，可以满足公司2021 年财务报告和内部控制审计工作的要求，同意提交公司董事会审议。

公司独立董事意见：毕马威华振具备为上市公司提供财务审计服务和内部控制审计服务的资质和经验；出具的2020年相关审计报告公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果及内部控制建设情况，同意续聘毕马威华振为公司2021年度审计机构和内控审计机构。

（三）上市公司董事会审议情况

公司于2021年3月29日召开第三届董事会第二十六次会议，以全票赞成审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构和内控审计机构的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2021年3月29日

● 报备文件

（一）董事会决议

（二）独立董事的书面意见

（三）审计委员会的意见

（四）拟聘任会计师事务所的基本情况说明