湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
（摘要）
股票简称：*ST双环 股票代码：000707 股票上市地：深圳证券交易所
湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
（摘要）
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二〇二一年三月
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众公司提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ；备查文件的查阅地点为：湖北双环科技股份有限公司。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
截至本预案摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估、备考报表审阅工作尚未完成，将在相关工作完成后在重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
交易对方声明
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整承担相应的法律责任。
释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟将标的资产转让给应城宜化，应城宜化、宜化集团可以承接上市公司金融债务方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额（如有）。本次拟出售标的资产具体包括：
1、上市公司持有的置业公司100%股权；
2、上市公司持有的兰花沁裕46.80%股权；
3、上市公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有的盐碱氨肥钙联产装置主要设备；
4、上市公司及环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。
二、本次交易初步作价情况
截至本预案摘要出具日，标的资产的评估工作尚未完成。以2020年12月31日为评估基准日，本次交易拟出售各标的资产的预估值合计约15.95亿元。
经交易各方同意，上市公司已聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案评估机构对标的资产截止评估基准日的价值出具正式的评估报告，并以评估报告确定的评估值为参考依据，协商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方为宜化集团子公司应城宜化，宜化集团持有上市公司控股股东双环集团82.04%股份，间接控制上市公司25.11%股份，因此应城宜化为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
四、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟出售资产的资产总额预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及购买资产，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，本次重组实施对上市公司主营业务的影响包括：
1、上市公司将剥离生产能耗较高的合成氨生产装置的主要设备和已不符合公司未来发展方向的盐碱氨肥钙联产装置主要设备、剥离尚未盈利的参股公司兰花沁裕股权，减轻上市公司经营负担；
2、本次交易完成后，上市公司化工主营业务主导产品仍为纯碱和氯化铵，上市公司将剥离房地产子公司置业公司，退出房地产领域，进一步聚焦主业。
本次交易属于公司盘活资产、降低负债的行为，是公司进一步实施业务优化调整，摆脱经营困境的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，上市公司预计将大幅降低金融负债、减少财务费用，增加公司净资产，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升。
由于本次交易的备考报表审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成备考报表审阅工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第三十二次会议审议通过；
2、本次交易已获得上市公司直接控股股东双环集团原则性同意；
3、本次交易已获得上市公司间接控股股东宜化集团原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
1、待标的资产相关评估、审计工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会审议本次交易的正式方案及相关议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易涉及的职工安置方案尚待上市公司及环益化工职工代表大会通过；
4、本次交易尚需兰花科创同意双环科技向交易对方转让其所持有的兰花沁裕46.80%股权并放弃优先认购权；
5、本次交易尚需债委会同意本次重组方案；
6、本次交易尚需标的资产的评估报告经宜化集团备案通过；
7、本次交易尚需宜化集团批准。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
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（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
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（三）上市公司间接控股股东及控股股东的相关承诺
1、宜化集团相关承诺
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2、双环集团相关承诺
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（四）交易对方的相关承诺
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八、上市公司控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东双环集团及间接控股股东宜化集团已原则性同意本次重组。根据宜化集团和宏泰集团于2021年3月签订的纾困重组协议，双方约定在一定条件满足后，宏泰集团有权分两次通过无偿划转获得双环集团的控股权，继而成为上市公司的间接控股股东。本次交易系宜化集团落实纾困重组协议约定相关条件的实际举措。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据本次重组方案，上市公司控股股东双环集团已出具书面承诺：“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员已出具书面承诺：“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会的网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要出具日，本次重组相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。本次重组涉及标的资产最终财务数据、上市公司备考财务数据及评估结果将在经中国证监会和国务院有关主管部门备案会计师事务所、评估机构正式出具审计报告、审阅报告及评估报告后确定，相关审计、审阅、评估数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下风险：
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司股价在本次重组交易首次信息披露前20个交易日内剔除大盘因素影响后累计涨跌幅超过20%，达到了中国证监会《128号文》第五条规定的相关标准，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至本预案摘要出具日，上市公司未取得债权人出具的债务转移同意函。如果上市公司最终未能取得相关债权人关于债务或担保责任转移的同意函，预计将构成本次交易的实质性障碍。虽然上市公司、宜化集团将和债委会积极协商上市公司相关债务转移事项，上市公司的相关债务转移仍存在着一定的风险，可能导致本次交易被暂停、中止或取消；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易相关审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准程序包括但不局限于：
1、待标的资产相关评估、审计工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会审议本次交易的正式方案及相关议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易涉及的职工安置方案尚待上市公司及环益化工职工代表大会通过；
4、本次交易尚需兰花科创同意双环科技向交易对方转让其所持有的兰花沁裕46.80%股权并放弃优先认购权；
5、本次交易尚需债委会同意本次重组方案；
6、本次交易尚需标的资产的评估报告经宜化集团备案通过；
7、本次交易尚需宜化集团批准。
截至本预案摘要出具日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得上述内外部机构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
三、本次交易存在可能无法在本年内完成导致上市公司股票终止上市的风险
截至本预案摘要出具日，与本次交易相关的审计报告、备考报表审阅、评估工作尚未完成，本次交易预计将大幅降低上市公司金融负债、减少财务费用，增加公司净资产。2020年末，上市公司净资产为负。虽然上市公司通过主营业务获取利润，增加公司净资产，但是如果本次交易无法在2021年内完成，预计2021年末上市公司净资产持续为负的可能性较大，存在本次交易可能无法在本年内完成导致上市公司股票终止上市的风险。
四、本次交易的债务转移风险
本次重组交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至本预案摘要出具日，上市公司未取得债权人出具的债务转移同意函。如果上市公司最终未能取得相关债权人关于债务或担保责任转移的同意函，预计将构成本次交易的实质性障碍。虽然上市公司、宜化集团将和债委会积极协商上市公司相关债务转移事项，上市公司的相关债务转移仍存在着一定的风险。
五、未来实际控制人可能变更的风险
目前，公司实际控制人为宜昌市国资委。2021年3月9日宜化集团与宏泰集团签署了纾困重组协议，在满足一定条件后宜化集团向宏泰集团无偿划转双环集团16.037%股权，在一定条件满足后的约定期限内宏泰集团有权通过无偿划转再获得双环集团36%股权进而取得对双环集团控股权，两次划转均设置了一定的前提条件，存在前提条件无法满足导致股权无法划转的可能性，即使在一定条件满足后，宏泰集团有权无偿划转获得双环集团控股权，不代表宏泰集团必定行使该权利。如果宏泰集团最终获得双环集团控股权，其将成为本公司的间接控股股东，湖北省国资委将成为本公司的实际控制人。上市公司可能存在实际控制人变动的风险。
六、安全及环保风险
公司为化工生产企业，部分装置存在高温高压反应，由于可能存在设备老化或者人员操作失误等，可能存在一定安全风险。随着社会对环保重视程度的提高，国家环保标准趋严，作为化工企业，公司存在一定程度的环保风险。
七、上市公司主要产品和原材料价格波动的风险
上市公司的主要产品纯碱和氯化铵系基础化工产品；本次交易完成后，为保证上市公司的正常生产经营，应城宜化同意于交割日后向上市公司按照市场公允价格供应合成氨。纯碱、氯化铵及合成氨的价格对供需关系、产业政策等因素的变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度等多方面影响，价格波动频繁，给上市公司的稳定经营带来一定的压力，在竞争激烈的行业市场环境下，可能会对上市公司的盈利能力造成一定的影响。
八、未决诉讼的风险
关于神州行者资产管理有限公司与湖南大鹏投资管理有限公司、双环科技等合同纠纷一案，法院已裁定驳回原告神州行者资产管理有限公司的起诉，本案因涉嫌刑事犯罪正在由公安机关侦办，目前无法确定本案件涉及事项对公司利润的最终影响，需持续关注未决诉讼对公司或有负债及利润的影响。
九、上市公司股票交易终止上市的风险
2020年末，上市公司经审计的净资产为负值，根据《上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”。公司最近三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且2020年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“其他风险警示”。
根据《上市规则》第14.3.11规定：“上市公司因本规则触及14.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第14.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司2021年度出现前述六个情形之一的，深交所将决定公司股票终止上市。
十、股价波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十一、不可控因素引起的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）本次交易的背景
1、间接控股股东签订纾困重组协议
公司间接控股股东宜化集团和宏泰集团于2021年3月9日签订了纾困重组协议。双方约定在一定条件满足后，宏泰集团有权分两次无偿划转获得本公司控股股东双环集团控股权、继而成为本公司的间接控股股东。其中，协议内容涉及与本公司关系密切的事项包括：（1）由宜化集团负责降低本公司50%以上负债规模；（2）协议双方拟组建项目公司专门筹集资金，启动建设合成氨产业升级改造项目。
本次交易系宜化集团落实纾困重组协议约定相关条件的实际举措。
2、上市公司主营业务情况
公司主营业务为运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。纯碱行业具有较强的周期性，受宏观经济影响较大，且纯碱行业竞争较为激烈、产能相对过剩。近年来，公司生产设备使用年限较长，维修费用上升，同时存在部分能耗较高的生产装置影响了公司生产成本，公司出现较大经营性亏损。
虽然公司不断优化主营业务，精细化管理流程，采取一系列措施控制管理费用等各种费用支出，但盈利情况依然不理想。另一方面，2020年受新冠疫情的影响，纯碱的下游需求不足，产品价格较2019年度大幅下降，进一步对公司业绩造成严重影响。2020年度，上市公司实现归属于母公司股东的净利润-48,037.12万元，归属于母公司股东的所有者权益-29,023.38万元，根据《上市规则》的规定，公司股票已被深交所实施退市风险警示。
3、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台一系列政策和规章，鼓励支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展，促进行业整合和产业升级，如：国务院《关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、修订《格式准则26号》等，一系列政策和制度的密集出台提升了并购重组市场化水平，充分发挥了并购重组在化解上市公司经营困境、优化资源配置和产业结构调整、提高上市公司质量等方面的积极作用。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，为合成氨产业升级改造做好准备
合成氨是生产联碱最重要的中间产品，是联碱生产成本的重要组成部分，合成氨生产技术和能耗水平直接决定了联碱产品的生产成本。当前公司自产合成氨生产成本偏高，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩。通过置出能耗较高的部分合成氨生产设备，上市公司能够有效降低生产成本，减轻经营负担，改善上市公司资产质量和盈利能力，切实提升上市公司整体业绩，维护中小股东利益。
根据纾困重组协议，宜化集团及宏泰集团拟成立项目公司启动建设合成氨产业升级改造项目。升级改造项目建成投产后，上市公司有权收购项目公司股权。而公司盐碱氨肥钙联产装置设备为公司在氯化铵价格较低时使用的备用装置，考虑公司目前筹备的升级改造方向主要为降低合成氨整体生产成本，盐碱氨肥钙联产装置已不符合公司未来发展方向，且该装置生产涉及废渣存放和废液排放，未来可能涉及较大的环保资金投入，故本次拟出售盐碱氨肥钙联产装置的主要相关资产，是公司进一步实施公司业务调整，摆脱经营困境的重要举措。
2、优化资产负债结构，降低上市公司有息负债规模，减轻偿债压力
截至2020年末，上市公司短期借款余额8.12亿元，长期借款余额13.33亿元，资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。2020年度，上市公司财务费用1.37亿元，财务费用金额较大，上市公司面临较大的财务压力。
本次交易完成后，上市公司将减少金融负债，有利于有效改善财务状况、降低财务费用，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提供有力保障。
3、剥离房地产业务，聚焦公司核心主业
自2018年起，公司开始逐步剥离房地产业务。目前，公司房地产板块仅余置业公司及其下属2家子公司。本次交易完成后，公司将彻底退出房地产领域。未来，公司将集中优势资源做大做强公司化工业务。
二、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟将标的资产转让给应城宜化，应城宜化、宜化集团可以承接上市公司金融债务方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额（如有）。
本次拟出售标的资产具体包括：
1、上市公司持有的置业公司100%股权；
2、上市公司持有的兰花沁裕46.80%股权；
3、上市公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有的盐碱氨肥钙联产装置主要设备；
4、上市公司及环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。
三、本次交易初步作价情况
截至本预案摘要出具日，标的资产的评估工作尚未完成。以2020年12月31日为评估基准日，本次交易拟出售各标的资产的预估值合计约15.95亿元。
经交易各方同意，上市公司已聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案评估机构对标的资产截止评估基准日的价值出具正式的评估报告，并以评估报告确定的评估值为参考依据，协商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为宜化集团有限责任公司子公司应城宜化，宜化集团持有上市公司控股股东双环集团82.04%股份，间接控制上市公司25.11%股份，因此应城宜化为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟出售资产的资产总额预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及购买资产，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，本次重组实施对上市公司主营业务的影响包括：
1、上市公司将剥离生产能耗较高的合成氨生产装置的主要设备和已不符合公司未来发展方向的盐碱氨肥钙联产装置主要设备、剥离尚未盈利的参股公司兰花沁裕股权，减轻上市公司经营负担；
2、本次交易完成后，上市公司化工主营业务主导产品仍为纯碱和氯化铵，上市公司将剥离房地产子公司置业公司，退出房地产领域，进一步聚焦主业。
本次交易属于公司盘活资产、降低负债的行为，是公司进一步实施业务优化调整，摆脱经营困境的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，上市公司预计将大幅降低金融负债、减少财务费用，增加公司净资产，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升。
由于本次交易的备考报表审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成备考报表审阅工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与宜化集团及其子公司存在与日常经营相关的关联交易，关联交易内容主要包括向关联方采购化工原材料、设备及半水煤气；向关联方提供水、电、气，销售纯碱、氯化铵、合成氨等化工产品；向关联方支付运输费用、盐矿租赁费、土地租赁费等。
本次交易完成后，为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割日后向双环科技按照市场公允价格供应合成氨，供应量应满足双环科技正常生产的需求量。同时，双环科技及环益化工同意向应城宜化出租与合成氨生产相关的土地、厂房，向应城宜化供应蒸汽并提供污水处理服务等保证应城宜化合成氨正常生产的必要服务。
本次交易完成后，上市公司关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前后，上市公司控股股东双环集团业务未发生变化，不存在新增同业竞争的情形。本次交易后，上市公司主营业务为纯碱、氯化铵等化工产品的生产和销售。通过本次交易，上市公司将增加关联交易规模，不存在与宜化集团新增同业竞争的情形。
（五）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第三十二次会议审议通过；
2、本次交易已获得上市公司直接控股股东双环集团原则性同意；
3、本次交易已获得上市公司间接控股股东宜化集团原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
1、待标的资产相关评估、审计工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会审议本次交易的正式方案及相关议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易涉及的职工安置方案尚待上市公司及环益化工职工代表大会通过；
4、本次交易尚需兰花科创同意双环科技向交易对方转让其所持有的兰花沁裕46.80%股权并放弃优先认购权；
5、本次交易尚需债委会同意本次重组方案；
6、本次交易尚需标的资产的评估报告经宜化集团备案通过；
7、本次交易尚需宜化集团批准。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
八、附生效条件的《重大资产出售协议》的主要内容
（一）合同签订主体及签订时间
2020年3月30日，双环科技、环益化工（以下简称“甲方”）与应城宜化（简称“乙方”）、宜化集团（简称“丙方”）签署了《重大资产出售协议》，协议主要内容如下：
（二）交易标的
本次交易的标的资产包括四部分，分别为双环科技持有的置业公司100%股权；双环科技持有的兰花沁裕46.80%股权（置业公司100%股权及兰花沁裕46.80%股权合称为“股权类资产”）；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备（以下简称“设备类资产”）；及截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权（以下简称“债权类资产”）（股权类资产、设备类资产、债权类资产合称为“标的资产”）。
（三）交易对价支付
为实现甲方资产和负债的同步置出，各方同意，乙方、丙方可以承接甲方金融负债的方式支付本次交易对价。乙方、丙方承接金融负债应取得相应金融债权人的同意，且如该等金融负债由双环科技及其下属企业提供担保的，应解除相应担保；丙方根据《重大资产出售协议》之约定以承接甲方金融负债的方式代乙方支付交易对价的，由此形成乙方和丙方之间的债权债务关系由双方另行协商确定。
除以承接金融负债方式支付的对价外，其余由乙方以现金的方式向双环科技支付（如涉及）。
交易对价应于《重大资产出售协议》生效之日起60个工作日内支付完毕。
（四）交割
各方确认，本次交易标的中，股权类资产以完成股东的工商变更登记视为交割完成；设备类资产以实际交付、转移占有视为交割完成；《重大资产出售协议》生效后，各方应另行向置业公司及其子公司发送“债权转让通知”，置业公司及其子公司收到“债权转让通知”视为债权类资产交割完成。
全部标的资产的交割应于《重大资产出售协议》生效之日起60个工作日内完成。
（五）债权和债务处理
各方确认，本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，股权类资产不涉及债权债务的处理。
截至《重大资产出售协议》签署日，部分设备类资产为甲方在银行的贷款提供了抵押担保，该等抵押甲方应予解除；截至《重大资产出售协议》签署日，部分设备类资产为双环科技通过融资租赁的方式租赁使用，双环科技应取得该等设备的所有权。各方确认，除上述事项外，设备类资产不涉及其他债权债务的处置。
（六）相关期间和过渡期安排
1、相关期间安排
于相关期间，甲方应继续按其惯常的方式谨慎行使其作为标的资产所有权人的权力和权利，不得违法经营，保证标的资产不新增抵押、质押或任何其他形式的第三方权利。
于相关期间，甲方应确保标的资产：（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营；（2）尽最大努力维护标的资产保持良好状态。
相关期间内，甲方应保证标的资产在发生以下事项前通报收购方并征求收购方意见：（1）开展重大经营活动；（2）签署500万元以上的重大合同；（3）开展对外合作；（4）进行高级管理人员、核心技术人员调整；（5）单笔500万以上的大额资金的支出。
2、过渡期损益安排
各方同意，股权类资产的过渡期损益按照基准日净资产审计值与交割日净资产审计值的差异确定，过渡期产生的亏损由乙方承担，过渡期产生的盈利由上市公司享有。各方同意由共同认可的具有相关业务资格的会计师事务所进行审计，如有盈利的，由乙方以现金方式在审计完成后10日内向双环科技支付。
各方确认，设备类资产在过渡期内因折旧或其他损耗造成的价值变化均由收购方承担，不进行过渡期损益计算。
各方确认，债权类资产均未计息，不涉及过渡期损益安排的情形。
（七）员工安置
各方确认，本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，不影响该等公司与员工签署的劳动合同的效力，该等公司不因本次交易涉及人员安置事项。
按照“人随资产走”的原则，设备类资产涉及员工同意至乙方工作的，与甲方解除劳动关系并与乙方建立劳动关系，由乙方负责安置；不同意至乙方工作的，由甲方负责安置。
（八）本次交易后的关联交易
为保证双环科技的正常生产经营，乙方同意于交割日后向双环科技按照市场公允价格供应合成氨，供应量应满足双环科技正常生产的需求量，由乙方与甲方另行签订合成氨供用协议。
甲方同意向乙方出租与合成氨生产相关的土地、厂房，向乙方供应蒸汽并提供污水处理服务等保证乙方合成氨正常生产的必要服务，由甲方与乙方另行签署协议。
各方应另行签署相关关联交易协议并由双环科技按照关联交易决策程序审议通过。（九）协议生效和终止
1、《重大资产出售协议》经各方依法签署后成立，于下述条件均已成就当日生效：
（1）本次交易和《重大资产出售协议》经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）兰花科创同意上市公司转让兰花沁裕46.80%的股权并放弃优先受让权；
（3）甲方已解除设备类标的资产中相关资产的抵押担保并取得通过融资租赁使用资产的所有权；
（4）本次交易标的资产的评估报告经宜化集团备案通过；
（5）本次交易经宜化集团批准；
（6）本次交易涉及的职工安置方案经甲方职工代表大会通过；
（7）本次交易取得债委会的同意。
2、《重大资产出售协议》可依据下列情形终止：
（1）本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意。
（2）由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次交易方案 未能实施。
（3）如有关政府主管部门、司法机关对《重大资产出售协议》的内容和履行提出异议导致《重大资产出售协议》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署《重大资产出售协议》时的商业目的，则经各方书面协商一致后《重大资产出售协议》可以终止或解除。
湖北双环科技股份有限公司
2021年 3 月 30 日
证券代码：000707 证券简称：*ST双环 公告编号：2021-024
湖北双环科技股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、湖北双环科技股份有限公司第九届董事会第三十二次会议于2021年3月30日举行，会议采用通讯表决方式举行。
2、本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数9人。
3、本次董事会会议由董事长汪万新先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议通过了以下议案
（一）审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
双环科技、湖北环益化工有限公司（以下简称“环益化工”）拟向应城宜化化工有限公司（以下简称“应城宜化”或“收购方”）出售双环科技持有的湖北宜化置业有限责任公司（以下简称“置业公司”）100%股权；双环科技持有的山西兰花沁裕煤矿有限公司（以下简称“兰花沁裕”）46.8%股权；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备；截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的规定需审议《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，内容如下：
公司组织筹划本次重大资产重组依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定实施。公司通过对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产重组的各项要求和条件。
表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司本次重大资产出售方案议案的主要内容如下：
1、交易对方
公司本次重大资产出售的交易对方为：应城宜化化工有限公司
注册地：湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道26号双环公司办公楼3楼331-333室
法定代表人：杨红金
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：煤制品制造；煤炭及制品销售；肥料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；炼油、化工生产专用设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次交易的标的资产包括四部分，分别为双环科技持有的置业公司100%股权；双环科技持有的兰花沁裕46.80%股权（置业公司100%股权和兰花沁裕46.80%股权合称为“股权类资产”或“标的股权”）；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备（截至基准日账面价值合计为6.31亿元）（以下简称“设备类资产”）；及截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权（以下简称“债权类资产”）（股权类资产、设备类资产、债权类资产合称为“标的资产”）。
截至《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）签署日，部分设备类资产为双环科技、环益化工在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保，该等抵押双环科技、环益化工应予解除。
截至《资产出售协议》签署日，部分设备类资产为双环科技通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使用，双环科技应取得该等设备的所有权。
表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
3、定价依据及交易价格
本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易的标的资产的最终价格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
4、交易对价的支付
为实现双环科技及环益化工资产和负债的同步置出，各方同意，应城宜化、湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）可以承接双环科技及环益化工金融负债的方式支付本次交易对价。应城宜化、宜化集团承接金融负债应取得相应金融债权人的同意，且如该等金融负债由双环科技及其下属企业提供担保的，应解除相应担保。
宜化集团根据《资产出售协议》之约定以承接双环科技及环益化工金融负债的方式代应城宜化支付交易对价的，由此形成应城宜化和宜化集团之间的债权债务关系由双方另行约定处理。
除以承接金融负债方式支付的对价外，其余由应城宜化以现金的方式向双环科技支付（如涉及）。
交易对价应于《资产出售协议》生效之日起60个工作日内支付完毕。
应城宜化、宜化集团完成全部交易对价支付后，双环科技和环益化工根据本条各自转出的金融负债金额及获得的现金对价金额与其实际各自转让的标的资产价值不匹配的，由双环科技和环益化工另行签署协议进行约定。
表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
5、交割
股权类资产以完成股东的工商变更登记视为交割完成。
《资产出售协议》生效后，各方应另行向置业公司及其子公司发送“债权转让通知”，置业公司及其子公司收到“债权转让通知”视为债权类资产交割完成。
设备类资产以实际交付、转移占有视为交割完成。
全部标的资产的交割应于本协议生效之日起60个工作日内完成。
双环科技、环益化工应将与标的资产相关的包括但不限于相关证照、印鉴、合同及其他文件、记录等一切资料（如有）随相应资产移交应城宜化，各方应根据资产评估报告共同清点交接标的资产，双环科技、环益化工应保证充分配合。
表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
6、债权债务处置
本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，股权类资产不涉及债权债务的处理。
截至《资产出售协议》签署日，部分设备类资产为双环科技、环益化工在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保，该等抵押双环科技、环益化工应予解除；部分设备类资产为双环科技通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使用，双环科技应取得该等设备的所有权。除前述约定事项，设备类资产不涉及其他债权债务的处置。
表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
7、过渡期损益安排
股权类资产的过渡期损益按照基准日净资产审计值与交割日净资产审计值的差额确定，过渡期产生的亏损由收购方承担，过渡期产生的盈利由双环科技享有。各方同意由共同认可的具有相关业务资格的会计师事务所进行审计，如有盈利，由应城宜化以现金方式在审计完成后10日内向双环科技支付。
设备类资产在过渡期内因折旧或其他损耗造成的价值变化均由收购方承担，不进行过渡期损益计算。
债权类资产均未计息，不涉及过渡期损益安排的情形。
表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
8、职工安置
本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，不影响该等公司与员工签署的劳动合同的效力，该等公司不因本次交易涉及人员安置事项。
按照“人随资产走”的原则，设备类资产涉及员工同意至应城宜化工作的，与双环科技、环益化工解除劳动关系并与应城宜化建立劳动关系，由应城宜化负责安置；不同意至应城宜化工作的，由双环科技、环益化工负责安置。
表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次交易后的关联交易安排
为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割日后向双环科技按照市场公允价格供应合成氨，供应量应满足双环科技正常生产的需求量，由双环科技、环益化工与应城宜化另行签订合成氨供用协议。
双环科技、环益化工同意向应城宜化出租与合成氨生产相关的土地、厂房，向应城宜化供应蒸汽并提供污水处理服务等保证应城宜化合成氨正常生产的必要服务，由双环科技、环益化工与应城宜化另行签署协议。
各方应另行签署相关关联交易协议并由双环科技按照关联交易决策程序审议通过
表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（三）审议通过了《关于公司、湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司签署〈湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议〉的议案》
同意公司于2021年3月30日与环益化工、应城宜化、宜化集团签署《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议》。
表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（四）审议通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项编制的《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（五）审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方应城宜化与本公司在本次交易前存在关联关系，因此本次重大资产出售构成关联交易。
表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（六）审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》
同意公司对本次重大资产重组是否符合中国证监会公告[2016]17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行的分析，具体情况如下：
1、本次交易拟出售的标的资产为双环科技持有的置业公司100%股权；双环科技持有的兰花沁裕46.80%股权；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备；及截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易仅涉及资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于上市公司主营业务的长远发展。
4、本次交易不会导致公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。
表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（七）审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经过审慎判断，公司重大资产出售暨关联交易事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体分析如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产将参考评估机构出具的评估结果定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次重组的标的资产是公司持有的置业公司100%的股权、兰花沁裕46.8%的股权，双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备，及截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。其中，部分合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备为公司及环益化工在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保；部分合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备为公司通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使用。除前述情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（八）审议通过了《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》
本次交易不涉及购买资产之情形，本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组不构成重组上市。
表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（九）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（十）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
2021年3月16日，公司披露了《关于和关联方签订资产转让之意向协议的公告》，首次披露涉及本次交易事项。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及其它相关法律法规及规范性文件的规定，公司重大信息公布前20个交易日内股票累计涨跌幅计算过程如下：
■
双环科技股票首次公告前20个交易日内，双环科技股票收盘价累计涨跌幅为15.27%，同期深证综指累计涨跌幅为-7.96%，同期双环科技所属的基础化工指数累计涨跌幅为-0.78%。双环科技股票收盘价在上述期间内，扣除深证综指涨幅因素后，波动幅度为23.23%；扣除基础化工指数涨幅因素后，波动幅度为16.05%。剔除大盘因素影响，公司股价在首次公告前20个交易日内累计涨跌幅超过了20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
本次交易，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司特此风险提示如下:
1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（十一）审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。今后，公司董事会将督促公司完整履行其他相关法定程序，使得本次重组符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会签署、补充、递交、呈报、执行本次重大资产出售有关的一切协议、合同和文件；并办理与本次重大资产重组相关的申报事项。
2、根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况以及市场情况，负责办理和决定本次重大资产出售的具体事宜。
3、根据法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，授权董事会就具体情况制定和实施与本次重大资产出售有关的一切事宜的具体方案。
4、如国家对重大资产出售出台新的规定、监管部门政策要求或市场条件发生变化等，根据新规定及变化情况对本次重大资产出售方案进行调整。
5、聘请中介机构处理与本次重大资产重组相关的事宜。
6、办理与本次重大资产出售有关的公司章程有关条款修改、工商变更登记等事项（如涉及）。
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
8、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（十三）审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次重大资产出售涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案以及与本次重大资产出售相关的其他议案。
表决结果：关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
2021年3月30日
(下转74版)
