合肥常青机械股份有限公司
(上接76版)
● 本次日常关联交易预计事项不会对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成较大影响，不会对关联方形成较大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年3月29日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事吴应宏先生、吴应举先生、朱慧娟女士、刘堃先生回避了本议案的表决。表决情况为：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
独立董事发表了事前认可意见：公司2021年度日常关联交易预计属于正常经营范围内发生的常规业务，额度适当，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，我们同意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议，关联董事吴应宏先生、吴应举先生、朱慧娟女士、刘堃先生应按规定予以回避。
独立董事发表了独立意见：我们认为本次日常关联交易预计属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。在审议该议案时，四位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。上述议案尚须提请公司股东大会审批。股东大会表决该议案时, 关联股东应予以回避。
审计委员会意见：本次日常关联交易预计是公司正常生产经营所必需，能充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于降低公司成本，提高公司生产经营稳定性，交易定价公平、合理，不会损害公司及公司股东利益。因此，我们同意《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2020年日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
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（三）本次日常关联交易的类别和预计金额
预计公司2021年日常关联交易基本情况如下：
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二、关联方介绍和关联关系
1、安徽双骏智能科技有限公司
（1）基本情况：
法定代表人：徐辉
注册资本：8,300万元人民币
经营范围：工业装备智能制造设备和生产线的研发、设计、集成、安装、调试、租赁、销售、维保及技术服务； 机器人产品的研发、设计、生产、销售、维保及技术服务；智能化工厂系统、智能化仓储系统、智能化物流系统、智能化巡检系统的设计、集成、维保及技术服务；自动化系统软、硬件产品的设计、生产、销售、维保及技术服务；电动汽车充电设备、能源存储设备及软件的研发、生产、租赁、销售、维保及技术服务；机械式设备和立体停车设备的设计、制造、安装、改造、维保、租赁及技术服务；停车设备收费及管理系统的设计、制造、销售、安装、维保及技术服务；与立体停车设备相关的金属材料、仪器、仪表、电子产品的生产、销售；停车场运营管理及维保；钢结构、非标准件、夹具、金属构件零件及仓储设备的设计、加工、安装、维保、销售及技术服务；不动产租赁，物业管理；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
住所：安徽巢湖经济开发区潜川路西
（2）与本公司的关联关系：公司与安徽双骏智能科技有限公司受同一控制人控制。
（3）履约能力分析：截止2020年12月31日，双骏科技资产总额13,035.46 万元，负债总额7,775.20 万元，所有者权益总额5,260.26万元。公司资产状况良好，具有较强的履约能力。
2、安徽润象新材料科技有限公司
（1）基本情况：
法定代表人：吴应举
注册资本：4,900万元人民币
经营范围：钢塑、铝塑、非金属复合材料及其制成品的设计、研发、生产、制造、销售及售后服务；厢式车车厢的设计、研发、制造、销售与售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：安徽省舒城县杭埠镇石兰路与唐王大道交叉口
（2）与本公司的关联关系：公司与安徽润象新材料科技有限公司受同一控制人控制。
（3）履约能力分析：截止2020年12月31日，润象新材资产总额7822.84万元，负债总额1575.48万元，所有者权益总额6247.36万元。公司资产状况良好，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
按照本公司《关联交易管理办法》的规定，公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照政府指导价格和市场定价原则，与公司其他客户定价政策一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性和持续性。本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果不会产生不利影响。
3、公司2021年度日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
特此公告。
合肥常青机械股份有限公司
董事会
2021年3月30日
证券代码： 603768 证券简称： 常青股份 公告编号：2021-011
合肥常青机械股份有限公司
关于2021年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：
合肥常茂钢材加工有限公司
阜阳常阳汽车部件有限公司
随州常森汽车部件有限公司
马鞍山常茂钢材加工有限公司
丰宁满族自治县宏亭汽车部件有限公司
芜湖常瑞汽车部件有限公司
● 2021年预计担保额度：预计2021年内到期解除担保额度为8,245万元人民币，在2020年底担保余额基础上新发生担保额度49,000万元人民币，公司2021年实际净增加担保额度为40,755万元人民币。
● 对外担保累计数额：截止2020年12 月31 日，公司对外（全资子公司）提供担保总额为32,100万元人民币，均不存在逾期担保现象。
● 本次担保尚需提交股东大会审议通过。
为确保公司生产经营的持续、稳健发展，满足本公司及全资子公司的担保融
资需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，结合2020年担保实施情况，公司预计2021年度担保计划如下：
一、担保情况概述
截止2020年12月31日，公司对全资子公司提供担保余额为32,100万元人民币，预计2021年内到期解除担保额度为8,245万元人民币，2021年公司新增担保额为49,000万元人民币，累计对外担保额度为81,100万元。具体明细如下表：
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上述额度为公司2021年度担保预计总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在年度预计总额未突破的前提下，各全资子公司担保金额可内部调剂使用。
二、被担保人基本情况
1、合肥常茂钢材加工有限公司（本公司的全资子公司）
持股比例：100.00%
注册资本：3,000万元
注册地址：合肥市包河区延安路与天津路交口
法定代表人：吴应宏
经营范围：汽车零配件研发、生产、销售及技术咨询；机械产品销售；钢材销售及技术咨询；场地、房屋、设备租赁；仓储（除危险品）服务；股权投资。
主要财务指标：截止2020年12月31日，该公司总资产34,088.97元，负债总额28,272.62万元，流动负债总额28,229.39万元，净资产5,816.35万元, 营业收入为99,644.33万元，净利润1,622.32万元。（已经审计）
2、阜阳常阳汽车部件有限公司（本公司的全资子公司）
持股比例：100.00%
注册资本：3,000万元
注册地址：阜阳市颍州区阜阳合肥现代产业园区合肥大道9号阜阳合肥现代产业园区投资公司综合楼0室
法定代表人：吴应宏
经营范围：汽车零部件、模具研发、生产、销售与技术咨询；钢材加工、销售及技术咨询；汽车配件表面加工、集中配送、生产、销售；机械及零部件加工、制造；房屋及机械设备租赁；普通货物仓储服务（危险品除外），光伏发电、电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止2020年12月31日，该公司总资产23,197.97元，负债总额17,504.76万元，流动负债总额13,326.64万元，净资产5,693.21万元, 营业收入为21,928.88万元，净利润-195.94万元。（已经审计）
3、随州常森汽车部件有限公司（本公司的全资子公司）
持股比例：100.00%
注册资本：3,000万元
注册地址：随州市曾都经济开发区玉柴大道北端
法定代表人：吴应宏
经营范围：汽车零部件、模具研发、生产、销售与技术咨询；机械及零部件加工、制造；钢材加工、销售及术咨询；房屋、机械设备租赁；普通货物仓储服务（烟花爆竹及危险化学品除外）；光伏发电、电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）##
主要财务指标：截止2020年12月31日，该公司总资产35,962.97元，负债总额34,517.03万元，流动负债总额32,662.35万元，净资产1,445.95万元, 营业收入为20,880.19万元，净利润-844.46万元。（已经审计）
4、马鞍山常茂钢材加工有限公司（本公司的全资子公司）
持股比例：100.00%
注册资本：3,000万元
注册地址：慈湖高新区霍里山大道北段1669号2栋
法定代表人：吴应宏
经营范围：钢材加工、销售及技术咨询；汽车零配件研发、生产、销售及技术咨询，机械产品销售，场地、房屋、设备租赁，仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：主要财务指标：截止2020年12月31日，该公司总资产12,097.53万元，负债总额7,894.16万元，流动负债总额5,569.97万元，净资产2,515.36万元, 营业收入为10,247.63万元，净利润-121.91万元。（已经审计）
5、丰宁满族自治县宏亭汽车部件有限公司（本公司的全资子公司）
持股比例：100.00%
注册资本：3,000万元
注册地址：河北省承德市丰宁满族自治县大阁镇迎宾南路88号
法定代表人：吴应宏
经营范围：汽车配件制造设备研发、制造、销售；汽车配件制造、销售；汽车配件制造技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；钢材开平、钢材剪切、销售；房屋及机械设备租赁；普通货物仓储服务；（不含危险化学品）、普通货运；光伏发电、电力销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止2020年12月31日，该公司总资产29,150.97万元，负债总额26,931.51万元，流动负债总额21,136.75万元，净资产2,219.46万元, 营业收入为15,431.56万元，净利润-405.13万元。（已经审计）
6、芜湖常瑞汽车部件有限公司（本公司的全资子公司）
持股比例：100.00%
注册资本：3,000万元
注册地址：芜湖经济技术开发区红星路30号
法定代表人：吴应宏
经营范围：汽车零部件、模具的研发、生产、销售与技术咨询；机械产品加工、制造与销售；房屋及相关设备租赁；仓储（除危险品）服务；股权投资；光伏发电、电力销售；钢材加工、销售及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
主要财务指标：截止2020年12月31日，该公司总资产50,281.74万元，负债总额35,626.89万元，流动负债总额30,538.44万元，净资产14,654.85万元，营业收入为35,312.19万元，净利润3,610.99万元。（已经审计）
三、董事会意见
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
董事会经过认真研究、认为：公司对子公司提供担保是为满足其 2021年日常生产经营及项目建设的资金需求，同时也有利于公司与市场各类金融主体建立良好的合作关系。公司董事会认为对子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有损害公司利益。
公司独立董事为本次对外担保发表了独立意见，认为：截止 2020年 12 月 31 日，公司对全资子公司提供担保余额为32,100 万元人民币，预计2021年内到期解除担保额度为8,245万元人民币，在2020年底担保余额基础上新发生担保额度49,000万元人民币，公司2021年实际净增加担保额度为40,755万元人民币。为子公司贷款提供担保有助于子公司高效顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司特别是中小股东的利益。因此，我们同意《关于2021年度担保计划的议案》。该议案尚须提请公司股东大会审议。
四、累计对外担保数额及逾期担保的数量
截止2020年12月31日，为本公司全资子公司提供担保总额为32,100万元人民币，占上市公司最近一期经审计（2020年）归属于母公司所有者权益的比例为18.19%。不存在逾期担保情形。
五、其他说明
上述担保在各金融机构均有效，在担保额度范围内，各全资子公司之间可以调剂使用。授权董事长确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等，以本公司与金融机构签订的担保合同为准。
上述担保有效期自本次年度股东大会审议批准之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
特此公告。
合肥常青机械股份有限公司
董事会
2021年3月30日
证券代码： 603768 证券简称： 常青股份 公告编号：2021-012
合肥常青机械股份有限公司
2020年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2020年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕202号文《关于合肥常青机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商东方花旗证券有限公司（现更名为“东方证券承销保荐有限公司”，以下简称“东方投行”）采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,100.00万股，发行价格为每股16.32元。截至2017年3月20日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票5,100.00万股，募集资金总额为83,232.00万元，扣除承销和保荐费用3,629.28万元（总承销和保荐费用为3,929.28万元，其中300.00万元已预付）后的募集资金金额为79,602.72万元，已由主承销商东方投行于2017年3月20日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除审计和验资费、律师费、信息披露费用和发行手续费等发行费用1,170.40万元后，实际募集资金净额为78,132.32万元。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证并出具会验资〔2017〕2258号《验资报告》。
2、本期募集资金使用及期末余额
截至2020年12月31日止，募集资金使用情况如下：
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募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2017年3月3日，本公司分别与交通银行股份有限公司安徽省分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司城北支行、中国建设银行股份有限公司合肥城南支行及东方投行签署《募集资金三方监管协议》，在交通银行股份有限公司安徽省分行开设募集资金专项账户（账号：341321000018880014623），在合肥科技农村商业银行股份有限公司城北支行开设募集资金专项账户（账号：20000037941810300000083），在中国建设银行股份有限公司合肥城南支行开设募集资金专项账户(账号：34050145860800000343)。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下（单位：人民币元）：
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注 1：中国建设银行合肥城南支行募集资金专项账户（账号：34050145860800000343）余额中，含待转出未支付公司首次发行股票募集资金相关发行费用20.00万元。
注2：交通银行股份有限公司安徽省分行账户（341899999600003008403）为募集资金专户（341321000018880014623）的子账户，用于七天通知存款。
2020年度募集资金的实际使用情况
1、截至2020年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计39,250.90万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2、为提高资金的使用效率，降低公司财务费用，2020年2月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定使用不超过3.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月。截至2020年12月31日止，公司共计从募集资金专户划出16,900.00万元用于暂时补充流动资金。
3、公司分别于2020年4月26日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议、于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品。
2020年度，本公司使用募集资金购买短期理财产品，取得投资收益826.54万元。截至2020年12月31日止，公司未持有相关理财产品。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司分别于2018年8月28日分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议、于2018年9月14日召开2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目“芜湖常瑞汽车冲压及焊接零部件扩产项目”变更为“金属板材绿色清洁加工生产线建设项目”，原募投项目剩余募集资金全部投入新募投项目。具体使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务（特殊普通合伙）为公司出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，容诚会计师事务（特殊普通合伙）所认为：常青股份2020年度《募集资金年度存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了常青股份2020年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，东方投行认为：常青股份2020年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《合肥常青机械股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、专项报告的批准报出
本专项报告已经公司四届四次董事会于2021年3月29日批准报出。
附件：募集资金使用情况对照表
合肥常青机械股份股份有限公司
董事会
2021年3月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
