爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

（上接156版）

（3）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股【190.45】元，本次授予价格为前120个交易日交易均价的【22.05】%。

2、定价依据

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供人才保障。

公司属于人才和技术导向型企业，股权激励是稳定核心人才、促进企业健康稳定发展的有效方法，是对公司薪酬福利制度的重要补充，有利于公司在不同经营环境下获得行业竞争优势。此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划设置了较高的业绩目标，激发受激励对象的工作积极性，将员工的个人收益与公司的业绩增长紧密挂钩。因此本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来积极影响。

综合符合相关法律法规、规范性文件和公司的激励目标，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为42.00元/股。本次激励计划的实施将有助于进一步稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

公司聘请的独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见如下：

“爱博医疗2021年限制性股票激励计划已经公司第一届董事会第二十三次会议通过，独立董事亦发表了独立意见，激励计划的制定及执行符合相关法律法规和规范性文件的规定；爱博医疗2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2021年-2024年四个会计年度，分年度对公司经调整后净利润年均复合增长率(A)进行考核，根据上述指标的完成程度(X)核算归属比例，授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

■

■

注：1、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“经调整后净利润”的计算口径为不考虑股份支付影响的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

预留部分考核目标及公司层面归属比例确定与上述首次授予部分一致。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个体层面绩效考核。

公司选取净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力和成长性，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。该指标有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以2020年净利润值为基数，为本次限制性股票计划设置了以下业绩考核目标：2021-2024净利润年均复合增长率触发值为25%、20%、15%、15%，目标值为45%、40%、35%、35%。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。

董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、限制性股票授予/归属数量及归属数量的调整方法和程序

（一）限制性股票授予本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值–授予价格。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分4.80万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，提升公司的内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议与纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划变更与终止的一般程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前归属的情形；

②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）公司/激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更

①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整。

①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，自退休之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对象，其获授的限制性股票按照退休后新签署聘用合同的约定进行归属。

（4）激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。

（5）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

（一）爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》；

（二）爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》；

（四）爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议的独立意见；

（五）中国国际金融股份有限公司关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》之独立财务顾问报告；

（六）北京中伦律师事务所关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书；

（七）爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司监事会关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的核查意见。

特此公告。

爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：688050 证券简称：爱博医疗 公告编号：2021-013

爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的时间：2021年4月14日至2021年4月15日；

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意；

● 征集人未持有公司股票；

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事冷新宇先生作为征集人，就公司拟于2021年4月20日召开的2020年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事冷新宇先生，其基本情况如下：

冷新宇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，中国人民大学法学博士。毕业后在中国政法大学法学院工作，现任中国政法大学法学院副教授，体育法军事法教师党支部书记。2019年6月至今担任公司独立董事。

2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年3月29日召开的第一届董事会第二十三次会议，公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）相关的《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司技术骨干、销售骨干和业务骨干的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开的日期时间：2021年4月20日14点00分；

2、网络投票时间：2021年4月20日。公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点：北京市昌平区科技园区兴昌路9号爱博医疗公司总部

（三）需征集委托投票权的议案

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本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上登载的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-017）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截至2021年4月13日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

（二）征集时间：2021年4月14日至2021年4月15日（上午9:00一11:30，下午14:00一17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人股东营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、由法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、股票账户卡（如有）等持股证明复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡（如有）等持股证明复印件；

（3）委托投票股东为其他类型股东的，参照以上两项提供证明其股东身份的文件以及股东依法出具的授权委托书原件；

（4）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或法人股东法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达本公告指定地址；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：北京市昌平区科技园区兴昌路9号

收件人：王利苹

邮政编码：102200

联系电话：010-60745730

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：冷新宇

2021年3月31日

附件：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司独立董事冷新宇作为本人/本公司的代理人出席爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2020年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2020年年度股东大会结束。

注 ：若填写持股数与股东名册登记不一致，则以股东名册登记股数为最高限根据授权委托书填写股数计算委托投票权数量。

证券代码：688050 证券简称：爱博医疗 公告编号：2021-014

爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 项目名称：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）高端眼科医疗器械设备及高值耗材的研发实验项目（以下简称“研发项目”）；

● 变更募集资金投向的金额：本次变更的募集项目为2项：（1）因部分研发项目延后推迟等原因，预计累计减少临床试验费用2,736.83万元，变更研发项目实施方式及内容，增加工程费用3,115.48万元，研发项目原计划的工程费用984.52万元不变，合计4,100万元用于医疗器械研发中心及生产基地工程；（2）变更超募资金378.65万元用于研发项目，占实际募集资金净额的0.47%；

● 本次变更募集资金投向的实施主体增加公司控股子公司北京爱博昌发医疗科技有限公司（以下简称“爱博昌发”）。

一、变更募集资金投资项目的概述

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1306号”文《关于同意爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,629万股，每股发行价格为人民币33.55元，共募集资金人民币882,029,500.00元，扣除各项发行费用人民币78,040,363.48元后，实际募集资金净额为人民币803,989,136.52元。上述资金已于2020年7月24日全部到位，并已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年7月24日“XYZH/2020BJA120516”号验资报告验证。公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资用于以下项目：

单位：万元

■

本次涉及变更的募集项目为2项：（1）因部分研发项目延后推迟等原因，预计累计减少临床试验费用2,736.83万元；本次变更研发项目实施方式及内容，增加工程费用3,115.48万元，研发项目原计划的工程费用984.52万元不作变更，合计4,100万元用于医疗器械研发中心及生产基地工程；（2）变更超募资金378.65万元用于研发项目，占实际募集资金净额的0.47%。本次变更后研发项目新增的医疗器械研发中心及生产基地建设预估总投资为9,548万元，拟使用募集资金4,100万元（另：超募资金及研发项目资金的理财、利息收入一并投入研发项目），剩余部分由公司自筹资金解决。

公司本次变更后募集资金投资项目如下：

单位：万元

■

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）研发项目原计划情况

1、研发项目的基本情况

项目名称：高端眼科医疗器械设备及高值耗材的研发实验项目

实施主体：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

研发项目主要用于有晶体眼人工晶状体、眼科组织修复生物材料、周边离焦测量仪等的项目研发，拟对场地进行装修、通过购置仪器和设备、引进技术人才，开展专项研究和前瞻性研发，保证公司产品技术先进性的同时不断扩充、完善公司产品线，进而提高公司的整体研发能力和综合竞争力，支持公司长远发展。

研发项目已于2019年9月4日取得《外资项目备案通知书》（京昌平发改（备）〔2019〕88号），并于2019年11月5日取得《关于爱博诺德产能提升及研发实验中心建设项目环境影响报告表的批复》（昌环审字〔2019〕0038号）。

研发项目调整前投资计划：

单位：万元

■

2、研发项目实际投资情况

截至2021年2月28日研发项目投资情况如下：

单位：万元

■

目前该项目尚在建设期间，受疫情及项目进度影响，投入进度低于计划预期。未使用的募集资金存储于爱博医疗在中国民生银行阜成门支行设立的募集资金专户。

（二）变更的具体原因

公司在北京地区主要的办公、研发及生产场地集中在北京市昌平区兴昌路9号一期，随着生产产线、研发项目的持续增加，现有场地的生产和研发空间较为紧张，不利于研发项目的快速实施。为充分利用现有厂区的土地资源，公司拟在现有厂区土地上扩建二期工程，即医疗器械研发中心及生产基地建设工程，工程建成后重点用于研发试验，本次变更募集资金有助于提升研发空间，保证公司众多研发齐头并进，加快公司研发进度，提高资金使用效率。

三、研发项目变更的具体内容

（一）项目变更的基本情况

1、实施主体：增加公司控股子公司北京爱博昌发医疗科技有限公司（以下简称“爱博昌发”），其负责医疗器械研发中心及生产基地工程建设；

2、研发项目实施内容变更情况：（1）增加工程建设支出，由原计划的工程费用984.52万元，增加至4,100万元，用于医疗器械研发中心及生产基地工程；（2）减少临床试验费用2,736.83万元，受疫情影响导致公司部分临床项目进展延后，同时国家药监部门加强监管，受理、审批期限加长，公司部分研发项目支出同步延后，公司将按照优先顺序统筹安排研发项目进度及投入。

本次研发项目新增的医疗器械研发中心及生产基地工程由爱博昌发负责基建工程（包括土建、机电安装及基础设施配套工程等），公司承租后负责装修工程。爱博昌发为公司控股子公司，公司持有其70%股权，北京昌平科技园发展有限公司持有其30%股权。爱博昌发拥有土地21,772.98平方米，该工程在爱博昌发现有土地上建设，已于2020年4月8日取得北京市规划和自然资源委员会和其昌平分局联合颁发的《建设工程规划许可证》（建字第110114202020006号、2020规自（昌）简建字067号）。工程投资总金额为9,548万元，拟用募集资金投入4,100万元，其余资金自筹。公司部分募集资金通过增资或借款形式投入爱博昌发，同时少数股东北京昌平科技园发展有限公司将同比例增资或借款提供项目建设资金。工程预计建成投产日期为2022年12月31日。

（二）项目变更背景、必要性和可行性

1、项目变更背景及必要性

目前公司主营产品人工晶状体和角膜塑形镜均处于快速增长时期，相关配套产品眼科护理产品（包括护理液、润眼液、酶清洁剂）、眼用透明质酸钠凝胶（粘弹剂）等将陆续完成临床、申报产品注册，均需要储备生产场地用于生产、仓储。同时，公司作为研发主导型公司，创新和产品优势是公司核心竞争力之一，医疗行业研发周期较长，已有项目在持续推进，新研发项目也在不断增加，同样需要扩大研发空间。公司控股子公司爱博昌发部分土地闲置，为充分利用土地资源，同时满足生产、研发扩大场地的需求，缓解空间不足的问题，拟新建医疗器械研发中心及生产基地工程。

2、可行性

（1）拥有完善的研发体系支撑多项目同步研发与成果转化

作为研发主导型企业，公司拥有高分子医用材料合成技术、生物材料测试、高端屈光性光学设计、复杂机械结构设计、超精密加工技术，以及医疗器械临床试验与研究方法、产品无菌及质量安全、风险控制等技术，突破了诸多国外的专利限制，形成了一系列平台技术，不仅用于开发公司已形成的人工晶状体、角膜塑形镜等产品，并且可向多方向延伸拓展，开发具有国际前沿技术水平的眼科医疗器械产品和其它医疗领域的产品。

（2）充分利用现有土地资源

爱博昌发现有宗地面积21,772.98平方米，现有建筑占地面积7,635.62平方米，闲置场地较大，公司可充分利用该闲置土地资源扩建项目，以节约投资。

（三）项目变更后投资计划

1、研发项目调整后投资计划：

单位：万元

■

2、医疗器械研发中心及生产基地工程投资计划

工程总投资额为9,548万元（估算表如下），主要用于建筑工程及装修，建筑面积16,673.59平方米，其中地上9,435.59平方米，地下7,238平方米。该工程拟使用募集资金4,100万元，其余资金自筹。

单位：万元

■

（四）项目变更风险分析

1、项目审批、验收及工期延长风险

本项目涉及的医疗器械研发中心及生产基地工程尚未取得施工许可证，项目竣工后尚需建设、消防、环保等政府部门验收后方可投入使用，如相关政策调整，可能存在工程变更、顺延或整改的风险。施工过程中可能受到恶劣天气、施工管制等影响而导致工期延长，造成无法按期交付使用的风险。

2、投入使用后导致公司固定成本增加的风险

医疗器械研发中心及生产基地工程投入使用后将会增加公司的折旧和摊销费用，对公司净利润造成一定不利影响。

（五）募集资金管理计划

为确保募集资金使用安全，对投入爱博昌发的募集资金，将授权爱博昌发财务部在商业银行开立募集资金存放专用账户，并与公司、保荐机构以及存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议。公司部分项目资金将以增资或借款形式由公司相应募集资金专户分批拨付至爱博昌发募集资金专户，并严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定实施监管监督，公司也会根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

（六）项目变更尚需有关部门审批的说明

医疗器械研发中心及生产基地工程已通过社会投资简易低风险工程申请，取得了《建设工程规划许可证》（建字第110114202020006号、2020规自（昌）简建字067号），尚需取得施工许可证后方可施工。

四、独立财务顾问、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见

（一）招商证券核查意见

经核查，招商证券认为：

公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

综上所述，保荐机构对公司上述变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次变更募集资金投资项目是公司基于原项目实施条件变化和自身业务发展需要而进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际情况和未来经营发展需要。公司对变更募集资金投资项目事项进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

综上，全体独立董事同意公司第一届董事会第二十三次会议审议的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为本次变更募集资金投资项目符合相关法律法规，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的持续、健康发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更募集资金投资项目。

五、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

本次变更募集资金投资项目尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

六、上网公告附件

（一）招商证券股份有限公司关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见；

（二）爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议的独立意见。

特此公告。

爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：688050 证券简称：爱博医疗 公告编号：2021-015

爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

关于参与设立投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“爱博医疗”或“公司”）所属全资子公司北京爱博诺德管理咨询有限公司（以下简称“爱博咨询”）拟作为有限合伙人（LP）出资人民币300万元，与关联方共同设立苏州爱博清石创业投资合伙企业（有限合伙）（名称暂定，以工商核定为准，以下简称“爱博清石创投”），占总出资额的30%；公司参与投资设立爱博清石创投，目的是为了从事股权投资、项目投资及经营范围内其它活动，确保投资标的符合公司产业布局，为公司获取长期的投资回报；

公司全资子公司北京爱博诺德投资管理有限公司（以下简称“爱博投资”）拟作为有限合伙人（LP）出资人民币5,000万元，参与设立苏州爱博清石生物医药产业创业投资中心（有限合伙）（名称暂定，以工商核定为准，以下简称“投资基金”或“基金”），占总出资额的10%；

● 本次交易未构成重大资产重组；

● 交易实施不存在重大法律障碍；

● 此议案包括两个交易事项，其中设立爱博清石创投构成关联交易；

● 本次关联交易经公司第一届董事会第二十三次会议，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。审议通过后需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金协会进行备案登记；

● 风险提示：本次拟参与发起设立的爱博清石创投和基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记；基金尚需在中国证券投资基金业协会备案；合伙协议相关内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准；爱博清石创投存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险；基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。

一、参与设立投资基金暨关联交易概述

（一）基本情况

为更好地利用资本市场，充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，促进实现公司战略目标，公司拟通过全资子公司爱博咨询与苏州清汾资本管理有限公司（以下简称“苏州清汾”）、北京启沃博行管理咨询有限公司（以下简称“启沃博行”）共同出资设立苏州爱博清石创业投资合伙企业（有限合伙）。爱博清石创投组织形式为有限合伙，注册资本为人民币1,000万元。其中：苏州清汾作为普通合伙人认缴出资人民币400万元（持有权益比例40%），爱博咨询作为有限合伙人认缴出资人民币300万元（持有权益比例30%），启沃博行作为有限合伙人认缴出资人民币300万元（持有权益比例30%），各合伙人均以货币方式出资。爱博清石创投的注册地址为江苏省苏州市，合伙期限拟定为长期，自爱博清石创投成立之日起计算，具体以公司签订的合伙协议为准。

公司拟通过全资子公司爱博投资与爱博清石创投、苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）（以下简称“汾湖创新”）及其他社会募资方共同出资设立苏州爱博清石生物医药产业创业投资中心（有限合伙）。投资基金组织形式为有限合伙企业，注册资本为人民币5亿元，其中：爱博清石创投作为普通合伙人拟认缴出资不超过人民币1,000万元（持有权益比例不超过2%），爱博投资作为有限合伙人拟认缴出资不超过人民币5,000万元（持有权益比例不超过10%），汾湖创新及其关联机构作为有限合伙人拟认缴出资不超过人民币2亿元（持有权益比例不超过40%），其余向社会募集，各合伙人均以货币方式出资。投资基金的注册地址为江苏省苏州市，合伙期限拟定为10年，自投资基金成立之日起计算，具体以公司签订的合伙协议为准。

爱博清石创投的有限合伙人启沃博行为公司的关联方，此交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。爱博清石创投作为普通合伙人、爱博投资作为有限合伙人参与设立投资基金未构成关联交易。本次议案尚需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形。

二、关联关系基本情况

（一）关联关系说明

陈垒先生同时兼任公司董事和启沃博行的法定代表人及董事长。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，启沃博行为公司的关联法人。公司参与设立爱博清石创投属于与关联方共同投资行为，构成关联交易。

（二）关联方情况说明

1、关联方名称：北京启沃博行管理咨询有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：陈垒

注册资本：3,000,000元

成立日期：2016年08月17日

住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼17层C1702B房间

主要办公地点：北京市海淀区花园北路35号健康智谷大厦13层

经营范围：企业管理咨询；软件咨询；教育咨询（中介服务除外）；企业策划、设计；公共关系服务；医学研究与试验发展；税务咨询；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

单位：万元

■

启沃博行最近一期的财务状况：截至2020年12月31日，总资产268.02万元，净资产51.13万元，2020年营业收入271.82万元，净利润-34.81万元（上述财务数据未经审计）。

2、除本次共同投资事项之外，启沃博行为北京启沃博观投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启沃博观”）的执行事务合伙人，启沃博观为武汉博行问道投资管理中心（有限合伙）及武汉博行问道创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。截至公告日，武汉博行问道投资管理中心（有限合伙）及武汉博行问道创业投资合伙企业（有限合伙）分别持有公司1.26%、1.68%的股份。

三、苏州爱博清石创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况

1、北京爱博诺德管理咨询有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,000万元

企业住所：北京市昌平区科技园区昌盛路12号院12号楼二层204

法定代表人：解江冰

经营范围：经济贸易咨询、企业管理咨询、企业策划（不含中介服务）；医学研究与试验发展；税务咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

单位：万元

■

2、苏州清汾资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：薛雯

注册资本：10,000,000元

成立日期：2018年07月26日

住所：苏州市吴江区黎里镇南新街118号

经营范围：投资管理；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

单位：万元

■

3、北京启沃博行管理咨询有限公司

参见本公告“二、关联关系基本情况”之“（二）关联方情况说明”。

四、苏州爱博清石生物医药产业创业投资中心（有限合伙）的基本情况

（一）基金合伙人

1、北京爱博诺德投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：5,000万元

企业住所：北京市昌平区科技园区昌盛路12号院12号楼二层205

法定代表人：解江冰

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济信息咨询（不含中介服务）；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目和经营活动。）

股权结构：

单位：万元

■

2、苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：苏州清汾资本管理有限公司

认缴出资额：2,002,000,000元

成立日期：2018年10月23日

住所：苏州市吴江区黎里镇南新街118号

经营范围：股权投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要出资人：苏州汾湖高新控股有限公司、苏州清汾资本管理有限公司

（二）基金管理人

根据拟签署的《委托投资及管理协议》安排，各合伙人一致同意委托清石资产管理（上海）有限公司（以下简称“基金管理人”）对投资基金进行运营管理。

企业名称：清石资产管理（上海）有限公司（以下简称“基金管理人”）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：吴伟萍

注册资本：10,000,000元

成立日期：2016年06月30日

住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼

经营范围：资产管理；投资管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动。）

主要出资人：南通清汇投资管理有限公司、浙江浙华投资有限公司

私募投资基金管理人备案号：P1070825

业绩介绍：清石资产管理（上海）有限公司致力于成为专业的产业资本管理机构。清石资管通过设立与管理的政府引导基金、产业投资基金、产业成果转化引导基金、区域引智人才基金以及各种科技创新专项基金，重点围绕半导体、智能制造、生物医药以及新材料等领域，协同有效地开展高新技术科技成果的落地与转化工作，加速了一批有代表性的项目的产业化进程。

五、合伙项目的基本情况

（一）爱博清石创投基本情况

1、拟合伙企业名称：苏州爱博清石创业投资合伙企业（有限合伙）

拟住所：苏州市吴江区黎里镇南新街118号

拟注册资本：1,000万元人民币

拟经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

拟合伙期限：长期

投资人及投资比例：

单位：万元

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注：上述信息最终以公司登记机关核准的内容为准。

2、成立爱博清石创投的目的

公司参与投资成立爱博清石创投，目的是为了从事股权投资、项目投资及经营范围内其它活动，确保投资标的符合公司产业布局，为合伙人获取长期的投资回报。同时爱博清石创投作为普通合伙人参与投资基金的设立及认缴投资基金不超过人民币1,000万元，认缴比例不超过2%。

公司董事解江冰先生、陈垒先生作为投资决策委员会委员，均具有一票否决权，以此保障公司利益最大化。

3、公司在爱博清石创投的权利义务

公司以其认缴的出资为限对爱博清石创投债务承担责任。

根据公司在爱博清石创投中的实缴比例进行利润分配和亏损分担。

（二）投资基金基本情况

1、拟投资基金名称：苏州爱博清石生物医药产业创业投资中心（有限合伙）

拟住所：苏州市吴江区黎里镇南新街118号

拟注册资本：50,000万元人民币

拟经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商登记经营范围为准）

注：上述信息最终以公司登记机关核准的内容为准。

2、投资基金规模

投资基金的目标募集规模为伍亿（500,000,000.00）元人民币，普通合伙人可以根据合伙协议规定，经普通合伙人提议，并经合伙人会议决议同意，可以调整投资基金的目标募集规模。

3、投资人及投资比例

单位：万元

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注：苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）的最终投资金额以其投资决策委员会的决策金额为准。

4、投资基金的续存期为10年（自营业执照签发之日起计算）。

5、认缴出资

合伙人的认缴出资将分次缴纳（每次称为一次“缴付”，要求合伙人履行缴付义务而发出的通知称为“缴付出资通知”、“缴款通知”）。每位有限合伙人应按照各该缴付出资通知的要求对投资基金缴付实缴资本。缴付出资通知由执行事务合伙人签发。在首次缴付中，有限合伙人应向爱博清石创投缴纳相当于该合伙人的认缴出资的百分之五十(50%)的金额（“首期实缴资本”）；剩余出资原则上应根据投资进度分次缴纳，但前次缴纳的实缴资本完成70%以上的投资后，方可通知缴付下一期出资。

6、投资基金架构

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（三）投资基金的管理模式

1、管理及决策机制

基金管理人应组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。投资决策委员会由3名成员组成，投资决策委员会的成员人选由管理人委派及更换。投资决策委员会作出任何决策，应经全部投资决策委员会成员同意，方可形成决议。

2、基金各合伙人的主要权利义务

（1）普通合伙人

投资基金由普通合伙人爱博清石创投执行合伙事务。投资基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代表行使。

（2）有限合伙人

有限合伙人不执行投资基金事务，不得对外代表投资基金。有限合伙人行使合伙协议约定的权利或行为不视为执行投资基金事务。

3、管理费

投资基金年度的管理费按照如下方式计算，并由投资基金向基金管理人支付：在投资基金投资期内，每年按照全体合伙人认缴出资总额的2%计算而得投资基金应向管理人支付的年度管理费，退出管理期每年管理费为未退出项目投资成本总额的2%，延长期每年管理费为未退出项目投资成本总额的1%。

4、收益分配和亏损分担

（1）收益分配

投资基金的可分配收入应按照以下原则进行分配：

① 返还全体合伙人金额相当于其累计实缴出资金额的资金：向各合伙人返还相当于截止到分配时点全体合伙人累计实缴出资金额的资金（即“各合伙人对本基金的投资本金”），直至各合伙人均收回的资金相当于其百分之百(100%)实缴出资；

② 如经过前述第一轮分配后，本基金仍有可分配收入，则继续向各合伙人分配，直至在本轮分配中各合伙人累计已获得分配的资金总额达到以其累计实缴出资额为基数，按8%计算的年化收益（年化单利，期限为从各合伙人每次缴款到账日期起至第一轮分配中每笔分配时点为止）计算的金额；

③ 如经过前述第二轮分配后，本投资基金仍有可分配收入，则应继续向执行事务合伙人分配，直至本轮分配中执行事务合伙人累计已获得分配的资金总额达到以第二轮分配资金总额为基数，按25%计算的金额；

④ 如经过前述第三轮分配后，本投资基金仍有可分配收入，则该等可分配收入中的百分之八十（80%）部分应按照全体合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人；百分之二十（20%）部分分配给执行事务合伙人。

（2）亏损分担

基金的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。

（四）投资基金的投资模式

1、基金的投资领域

基金应重点投资生物医药产业，特别是高端医疗器械领域。

2、基金的投资期限

基金的投资期限为6年；其中投资期3年，退出期3年，经普通合伙人同意，在基金存续期限届满后有权将本投资基金退出期（基金存续期限）延长1年。此后还需延长的，需提交合伙人会议审议。

3、基金的盈利模式

在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等符合监管规定的经营手段获取投资收益。

4、投资后的退出机制

基金已投资项目主要退出方式包括并购重组、企业上市、协议退出及其他方式。

（五）其他关系

公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均不持有基金股份或认购基金份额，均未在基金任职。

六、本次参与设立投资基金暨关联交易对公司的影响

爱博清石创投的有限合伙人启沃博行为公司的关联方，此交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。爱博清石创投作为普通合伙人、爱博投资作为有限合伙人参与设立投资基金未构成关联交易。本次对外参与设立投资基金拟使用自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。

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