上海爱建集团股份有限公司

2020年年度报告摘要

公司代码：600643 公司简称：爱建集团

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

上海爱建集团股份有限公司2020年度财务报告已经立信会计师事务所审计，2020年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为1,351,971,075.58元，合并报表2020年末未分配利润为5,047,605,529.11 元。

2020年度，母公司年初未分配利润为809,048,825.03元，2020年度净利润为340,795,202.48元，实施2019年度现金分红为405,480,613.00元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2020年度母公司提取10%法定盈余公积34,079,520.25 元，提取后年末可供分配利润710,283,894.26 元。

截至年报披露日，公司实施回购“爱建集团（600643）”9,750,174股。

根据《公司法》规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润”，据此现提议公司2020年度利润分配方案为：以股权登记日公司总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.60元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励 授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总 额/每股分配比例不变，相应调整每股分配比例/分配总额。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司从事的主要业务

根据公司的战略定位，公司致力于成为一家以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。围绕该战略定位，并结合自身特点与优势，公司下属爱建信托公司、爱建租赁公司、华瑞租赁公司、爱建资产公司、爱建产业公司、爱建资本公司、爱建基金销售公司、爱建香港公司、爱建保理公司等子公司围绕相应主业开展业务。报告期内公司主要业务包括信托、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资等。

（二）报告期内公司的经营模式

1、信托业务

爱建信托公司作为公司主要的子公司之一经营信托业务，报告期内的主要经营模式包括信托业务和固有业务。

信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿，以公司的名义为委托人的利益对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。报告期内，公司的信托业务主要包括融资类信托、投资类信托、事务管理类信托等。

固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等。报告期内，公司的固有业务主要包括固有资金贷款以及金融产品投资、金融股权投资等投资业务。

2、融资租赁业务

爱建租赁公司和华瑞租赁公司是公司开展融资租赁业务的两家子公司，报告期内的主要经营模式包括经营性租赁、融资性售后回租等。

其中，爱建租赁公司以城市公用、医疗健康、民生文化、交建物流、机械化工等特定市场租赁业务作为重点发展领域；华瑞租赁公司以飞机、备用发动机等租赁业务作为重点发展领域。

3、资产管理与财富管理

爱建资产公司、爱建产业公司、爱建基金销售公司作为公司下属的三家子公司，分别主要经营不动产投资与资产管理、实业资产管理、基金销售。在不动产投资与资产管理方面，主要形成投融资业务、管理服务业务、地产基金业务等业务模式；在实业资产管理方面，主要包括经营物业管理、相关实业资产管理；在基金销售与财富管理方面，主要包括基金销售。

4、私募股权投资

爱建资本公司作为公司主要的子公司之一经营私募股权投资业务，包括股权直投模式和私募基金模式。股权直投模式是以公司固有资金投资于未上市企业的股权，私募基金模式是通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，两种方式均最终通过股权的增值为公司及投资人赚取投资收益。

（三）报告期内行业情况说明

1、信托行业

2020年一季度，新冠疫情爆发对全球经济产生了巨大的冲击和影响，境外金融市场大幅度波动。在党中央坚强领导下，国内多项政策及时果断介入，逆周期调节力度显著加强，我国经济和金融市场成功抵御住了境外金融市场大幅波动的冲击，目前各项经济工作逐渐恢复正常。2020年，信托行业在监管机构的正确引导下，按照统筹疫情防控和经济社会发展的总体要求，在依法合规、风险可控的基础上有序开展业务。

2020年，信托行业继续有序压降融资和通道类业务规模。根据信托业协会公布的数据显示，截至2020年三季度末，信托业受托管理的信托资产余额为20.86万亿元，同比下降5.16%，环比下降1.97%。行业管理规模的持续下降主要是顺应监管导向、主动控增速、调结构的结果，表明行业正从注重规模转向注重发展质量。

今年以来，新冠疫情对经济发展所造成的负面影响也给信托公司的展业以及资产质量带来了较严峻的挑战。但在监管的导向下，信托行业有效应对困难并积极谋求转型，成功抵御住了考验，在规模收缩的情况下，通过提质增效实现了经营收入和信托业务收入的稳定增长，主营业务占比也进一步提升。2020年前三季度，信托业实现经营收入841.6亿元，同比增长5.78%，其中信托业务收入615.78亿元，同比增长11.69%；实现利润总额485.89亿元，同比下降13.13%。

2、融资租赁行业

2020年初，由于新冠病毒疫情在国内外的相继爆发和蔓延，加之融资租赁监管体制调整后的具体政策仍不明朗，企业数量、注册资金只在个别时间和个别地区有少量增加，业务总量整体出现下降。进入2020年第三季度，融资租赁行业开始出现企稳向好迹象。

根据中国租赁联盟、租赁联合研发中心、天津滨海融资租赁研究院联合发布的《2020年1一9月中国租赁业发展报告》的数据显示，截止2020年三季度末，全国融资租赁企业总数约为12154家，较2019年底的12130家增加了24家，增幅为0.19%。

从业务总量看，截至2020年三季度末，全国融资租赁合同余额约为65070亿元人民币，比2019年底的66540亿元减少约1470亿元，下降了2.2%，继续呈负增长。但第三季度和第一、二季度相比，降幅收窄。

2020年第三季度以后，中国租赁业虽然增长乏力，业务总量继续呈现负增长，但下降幅度减小，行业整体出现了向好的积极信号。如：全国新冠疫情得到基本控制；行业发展环境进一步规范；行业信心增强，一些大中型租赁企业开始拓展新的业务，扩充资本金等。

3、资产管理与财富管理

自2018年4月资管新规发布以来，资产管理行业整体发展呈现出积极变化。通道类业务规模持续下降，净值型产品的绝对规模及相对占比都显著提升。随着银行理财子公司以及外资机构的参与，资产管理行业的参与主体也日渐多元化，在推进资本市场发展及服务实体经济上的作用也逐步提升。

根据中国证券投资基金业协会发布的数据显示，截至2020年三季度末，基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模约56.17万亿元，其中，公募基金规模17.80万亿元，证券公司及其子公司私募资产管理业务规模9.50万亿元，基金管理公司及其子公司私募资产管理业务规模8.13万亿元，基金公司管理的养老金规模3.02万亿元，期货公司及其子公司私募资产管理业务规模约2115亿元，私募基金规模15.82万亿元，资产支持专项计划规模1.86万亿元。

4、私募股权投资

2020年上半年受到新冠疫情影响，中国股权投资进度大幅放缓，但疫情稳定后，全国生产生活、各类商业活动恢复迅速，加之境内资本市场深化改革提振退出市场信心，2020下半年投资活跃度回暖，围绕“科技兴国”、“进口替代”、“消费刚需”、“医药健康”、“企业服务”等主题的投资热度高涨。

根据清科研究中心发布的数据显示，2020年，中国股权投资市场共发生7,559起投资，同比下降7.9%，降幅有所收窄；投资金额8,781.49亿元，同比上升14.0%。受疫情影响，自2020年第二季度开始，投资机构的约访、尽调、签约等工作才逐步开展，因此投资活动的完成尤其是大额投资的交割更多发生在下半年，2020年各季度的投资数量和金额均呈现走高趋势。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

■

5.2公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

爱建集团于2019年3月28日公开发行公司债券（第一期），债券简称为19爱建01，债券代码为155286。本期债券发行规模为不超过15 亿元，本期债券为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。（详见公司于2019年3月28 日在 www.sse.com.cn 对外披露的《爱建集团 2019年公开发行公司债券（第一期）发行结果公告》）19爱建01公司债已于2020年3月30日支付首期利息。（详见公司临 2020-009号公告）

报告期内，19爱建01公司债未到行使发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权时间。爱建集团于2021年2月24、2月25日分别披露了19爱建01回售实施公告与票面利率调整公告，并于3月1日、3月2日、3月3日依次披露了19爱建01票面利率调整及投资人回售实施办法的三次提示性公告，存续期第三年19爱建01票面利率调整至5.84%。爱建集团于2021年3月9日披露了19爱建01回售实施结果公告，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本期债券回售情况的统计，19爱建01回售有效期登记数量为1,499,700手，回售金额为1,499,700,000.00元，本期债券拟注销金额为1,499,700,000.00元。19爱建01回售资金将于2021年3月29日兑付。

5.3公司债券评级情况

2020年5月28日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具19爱建01的跟踪评级报告（新世纪跟踪【2020】100110），维持公司主体长期信用评级为AA+，评级展望为稳定，维持19爱建01评级为AA+。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业总收入43.77亿元，同比增长15.11%，其中营业收入17.78亿元、利息收入9.51亿元、手续费及佣金收入16.48亿元；实现归属于母公司所有者的净利润13.52亿元，同比增加2.51%；实现每股收益0.834元。

2导致暂停上市的原因

3面临终止上市的情况和原因

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

（1）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号一一收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

公司执行上述规定对相关报表项目进行了调整，详见附注五46。

（2）财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。该规定自2020年1月1日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。

公司自2020年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（4）财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。

（5）报告期公司主要会计估计未发生变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司子公司的相关信息详见本附注“九、在其他主体中的权益”。

本报告期合并范围变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”。

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2021-018

上海爱建集团股份有限公司

第八届董事会第14次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第八届董事会第14次会议于2021年3月19日发出会议通知，会议于2021年3月29日以现场会议方式在公司1301会议室召开，会议由公司董事长王均金先生主持。应出席董事9人，现场出席9人。公司监事会副主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

本次会议审议通过以下议案：

一、审议《2020年度总裁工作报告》

审议通过《2020年度总裁工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议《2020年度董事会工作报告》

审议通过《2020年度董事会工作报告》。

提请股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议《公司2020年度财务决算报告》

审议通过《公司2020年度财务决算报告》。

提请股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议《公司2020年度利润分配方案（草案）》

审议通过《公司2020年度利润分配方案（草案）》，同意：以股权登记日公司总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.60元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。按相关要求披露。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额/每股分配比例不变，相应调整每股分配比例/分配总额。

提请股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2021-020号公告）

五、审议《公司2020年年度报告》

审议通过《公司2020年年年度报告》，按相关规定对外披露。

提请股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议《公司2020年度内部控制评价报告》

审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》，授权公司董事长王均金先生签署并按相关规定对外披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议《公司2020年度履行社会责任报告》

审议通过《公司2020年度履行社会责任报告》，按相关规定对外披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度年报审计机构的议案》

审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度年报审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度年报审计机构。

提请股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2021-021号公告）

九、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度内控审计机构的议案》

审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度内控审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度内控审计机构。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2021-021号公告）

十、《关于爱建集团及控股子公司2021年度对外担保预计的议案》

审议通过《关于爱建集团及控股子公司2021年度对外担保预计的议案》，同意：

1、2021年度公司担保（包括公司对控股子公司担保、控股子公司相互间担保及控股子公司对其控股子公司担保）总额不超过人民币 99.00 亿元（含存续担保余额）；

2、有效期自公司2020年年度股东大会审议通过至公司2021年年度股东大会召开之日；

3、授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在该额度范围内调整对子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。

提请股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2021-022号公告）

十一、审议《关于爱建集团及控股子公司2021年度日常关联交易预计的议案》

审议通过《关于爱建集团及控股子公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意：

1、上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与上海吉祥航空股份有限公司、九元航空有限公司开展飞机租赁业务收取租金不超过98,520万元人民币，向上海华模科技有限公司购买飞机模拟机开展租赁业务收取费用14,722.50万元人民币；

2、爱建集团、上海华瑞融资租赁有限公司向湖北均瑶大健康饮品股份有限公司购买商品等费用不超过30万元人民币；

3、爱建集团、上海华瑞融资租赁有限公司向上海吉宁文化传媒有限公司购买商品等费用不超过人民币20万元人民币，爱建集团向上海均瑶（集团）有限公司购买商品等费用不超过20万元人民币；

4、上海爱建物业管理有限公司向上海均瑶（集团）有限公司提供物业服务收取费用不超过93.65万元人民币，向上海吉祥航空有限公司提供物业服务收取费用不超过人民币79.09万元人民币；

5、上海爱建信托有限责任公司与上海均瑶科创信息技术有限公司合作开发项目费用不超过1157.50万元人民币；

6、爱建集团及控股子公司与上海华瑞银行股份有限公司等金融机构的存贷款等相关金融产品日均余额不超过8亿元人民币；结售汇等相关金融服务不超过1100万元人民币；

7、有效期自公司2020年年度股东大会审议通过至公司2021年年度股东大会召开之日；

8、授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。

提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

董事王均金先生、范永进先生、冯杰先生、蒋海龙先生、马金先生为关联董事，回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2021-023号公告）

十二、审议《关于修订〈公司董事会对董事长授权方案〉》的议案

结合公司实际情况，对公司2018年审议通过的〈公司董事会对董事长授权方案〉进行修订，审议通过《关于修订〈公司董事会对董事长授权方案〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议《关于修订〈公司内幕信息知情人管理制度〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会于2021年2月3日正式发布实施的《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定（2021年修订）》，结合公司实际情况，审议通过《关于修订〈公司内幕信息知情人管理制度〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议《关于公司会计政策变更的议案》

审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，同意：上海爱建集团股份有限公司按照财政部规定，于2021年1月1日起，施行《企业会计准则第21号一租赁》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2021-024号公告）

十五、审议《关于上海爱建信托有限责任公司调整自有资金开展证券投资结构的议案》

审议通过《关于上海爱建信托有限责任公司调整自有资金开展证券投资结构的议案》，同意：

1、上海爱建信托有限责任公司在不超过10亿元人民币自有资金的额度内，开展相关证券投资业务，用于证券投资的自有资金可循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，证券投资总成本控制在上述额度范围内；

2、其中自主管理证券投资（含定增、大宗交易及对冲工具）不超过8亿元，FOF系列不超过2亿元，含权债券系列不超过1亿元，大类资产配置系列不超过1亿元，总额度控制在10亿元以内（含）；

3、授权公司法定代表人以及经营班子，综合评估前述投资的实施情况后，根据市场情况及实施情况，在前述批准的额度内调整该额度使用结构。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2021-025号公告）

十六、审议《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》

审议通过《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》，并提请公司股东大会授权公司法定代表人及经营班子，根据工商登记关于公司经营范围的最终核准结果，对公司章程第十三条进行相应修订。

提请股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2021-026号公告）

十七、审议《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》：

（一）、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2021年4月20日(星期二)下午14:00

3、网络投票时间：

2021年4月20日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

4、会议召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）17楼报告厅

5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、股权登记日及会议登记日：2021年4月14日为股权登记日；2021年4月16日为会议登记日

（二）、会议审议事项

1、议案一：《2020年度董事会工作报告》

2、议案二：《2020年度监事会工作报告》

3、议案三：《公司2020年度财务决算报告》

4、议案四：《公司2020年度利润分配方案（草案）》

5、议案五：《公司2020年年度报告》

6、议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度年报审计机构的议案》

7、议案七：《关于爱建集团及控股子公司2021年度对外担保预计的议案》

8、议案八：《关于爱建集团及控股子公司2021年度日常关联交易预计的议案》

9、议案九：《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2021-027号公告）

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2021-019

上海爱建集团股份有限公司

第八届监事会第8次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司第八届监事会第8次会议通知于2021年3月19日发出，会议于2021年3月29日以现场方式在公司1305会议室召开。会议由监事会副主席（代行监事会主席职权）胡爱军先生主持，应出席监事6人，现场出席6人，公司有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

一、《公司2020年年度报告》

审议通过《公司2020年年度报告》

提请股东大会审议

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、《2020年度监事会工作报告》

审议通过《2020年度监事会工作报告》

提请股东大会审议

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、《关于公司会计政策变更的议案》

审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司监事会

2021年3月31日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2021-020

上海爱建集团股份有限公司

2020年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每10股派发现金股利2.6元人民币（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278股为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额/每股分配比例不变，相应调整每股分配比例/分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所审计，截至2020年12月31日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）2020年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为1,351,971,075.58元。2020年度，母公司年初未分配利润为809,048,825.03元，2020年度净利润为340,795,202.48元，实施2019年度现金分红为405,480,613.00元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2020年度母公司提取10%法定盈余公积34,079,520.25 元，提取后年末可供分配利润为710,283,894.26 元。

经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278股为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元人民币（含税）。截至2021年3月29日，公司总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278股，以此计算合计拟派发现金红利419,164,792.28元人民币（含税）。本年度拟分配的现金红利总额与2020年度归属于上市公司股东的净利润之比为31.00%。

2.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额/每股分配比例不变，相应调整每股分配比例/分配总额。

如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年3月29日召开第八届董事会第14次会议，审议通过《公司2020年度利润分配方案（草案）》，同意：以股权登记日公司总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.6元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额/每股分配比例不变，相应调整每股分配比例/分配总额

提请股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

我们认为公司提请本次董事会审议的《公司2020年度利润分配方案（草案）》符合《公司章程》等的规定及公司经营发展的实际情况，能够兼顾股东合理的投资回报和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的行为，同意该利润分配方案（草案）并提请公司股东大会审议。

三、相关风险提示

此次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2021-021

上海爱建集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户6家。

2、投资者保护能力

截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

（二）项目信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：陈勇

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名： 吉勇

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：肖菲

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、审计收费

1、审计费用定价原则

【主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。】

2、审计费用同比变化情况

■

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对续聘会计师事务所进行了核查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，审计过程中及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2020年度的审计工作，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所为公司2021年度的年报和内控审计机构。

（二）公司独立董事对本次续聘会计师事务所进行了事前认可，并发表独立意见如下：经核查，我们认为，立信会计师事务所拥有相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，续聘立信会计师事务所为公司2021年度财务及内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度年报审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

（三）公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

公司于2021年3月29日召开第八届董事会第14次会议，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度年报审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度年报审计机构。提请股东大会审议。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度内控审计机构的议案》：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度内控审计机构。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

（四）本次《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度年报审计机构的议案》尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2021-022

上海爱建集团股份有限公司

关于公司及控股子公司2021年度

对外担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 被担保人名称：上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）、上海爱建商业保理有限公司（以下简称“爱建保理”）、上海爱建进出口有限公司（以下简称“爱建进出口”）、爱建（香港）有限公司（以下简称“爱建香港”）、上海爱建融资租赁股份有限公司（以下简称“爱建租赁”）、上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）及其全资子公司（含新设）、爱建集团其他控股子公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）及控股子公司2021年度对外担保金额预计为不超过人民币99.00亿元（含存续担保余额），已实际提供的担保余额为352062.76万元

● 本次担保是否有反担保：本次担保不提供反担保

● 对外担保逾期的累计数量：对外担保逾期的累积数量为0元

一、前次担保额度及使用情况回顾

2020年度公司担保情况如下：

（单位：万元人民币）

■

注1：“2020年度预计担保额度”即指年度内最高担保合同金额，下同

注2：“2020年度担保余额”是指截止2021年3月30日的担保余额，下同；2020年度股东大会召开前，尚在2019年度股东大会相关授权有效期内，担保余额可能发生变化。

二、2021年预计担保情况概述

1、基本情况

2021年度，为推进业务发展，预计公司及控股子公司对外担保情况如下：

■

注3： “2021年度预计担保额度”含存续担保余额。

2、决策程序履行情况

2021年3月29日，公司八届14次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2021年度对外担保预计的议案》，同意：2021年度公司担保（包括公司对控股子公司担保、控股子公司相互间担保及控股子公司对其控股子公司担保）总额不超过人民币 99.00 亿元（含存续担保余额）；有效期自公司2020年年度股东大会审议通过至公司2021年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在该额度范围内调整对子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

三、2021年度预计担保的具体构成及内容

（一）爱建集团为爱建信托提供担保

1、担保额度：2021年度担保额度不超过人民币20亿元（含存续担保余额）。

2、担保主体：担保人为爱建集团，被担保人为爱建信托。

3、担保方式：连带责任保证担保。

4、担保类型：对中国信托业保障基金有限责任公司（下称“信保公司”）流动性支持的担保；为爱建信托与信保公司开展收购反委托业务提供差额补足。

5、担保资金的用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

6、不存在反担保，不存在被担保人或担保人担保逾期的情况。

7、被担保人基本情况：

（1）被担保人信息

公司名称：上海爱建信托有限责任公司；社会统一信用代码：91310000132202077A；注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层；法定代表人：徐众华；注册资本：460,268.4564万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1986年8月1日。经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

爱建信托是由上海爱建股份有限公司投资组建，经中国人民银行及国家外汇管理局批准成立的专业信托金融机构。爱建信托创建于1986年8月，前身为上海爱建金融信托投资公司，是全国首家民营非银行金融机构。2001年12月，爱建信托获中国人民银行批准重新登记。2012年4月，爱建信托获中国银监会批准换领新金融许可证。2012年5月，公司名称变更为上海爱建信托有限责任公司。2018年10月，爱建信托注册资本金增至人民币46亿元。

（2）爱建信托（合并）主要财务指标

单位：人民币万元

■

注：2019年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（3）爱建信托股权结构

■

（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（二）爱建集团为爱建保理提供担保

1、担保额度：2021年度担保额度不超过人民币4.5亿元（含存续担保余额）。

2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建保理。

3、担保方式：连带责任保证。

4、担保类型：为爱建保理的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。

5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。

7、被担保人基本情况：

（1）被担保人信息

公司名称：上海爱建商业保理有限公司；社会统一信用代码：9131011530163025X2；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室；法定代表人：马金；注册资本：30,000万元人民币；公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；成立时间：2014年5月9日。经营范围：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务，经审批部门许可其他相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）爱建保理主要财务指标

单位：人民币万元

■

注：2019年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（3）爱建保理股权结构

单位：万元人民币

■

其中：爱建（香港）有限公司为集团公司全资控股子公司。

（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（三）爱建集团为爱建进出口提供担保

1、担保额度：2021年度担保额度不超过人民币1.5亿元（含存续担保余额）。

2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建进出口。

3、担保方式：连带责任保证。

4、担保类型：为爱建进出口的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。

5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。

7、被担保人基本情况：

（1）被担保人信息

公司名称：上海爱建进出口有限公司；社会统一信用代码：913100001322295527；注册地址：上海市浦东新区成山路220号1806室；法定代表人：吴宪华；注册资本：3400万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1994年7月1日。经营范围：经营和代理除国家组织统一经营的进出口商品外的商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易业务,从事对外经济贸易咨询服务,从事出口基地实业投资业务,金属材料、钢材、焦炭、冶金产品、矿产品、化工原料及产品(危险化学品凭许可证经营)、润滑油、燃料油、沥青、石油制品、建筑材料、汽车、汽车配件、机电设备、通讯设备、环保设备、机械设备、食用农产品、电子产品、五金交电、日用百货、仪器仪表的销售,商务咨询,煤炭经营,食品销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）爱建进出口主要财务指标

单位：人民币万元

■

注：2019年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（3）爱建进出口为上海爱建集团股份有限公司的全资子公司。

（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（四）爱建集团为爱建香港提供担保

1、担保额度：人民币1亿元

2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建香港

3、担保方式：包括爱建集团提供连带责任保证、向境内银行申请融资性保函为爱建香港境外融资提供增信等担保方式

4、担保类型：为爱建香港对外融资（包括但不限于银行授信、发债等）提供担保

5、担保资金用途、担保期限：资金用途为爱建香港境外项目投资，担保期限预计1-3年（以融资提供方实际批准的期限为准）

6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况

7、被担保人基本情况：

（1）被担保人信息

公司名称：爱建（香港）有限公司；法定代表人：不适用；注册资本：95270.98万元人民币；成立时间：1988年12月2日；注册地址：香港湾仔告士打道128号祥丰大厦18楼E、F座；主要股东：爱建集团；历史沿革：爱建香港是爱建集团全资子公司，于1988年12月2日在香港注册成立，初期注册资本为500万元港币；经营范围：贸易与投资。

（2）爱建香港主要财务指标

单位：人民币万元

■

注：2019年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（3）爱建香港为上海爱建集团股份有限公司的全资子公司。

（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（五）爱建集团为爱建租赁提供担保

1、担保额度： 2021年度担保额度不超过人民币56亿元（ 含存续担保余额）。

2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建租赁。

3、担保方式：连带责任保证。

4、担保类型：为爱建租赁的对外融资（包括但不限于银行授信和资产支持证券）担保。

5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。

7、被担保人基本情况：

（1）公司名称：上海爱建融资租赁股份有限公司；社会统一信用代码：91310000063726060X；注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409C05室；法定代表人：马金；注册资本为人民币233,572.0441万元；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）爱建租赁（合并）主要财务指标

单位：人民币万元

■

注：2019年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（3）爱建租赁股权结构

单位：人民币万元

■

其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资控股子公司。

（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（下转160版）