上海飞乐音响股份有限公司
2020年年度报告摘要
公司代码：600651 公司简称：*ST飞乐
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司于2021年3月29日召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过《公司2020年度利润分配的预案》，鉴于公司2020年末母公司可供分配利润为负，公司2020年年度拟不进行利润分配和公积金转增股本。该预案尚需提交公司股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、公司所从事的主要业务
报告期内，公司完成重大资产重组，形成照明、汽车电子、模块封装和芯片测试服务三大产品体系与一个服务平台，即聚焦以嵌入式软件、自动化控制及物联网技术为代表的智能制造平台，照明、汽车电子、模块封装和芯片测试服务与其深度融合。
公司基于工业自动化、智能化工厂等智能制造技术，培育嵌入式软件研发能力，聚焦于智能硬件产品的研发、制造与销售。
2、经营模式
照明产品以全资子公司上海亚明照明有限公司、上海飞乐投资有限公司和上海亚尔光源有限公司为主体，致力于发展公共环境照明产品及服务和光源零部件及精密零部件制造业务。以“亚”牌和“SYLVANIA”两大百年品牌为核心，聚焦各专业细分市场，提供LED照明产品、智能照明控制及系统集成技术。同时，积极探索智慧照明领域，提供相应产品。零部件制造业务，以原有HID光源零部件的市场领先地位为基础，凭借自身在精密零部件领域的技术领先优势，积极探索转型，为客户提供特种照明零部件、医疗器械零部件等精密零部件制造的整体解决方案。
汽车电子产品以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为主体，围绕汽车照明业务、汽车电子电器业务两部分展开。以车灯LED模组在行业中所处的领先地位和技术优势，积极布局国际化、中高端市场，为客户提供多品类、高质量的汽车照明产品；以机械、电子、内饰等机电一体化整合能力以及完整的测试能力，满足客户特殊定制要求，提供一流的车身电子电器解决方案和产品。
模块封装及芯片测试服务以全资子公司上海仪电智能电子有限公司为主体，包含模块封装测试业务和芯片服务业务。以全球领先的IC卡模块封测业务为核心，不断突破，开发多样化封装形式，聚焦智能卡模块封测和芯片封测。同时，借助智能卡封测的技术积累和行业经验，纵向延伸到其他领域的芯片测试、减薄、划片等芯片服务业务，提供一流的芯片服务解决方案。
智能制造业务以全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司为主体，智能制造业务覆盖能源电力、航空航天、高端装备、节能环保等领域，为客户提供智能制造规划、设计咨询以及智能制造系统解决方案的整体设计与实施服务，实现工业互联网平台+产品+服务的全覆盖。同时，积极拓展智能制造在水务领域的应用。
3、行业情况说明
（1）照明行业
根据Statista Research数据，2019年全球LED照明市场规模达到697亿美元，随着LED照明行业趋向成熟，行业整体将稳步增长，预计2023年全球市场规模将达到985亿美元的水平。从地区来看，印度和中国等发展中地区的增长率将更高，在北美和西欧等发达地区则相对较低。但是由于全球贸易摩擦和新冠疫情的反复，全球照明行业增长存在一定的不确定性。
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2019年-2023年全球LED照明市场总产值预测（单位：十亿元）（来源：Statista Research）
根据CSA数据，中国照明行业在2019年整体规模保持扩大，行业已步入成熟期，总产值达到7,548亿元。但由于宏观经济增长放缓、国际贸易形势的持续震荡，全年增速约为2.4%，同比降低10.4%。其中，通用照明领域为LED照明下游最大应用领域，2019年市场规模约为2,800亿元左右，同比增长4.5%，长期市场规模有望突破3,000亿元。
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2014-2019年我国LED通用照明产值规模 （来源：智研咨询）
同时，中国LED渗透率也快速增长，LED照明产品成为国内照明市场核心产品。据CSA数据，国内LED销量占总照明产品的比例在2019年已达到75%，LED在增量市场已快速实现对传统照明的替代。LED在家居照明、户外照明、工业照明、商业照明、景观亮化等领域成为主流应用，市场需求持续增长。根据中国照明网分析：传统HID的照明部分被LED取代已不可避免，传统光源市场快速萎缩，近几年每年下滑20%-30%，预计未来2-3年还会继续下跌20%-30%，然后趋于稳定在30%的市场份额。但特种光源（紫外线灯、投影灯、植物照明、捕鱼灯等）方面，由于这些产品的特殊要求和较高的技术门槛，目前未能完全被LED替代，特种光源市场在未来5-10年相对平稳。
智能照明方面，根据前瞻产业研究院数据，2019年全球智能照明市场规模达到189.9亿美元，六年复合增长率高达22%，尤其近三年增速持续高企，并预计2020年实现 243亿美元的规模。2019年，中国智能照明市场规模为231.5亿元，预计到2020年年底整体规模可以突破260亿元，四年复合增长率达24.1%。
全球及中国照明行业市场规模来源：（申港证券）
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商用照明方面，近年来北京、上海、深圳等城市试点应用智慧城市系统，在推广建设信息化、智慧化的城市管理服务系统中将推动智能照明市场进一步增长。
（2）汽车电子行业
汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称，车体汽车电子装置通常与车上机械系统进行配合使用，主要包括发动机电子系统、底盘电子系统和车体电子电器如BCM、继电器、照明系统等。
随着汽车智能化、电动化、网联化、共享化的发展，汽车电子行业规模增长迅速。前瞻产业研究院数据显示，2018年中国汽车电子行业的市场规模约为5,700亿元，2020年预计市场规模达到7,050亿元，2018年至2020年的复合增长率约为11.55%。
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中国汽车电子行业市场规模 单位：亿元（来源：前瞻产业研究院）
近年来，汽车电子成本占整车成本的比例不断提高。根据华泰证券资料，全球汽车电子占整车价值比重预计由2015年的40%上升到2020年的50%。此外，对于不同类型汽车，汽车电子在整车成本中的占比不同。汽车电子成本在新能源车型中的占比显著高于普通车型，纯电动乘用车占比达65%。未来随着新能源汽车市场的进一步发展，汽车电子成本在整车中的成本将进一步提升。
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来源：华泰证券研报
此外，在整车行业“智能化、电动化、网联化、共享化”发展趋势的推动下，汽车电子的智能化将成为汽车电子领域新的增长点与发力点。由于终端客户个性化需求的提升，汽车电子产业呈现出“多品种、小批量”的特征，能否掌握智能制造等先进技术来优化制造流程、降本增效，成为汽车电子厂商能否提升竞争力的关键决定性因素。因此，率先进入和布局智能化领域的汽车电子生产厂商将在智能制造等先进技术助力的制造流程优化、降本增效方面赢得发展先机，获得较强竞争力。
（3）模块封装和芯片测试服务行业
根据《中国半导体封装测试产业调研报告》及中国半导体行业协会数据，2019年我国集成电路封装测试企业共103家，从业人员总数为15.88万人，年生产能力为2,600亿块，销售收入为2,349.7亿元。2014年-2019年各年我国集成电路封装测试业的企业数量、人员总数、年生产能力和销售规模的发展情况如表：
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数据来源：根据《中国半导体封装测试产业调研报告》及中国半导体行业协会数据整理
根据赛迪顾问的统计和预测，2019年我国集成电路产品的市场规模为15316.3亿元，同比增长仅为1.3%。这是2009年以来我国集成电路产品市场增长率最低的一年，但仍是全球最大的集成电路产品市场，主要原因在于世界经济发展滞缓以及中美贸易磨擦所致。我国集成电路产业受惠于国家政策支持、国内集成电路需求和业界的努力奋进，我国集成电路产业仍然保持着持续快速发展的态势。
（4）智能制造行业
目前，中国是世界排名第一的制造大国。随着“中国制造2025”战略的不断推进，中国将会成为全球最大的智能制造系统解决方案市场。从体量上来看，受益于我国对智能制造的大力推动和工业互联网的全面发展，中国智能制造系统解决方案行业在过去4年中市场规模持续保持较快的增长。根据工控网数据，2015年我国行业整体规模为895亿元，到2019年行业整体规模达到1,920亿元，五年复合增长率高达21.02%。
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（数据来源：工控网、中国智能制造系统解决方案2019年市场研究报告）
从细分市场来看，2018年柔性化装配系统所占市场份额为19%，加工环节数字化系统所占市场份额为13%，智能输送系统所占市场份额为10%，智能仓储系统所占市场份额为9%，企业资源计划（ERP）所占市场份额为8%。受益于用户数字化建设的持续推进，用于加工、物流、服务等环节的智能制造系统解决方案正在快速增长，未来相关环节的应用比例将占据市场主导地位。工业云平台、工业大数据、先进过程控制系统（APC）、调度优化系统等也是增速较快的其他智能制造系统解决方案细分市场，增速同比2016年均达到50%以上。用户通过持续推进实施数字化的改造，系统解决方案从单一性、局部性逐步向综合性、大集成性演化。
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（数据来源：工控网、中国智能制造系统解决方案2019年市场研究报告）
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
公司2020年实施重大资产重组，以发行股份方式购买上海工业自动化仪表研究院有限公司100%股权、上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权和上海仪电智能电子有限公司100%股权，2020年8月份已完成工商变更登记手续，取得换发的营业执照。由于上述三家公司的最终控制方没有发生改变，因此根据企业会计准则的规定，作为同一控制下企业合并编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，公司对并购日前的会计报表进行重述调整。
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2020年，公司实现营业总收入443,348.21万元，同比减少22.58%，实现归属于母公司所有者的净利润43,149.94万元，较上年同期减亏211,147.79万元。上海亚明照明有限公司实现营业总收入32,377.18万元，同比减少6.14%，归属于母公司所有者的净利润-7,778.17万元，较上年同期减亏1,613.88万元；上海飞乐投资有限公司实现营业总收入189,294.92万元，同比减少18.66%，归属于母公司所有者的净利润-21,050.02万元，较上年同期减亏19,569.50万元。
公司实施重大资产所置入的企业上海工业自动化仪表研究院有限公司2020年度实现营业总收入30,453.18万元，归属于母公司所有者的净利润590.77万元；上海仪电汽车电子系统有限公司2020年度实现营业总收入131,806.25万元，归属于母公司所有者的净利润5,937.33万元；上海仪电智能电子有限公司2020年度实现营业总收入43,414.38万元，归属于母公司所有者的净利润1,171.57万元。
公司重大资产重组出售北京申安投资集团有限公司100%股权于2020年5月实施完成，并表期内，北京申安实现营业总收入500.49万元，归属于母公司所有者的净利润-5,314.09万元。
2020年，公司因出售华鑫股份6.63%股权贡献投资收益22,916.83万元，剩余6%股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，此项转换确认投资收益37,424.13万元；出售北京申安100%股权贡献投资收益22,980.63万元。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1.重要会计政策变更
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号一一收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。公司第十一届董事会第十六次会议及第十一届监事会第十二次会议通过了《关于变更会计政策的议案》，于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，企业重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，以及对于最早可比期间期初（即2019年1月1日）之前或2020年1月1日之前发生的合同变更予以简化处理，即根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
2.重要会计估计变更
为了更准确地对金融工具中应收账款项进行后续计量，进一步完善公司应收账款的风险管控措施，更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，结合公司实际情况，经公司第十一届董事会第三十三次会议决议，对应收账款和其他应收款计提坏账准备的会计估计进行变更，此项会计估计变更自2020年12月31日起执行，此项会计估计变更对财务报表没有影响。
1) 变更前采用的会计估计
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2) 变更后采用的会计估计
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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
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注1：以下将INESA UK Limited、Feilo Malta Limited及其下属子公司和Feilo Exim Limited简称“喜万年集团”。
注2：以下将北京申安投资集团有限公司及其下属子公司简称为“申安集团”。报告期内，本公司将持有申安集团100%股权转让给上海仪电（集团）有限公司。因此，自2020年5月20日起，本公司失去对申安集团的控制权，不再纳入合并报表范围。
注3：以下将上海仪电汽车电子系统有限公司、上海圣阑实业有限公司、上海晨阑光电器件有限公司、上海沪工汽车电器有限公司和上海元一电子有限公司简称“汽车电子公司”。
注4：以下将上海仪电智能电子有限公司、上海亿人通信终端有限公司、上海仪电特镭宝信息科技有限公司和特莱宝信息科技启东有限公司简称“智能电子公司”。
注5：以下将上海工业自动化仪表研究院有限公司、上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、上海西派埃智能科技有限公司、上海西派埃仪表成套有限公司、上海西派埃科技发展有限公司、上海核电实业有限公司和上海西派埃智能化系统有限公司简称“自仪院公司”。
上述合并范围内单位的具体信息见2020年年度报告附注七。
上海飞乐音响股份有限公司
2021年3月29日
证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2021-021
上海飞乐音响股份有限公司
第十一届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十四次会议通知于2021年3月19日以电子邮件方式发出，会议于2021年3月29日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议由董事长李鑫先生主持，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司董事会2020年度工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2020年度经营情况和2021年度经营计划报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2020年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年年度报告及摘要》）
四、审议通过《公司2020年度财务决算报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2020年度利润分配的预案》；
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2020年度公司实现归属于母公司所有者的净利润431,499,382.93元。
母公司本年度实现净利润485,534,618.52元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-2,730,723,047.34元，加上其他综合收益转入-14,397,091.76元，期末可供分配利润为-2,259,585,520.58元。
鉴于2020年末母公司可供分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会同意2020年年度利润分配预案为：2020年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司2020年年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：临2021-023）
六、审议通过《关于2021年度申请借款额度的议案》；
根据2020年度公司借款情况和2021年公司业务发展的实际需要，董事会同意公司本部及下属子公司在2021年度申请人民币（或等值外币）借款总额度为不超过351,858万元（含本数）（含现有银团借款，不含并购贷款11,100万欧元），具体情况如下：
公司本部向银行及股东借款总额度为不超过人民币210,000万元（含本数，包含现有银团借款162,233万元）。
公司全资子公司上海亚明照明有限公司及其控股子公司向银行借款总额度为不超过人民币10,000万元（含本数）；
公司全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司向银行借款总额度为不超过人民币1,000万元（含本数）；
公司全资子公司上海仪电智能电子有限公司及其控股子公司向银行借款总额度为不超过人民币22,500万元（含本数）；
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司及其控股子公司向银行借款总额度为不超过人民币7,000万元（含本数）；
公司全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司及其控股子公司向银行借款总额度为不超过人民币3,000万元（含本数）；
公司全资子公司上海飞乐投资有限公司、境外全资子公司Inesa UK Limited及其控股子公司向银行借款总额度不超过12,500万欧元（或等值其他货币）（含本数，不包含并购贷款11,100万欧元）。
公司本部及各级子公司的借款额度会根据业务发展情况进行调整，但公司借款总额不超过上述额度。如公司借款需求总额度变化，将再按相关规定提交公司董事会审议。
上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至次年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
董事会同意公司及全资子公司为全资子公司提供17,000万元人民币（或等值外币，含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元）。具体如下：
公司为全资子公司上海亚明照明有限公司及其全资子公司江苏亚明照明有限公司提供5,000万元人民币（或等值外币，含本数）贷款担保额度。
全资子公司上海亚明照明有限公司为其全资子公司江苏亚明照明有限公司提供5,000万元人民币（或等值外币，含本数）贷款担保额度。
全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公司、上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供7,000万元人民币（或等值外币，含本数）贷款担保额度。
上述额度有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：临2021-024）
八、审议通过《关于现金管理项下对子公司委贷资金额度的议案》；
董事会同意公司及全资子公司通过现金管理项下对子公司委贷资金总额人民币194,560万元，具体金额如下：
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供人民币167,000万元委贷资金额度。
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海亚明照明有限公司提供人民币23,000万元委贷资金额度；
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供人民币1,000万元委贷资金额度；
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐智能技术有限公司提供人民币500万元委贷资金额度；
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司陕西飞乐智能照明有限公司提供人民币60万元委贷资金额度；
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公司、上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供人民币3,000万元委贷资金额度。
公司对各级子公司现金管理项下委托贷款资金额度会根据业务发展情况做相应调整，但委托贷款总额度不发生变化。如委托贷款资金总额有变化，将重新按相关规定提交公司董事会审议。
上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至次年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司日常生产经营的需要以及公司及下属子公司与关联人之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定2021年度如下日常关联交易金额：
公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币15,000万元的日常关联交易；
公司及下属子公司与上海临港经济发展集团科技投资有限公司及其关联企业发生不超过人民币10,000万元的日常关联交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫先生、翁巍先生、陆晓冬先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2021-025）
十、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
董事会同意2021年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
2020年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币206.50万元，内控审计服务的审计费用为人民币30万元。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2021年度具体的审计要求和审计范围与上会会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2021-026）
十一、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》；
董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。董事会审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》）
十二、审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：临2021-027）
十三、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：临2021-028）
十四、审议通过《关于计提商标减值准备的议案》；
董事会同意公司全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司Inesa UK Limited对收购喜万年集团股权形成的Sylvania相关所有商标计提减值准备650.00万欧元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2021-029）
十五、审议通过《关于计提其他资产减值准备的议案》；
董事会同意公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对合并报表内截止2020年12月31日的除商誉、商标以外的其他资产计提减值准备人民币11,996.40万元，转回减值准备人民币4,906.68万元，转销减值准备人民币5,819.45万元，核销减值准备人民币1,274.78万元，汇兑差额人民币-1,241.89万元，合并范围变动人民币-185,121.26万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2021-029）
十六、审议通过《关于对未决诉讼计提预计负债的议案》；
董事会同意公司2020年度对与投资者的虚假陈述责任纠纷案件相关的未决诉讼计提预计负债人民币1.81亿元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2021-029）
十七、审议通过《关于向上海仪电（集团）有限公司为其资金支持提供担保及反担保暨关联交易的议案》。
董事会同意：
（1）公司以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海元一电子有限公司100%股权，以及全资子公司上海仪电智能电子有限公司所持有的上海亿人通信终端有限公司75%股权、上海仪电特镭宝信息科技有限公司41%股权（上述股权在公司重大资产重组时以2019年11月30日为基准日的资产基础法评估值合计为人民币17,705万元，2020年12月31日未经审计的账面净资产合计为人民币16,780万元）为公司向关联方上海仪电（集团）有限公司申请的人民币1.36亿元委贷资金提供担保，贷款利率为借款发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限不超过1年。
（2）公司以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海圣阑实业有限公司100%股权、全资子公司上海仪电智能电子有限公司100%股权（上述股权在公司重大资产重组时以2019年11月30日为基准日的资产基础法评估值合计为人民币80,019万元，2020年12月31日未经审计的账面净资产合计为人民币70,653万元）对关联方上海仪电（集团）有限公司为公司间接持有100%股权的Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited所提供的8,000万欧元融资担保提供反担保，并替换经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的议案》中的原抵押物喜万年德国及比利时房产。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫先生、陆晓冬先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于接受关联方财务资助并提供股权质押担保的公告》，公告编号：临2021-030、《上海飞乐音响股份有限公司关于向关联方提供股权质押反担保的公告》，公告编号：临2021-031）
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2021年3月31日
证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2021-023
上海飞乐音响股份有限公司关于公司
2020年年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2020年年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；
● 公司2020年年度利润分配预案已经公司第十一届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于母公司所有者的净利润431,499,382.93元。母公司2020年度实现净利润485,534,618.52元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-2,730,723,047.34元，加上其他综合收益转入-14,397,091.76元，期末可供分配利润为-2,259,585,520.58元。
鉴于公司2020年末母公司可供分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司第十一届董事会第三十四次会议决议，公司2020年年度利润分配预案为：2020年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2021年3月29日，公司以现场和通讯表决相结合的方式召开第十一届董事会第三十四次会议，会议审议并一致通过《公司2020年度利润分配的预案》，同意公司2020年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）独立董事意见
公司独立董事会认为：公司2020年期末母公司可供分配利润为负，公司2020年年度拟不进行利润分配和公积金转增股本，符合相关法律法规和公司章程的规定，同意本次利润分配预案。
（三）监事会意见
公司于2021年3月29日召开第十一届监事会第二十二次会议，审议通过《公司2020年度利润分配的预案》，鉴于2020年期末母公司可供分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会同意本次利润分配方案为：2020年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2020年3月31日
证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2021-024
上海飞乐音响股份有限公司
关于为投资企业提供贷款担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司第十一届董事会第三十四次会议同意公司及全资子公司为全资子公司提供17,000万元人民币（或等值外币，含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元）；截至2021年3月30日，公司及控股子公司对外担保余额折合人民币为67,839.49万元。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月29日召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过《关于为投资企业提供贷款担保额度的议案》，本次担保事项需提交股东大会审议。
董事会同意公司及全资子公司为全资子公司提供17,000万元人民币（或等值外币，含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元）。具体如下：
公司为全资子公司上海亚明照明有限公司及其全资子公司江苏亚明照明有限公司提供5,000万元人民币（或等值外币，含本数）贷款担保额度。
全资子公司上海亚明照明有限公司为其全资子公司江苏亚明照明有限公司提供5,000万元人民币（或等值外币，含本数）贷款担保额度。
全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公司、上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供7,000万元人民币（或等值外币，含本数）贷款担保额度。
上述额度有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。
二、被担保人基本情况
1、上海亚明照明有限公司
被担保人上海亚明照明有限公司，为公司全资子公司，注册地址为上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号，法定代表人为金新，注册资本为33,800万元，经营范围为照明电器产品的技术开发，节能照明灯、灯用附件和灯具的制造，照明电器的销售，照明成套工程的设计、安装、调试，智能化集成领域的软件、系统开发及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，并提供自有房屋设备租赁（金融租赁除外）、照明设备出售，仓储服务业务和从事货物及技术的进出口业务，合同能源管理，企业管理。
根据上海亚明照明有限公司2020年12月31日的财务报表，该公司的资产总额为632,170,435.38元，归属于母公司所有者权益合计为206,153,020.37元，2020年度营业总收入323,771,806.29元，归属于母公司所有者的净利润为-77,781,692.01元。
2、江苏亚明照明有限公司
被担保人江苏亚明照明有限公司，系公司全资子公司上海亚明照明有限公司之全资子公司，成立于2007年10月29日，注册地点为建湖县经济开发区上海路1号，法定代表人为苏耀康，注册资本为13,600万元，经营范围为照明电器产品的技术开发、制造、销售；照明成套工程的设计、安装、调试；城市及道路照明工程（按资质证书经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；照明技术转让、照明技术咨询、照明技术服务；自有房屋设备租赁（金融租赁除外），照明设备租赁、销售；普通货物仓储服务（除危化品和爆炸物品）。
根据江苏亚明照明有限公司2020年12月31日的财务报表，该公司的资产总额为207,702,094.03元，所有者权益合计为127,185,792.85元，2020年度营业总收入136,407,745.87元，净利润为-19,517,911.78元。
3、上海圣阑实业有限公司
被担保人上海圣阑实业有限公司，系公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司之全资子公司，注册地址为青浦工业园区天盈路98号9号楼2号底层，法定代表人为李自林，注册资本为8,709万元，经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。
根据上海圣阑实业有限公司2020年12月31日的财务报表，该公司的资产总额为688,795,702.19元，归属于母公司所有者权益合计为476,077,693.66元，2020年度营业总收入670,343,129.87元，归属于母公司的净利润为28,697,058.66元。
4、上海晨阑光电器件有限公司
被担保人上海晨阑光电器件有限公司，系公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司之全资子公司上海圣阑实业有限公司之全资子公司，注册地址为上海市嘉定区安亭镇谢春路1288号9幢厂房，法定代表人为李自林，注册资本为200万元，经营范围为从事高功率LED车用信号灯、车用照明（内饰）、车用照明（外饰）、车用电子控制模块生产加工，从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询，商务咨询，机电设备、汽车零部件、仪器仪表、五金产品、金属材料、水性涂料（除危险化学品）、文具用品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据上海晨阑光电器件有限公司2020年12月31日的财务报表，该公司的资产总额为749,775,437.57元，所有者权益合计为293,731,496.68元，2020年度营业总收入612,347,084.57元，净利润为28,459,829.19元。
三、担保协议的主要内容
公司及全资子公司为全资子公司提供17,000万元人民币（或等值外币，含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元），根据《公司章程》的规定，上述担保在公司股东大会审议批准后，按审批程序授权公司管理层审批签发，签订单笔担保协议。
四、董事会意见
公司董事会审议通过并同意提交股东大会审议的上述贷款担保额度，是根据2020年度公司为投资企业提供贷款担保情况以及上述投资企业2021年生产经营资金需求的实际状况决定的。
五、累计对外担保情况
截至2021年3月30日，公司及控股子公司对外担保余额为8,290.33万欧元及3,800万人民币，约合人民币共计67,839.49万元（按照2021年3月30日汇率折算），占公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净资产的25.16%；公司对控股子公司的担保余额为6,010.50万欧元，约合人民币46,428.71万元（按照2021年3月30日汇率折算），均为公司对全资子公司的担保，占公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净资产的17.22%。不存在逾期对外担保。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2021年3月31日
证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2021-026
上海飞乐音响股份有限公司
续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第十一届董事会第三十四次会议及第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》，2021年度公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。本事项尚需提交公司股东大会审议批准，现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）原名上海会计师事务所（以下简称上会），于1980年筹建，1981年元旦正式成立。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所。2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙），统一社会信用代码为91310106086242261L，组织形式为特殊普通合伙企业，注册地址为上海市静安区威海路755号25层。
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
执业资质：会计师事务所执业证书（编号31000008）；会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000）358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。
截至2020年末人员相关信息如下：
首席合伙人：张晓荣
合伙人数量：74人
注册会计师人数：414人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为109人，从业人员总数为1302人。
最近一年（2019年）经审计的收入总额为3.79亿元；最近一年经审计的审计业务收入为2.50亿元；最近一年经审计的证券业务收入为1.1亿元。
上年度上市公司审计客户家数为38家，主要行业包括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；审计收费总额为0.39亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数为22家。
2、投资者保护能力
截至2020年末职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和：30,076.64万元。根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定，证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关规定。
近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。8名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师庄祎蓓女士于1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计、1996年开始在本所执业、2019开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告共计1家。
签字注册会计师谢迪兰女士于2015年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计、2009年开始在本所执业、2016年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告共计0家。
项目质量控制复核人汪思薇女士于2006年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2018年开始为公司提供审计服务。近三年复核过的上市公司6家。
2、诚信记录
项目合伙人及签字注册会计师庄祎蓓女士、签字会计师谢迪兰女士和项目质量控制复核人汪思薇女士最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
3、独立性
上会会计师事务所（特殊普通合伙）、项目合伙人及签字注册会计师庄祎蓓女士、签字会计师谢迪兰女士和项目质量控制复核人汪思薇女士不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2020年度财务报告审计费用为人民币206.5万元（含税），内部控制审计费用为人民币30万元（含税），审计费用合计236.5万元（含税），较2019年度下降63万元。该项费用系基于上会提供审计服务所投入的专业服务，综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对上会的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2020年的审计工作进行了评估，认为上会具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，在对公司2020年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序。公司董事会审计委员会同意将续聘该所的相关议案提交公司第十一届董事会第三十四次会议审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事事前审核了《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》的相关资料，该会计师事务所具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，公司独立董事事前认可并同意将上述议案提交公司第十一届董事会第三十四次会议审议。
独立董事发表独立意见认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2020年度的审计工作。公司拟向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2020年度的财务审计费用206.5万元、内部控制审计费用30万元，该报酬公允合理。公司独立董事同意公司2021年度继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况
公司于2021年3月29日召开公司第十一届董事会第三十四次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》，董事会同意2021年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。2020年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为206.5万元，内控审计服务的审计费用为30万元。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度具体的审计要求和审计范围与上会协商确定相关的审计费用。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2021年3月31日
证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2021-031
上海飞乐音响股份有限公司
关于向关联方提供股权质押反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
（一）担保情况概述
为支持公司经营，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司之母公司上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）为公司间接持有100%股权的Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited（以下统称“喜万年”）的银行融资提供了担保支持。截止2021年3月30日，担保余额情况具体如下：
（1）仪电集团为Inesa UK Limited 3,000万欧元银行融资提供了担保，公司及子公司未提供反担保。
（2）仪电集团为Feilo Malta Limited 5,000万欧元银行融资提供了担保，经公司2019年第二次临时股东大会批准，Feilo Malta Limited以法国、德国及比利时三处房产提供反担保。截至目前，法国房产已办理抵押手续，德国、比利时房产抵押办理事项暂无法推进。
综上，仪电集团为喜万年提供的8,000万欧元（按照2021年2月末汇率折算，约合人民币6.29亿元）银行融资担保中，除办理完成法国房产抵押作为反担保，剩余约人民币4.49亿元的担保，公司及子公司未提供反担保措施。
（二）反担保情况
鉴于公司目前的资产负债率较高，融资能力尚在恢复过程中，公司拟向仪电集团申请继续对喜万年上述融资提供担保，公司将以子公司股权质押作反担保。具体如下：
公司以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海圣阑实业有限公司100%股权、全资子公司上海仪电智能电子有限公司100%股权（上述股权在公司重大资产重组时以2019年11月30日为基准日的资产基础法评估值合计为人民币80,019万元，2020年12月31日未经审计的账面净资产合计为人民币70,653万元）对仪电集团为喜万年所提供的8,000万欧元融资担保提供反担保，并替换暂无法办理的原喜万年德国及比利时房产抵押。
（三）本担保事项履行的内部决策程序
公司第十一届董事会第三十四次会议于2021年3月29日召开，会议审议通过了《关于向上海仪电（集团）有限公司为其资金支持提供担保及反担保暨关联交易的议案》，关联董事李鑫先生、陆晓冬先生对该项议案回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。同日，公司召开第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向上海仪电（集团）有限公司为其资金支持提供担保及反担保暨关联交易的议案》，关联监事顾文女士、蔡云泉先生对该项议案回避表决，其余非关联监事一致同意本议案。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东上海仪电（集团）有限公司、上海仪电电子（集团）有限公司需回避表决。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海仪电（集团）有限公司
企业法定代表人：吴建雄
注册资本：人民币350,000万元
住所：上海市田林路168号
主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。
关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电（集团）有限公司为我公司关联法人。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年3月30日，公司及控股子公司对外担保余额为8,290.33万欧元及3,800万人民币，约合人民币共计67,839.49万元（按照2021年3月30日汇率折算），占公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净资产的25.16%；公司对控股子公司的担保余额为6,010.50万欧元，约合人民币46,428.71万元（按照2021年3月30日汇率折算），均为公司对全资子公司的担保，占公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净资产的17.22%。不存在逾期对外担保。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2021年3月31日
证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2021-032
上海飞乐音响股份有限公司
关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司已向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示。
● 上海证券交易所自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。
● 公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请投资者注意投资风险。
一、公司股票被实施退市风险警示的情况
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“公司”）因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，且公司2019年度经审计的期末净资产为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第13.2.1条第（一）项、第（二）项的相关规定，公司股票于2020年5月6日起被实施退市风险警示，股票简称由“飞乐音响”变更为“*ST飞乐”。
二、公司2020年度经审计的财务报告情况
公司2020年度财务会计报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，截至2020年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为2,696,266,355.52元，2020年度实现营业收入为4,433,482,129.70元，归属于上市公司股东的净利润为431,499,382.93元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-412,755,455.73元。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《关于上海飞乐音响股份有限公司营业收入扣除事项的专项审核意见》，公司2020年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入的营业收入为3,155,841,380.76元。
公司《2020年年度报告》已经2021年3月29日召开的公司第十一届董事会第三十四次会议审议通过，并于2021年3月31日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司对照上海证券交易所《股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条相关规定逐项排查，公司2020年年度报告经审计财务指标涉及退市风险警示情形已经消除，且不触及其他退市风险警示或其他风险警示的情形。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.7条的有关规定及公司2020年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。
公司已向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上海证券交易所自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。
公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2021年3月31日
证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2021-022
上海飞乐音响股份有限公司
第十一届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十二次会议通知于2021年3月19日以电子邮件方式发出，会议于2021年3月29日在上海市桂林路406号1号楼13楼会议室召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席顾文女士主持，会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司监事会2020年度工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2020年年度报告及摘要的议案》；
监事会审核公司2020年年度报告的内容和相关编制程序后认为：《公司2020年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项固定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映公司2020年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会认为，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2020年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。（下转170版）
