中文天地出版传媒集团股份有限公司

公司代码：600373 公司简称：中文传媒

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2020年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币5.50元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本为1,355,063,719股，由此计算共计分派现金红利745,285,045.45元，占归属于上市公司普通股股东的净利润的41.28%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

本次利润分配预案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

公司主营业务包括书刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、物资供应等传统出版业务；国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应用等产业链延伸业务；新媒体、在线教育、互联网游戏、数字出版、影视剧生产、艺术品经营、文化综合体和投融资等新业态业务，是一家具有多介质、平台化、全产业链特征的大型出版传媒公司。

（二）业务经营模式

1.出版业务

主要包括一般图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、数字出版物、教材、教辅的编辑出版。公司所属出版单位，围绕各自的出版专业定位，策划组织内容，按专业出版流程完成出版工作，并通过相关营销渠道对外销售。

2.发行业务

主要包括教材教辅发行和一般图书、报刊等发行业务、电子产品销售、教育服务、物流配送、文化综合体运营等业务。公司所属相关经营实体通过连锁经营、电子商务、团供直销等方式，开展相关产品的销售经营和相关服务的承接运营。

3.印刷包装

主要从事教材、教辅、一般图书、报刊、票据、包装品等的印刷。公司所属印刷企业通过承接公司所属出版企业订单以及社会订单的方式开展相关业务。

4.物资贸易业务

主要从事纸张、油墨、印刷设备等出版物资及文化产业相关产品的采购贸易。公司所属经营企业通过市场化机制，以公平交易为前提，为公司所属企业提供出版生产所需物资采购服务，也同时为社会第三方提供相关物资贸易服务。

5.新媒体新业态：由游戏、互联网、影视、艺术品、新媒体等业务构成。游戏业务致力于自主研发及运营移动网络游戏，代理运营第三方研发的游戏，主要收入来自于海外市场；影视业主营业务为影视剧的投资、制作与发行，以及影视产业相关产品的开发；艺术品业务涵盖艺术品经营、文创产品的开发及制作、艺术培训以及文化会展活动的策划承展；新媒体业务包括数字出版、在线教育、电子书以及相关新媒体业务的拓展等。

6.投资业务

主要包括通过自有资金购买银行理财产品，通过基金运营管理参与项目投资等。

（三）行业情况说明

公司所处的出版传媒行业总体上属于传统行业。盈利能力受国家相关行业政策、税收政策以及纸张等原材料价格波动因素影响较大。随着互联网出版的不断发展、国家文化体制改革的深入推进以及国内文化消费需求的升级，传统出版转型升级加速推进，传统出版与新兴出版融合发展成为行业主流趋势，行业整体呈现挑战与机遇并存，机遇大于挑战的发展态势。

江西省委、省政府出台的《关于加快文化强省建设的实施意见》提出到2025年，江西文化综合实力全面提升，文化产业成为重要支柱性产业，成为在全国具有较大影响的文化强省。相关规划和实施意见将有利于出版传媒产业公司产业的持续稳定健康发展。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润18.06亿元，同比增长4.64%；扣非后归属于上市公司股东的净利润16.12亿元，同比增长2.52%。公司实现经营活动产生的净现金流量为27.70亿元，经营质量进一步优化。

报告期内，公司基本每股收益1.33元，同比增长6.40%,扣非后每股收益1.19元,同比增长4.39%；加权平均净资产收益率12.42%。销售净利率17.70%，同比增长2.32个百分点，盈利能力进一步增强。

报告期内，公司实现营业收入103.40亿元，同比下降8.16%。

报告期末，公司资产总额为243.70亿元，同比增长6.82%；归属于上市公司股东的净资产151.59亿元，同比增长8.04%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

■

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截止2020年12月31日，本集团合并财务报表范围内一级子公司如下表：

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注：2020年5月和2020年12月分别投资设立一级子公司江西红星文化艺术发展有限公司和江西中文传媒数字出版有限公司。

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2021-011

中文天地出版传媒集团股份有限公司

2020年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.55元（含税）。本年度不实施送股和资本公积金转增股本。

● 本次利润分配以2020年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准后方可实施。

一、利润分配预案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为8,252,673,577.02元。

为持续、稳定地回报股东并与股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司拟提请股东大会批准实施以下利润分配方案：

公司拟以2020年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币5.50元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本为1,355,063,719股,以此计算共计分派现金红利745,285,045.45元(含税)，占归属于上市公司普通股股东净利润的41.28%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

本次利润分配预案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2021年3月29日，公司召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2020年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定。公司董事会在充分考虑公司未来发展、财务状况、现金流状况、盈利能力以及股东投资回报等综合因素提出的2020年度利润分配预案，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，也不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利干预公司决策等情形，该利润分配预案符合公司发展需求和全体股东的利益。因此，我们一致同意该预案并提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2020年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益；审议程序合法合规。因此，我们一致同意该预案并提交公司股东大会审议。

四、相关风险提示

公司董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况、现金流状况和可分配利润等情况，并结合自身实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后，为持续、稳定地回报股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，提出本次利润分配预案。本次利润分配不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚须提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2021-012

中文天地出版传媒集团股份有限公司

预计公司2021年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 是否对关联方形成较大的依赖：否

● 日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.2021年3月29日，公司第六届董事会第五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事赵东亮、吴信根、张其洪、谢善名、夏玉峰回避了表决，该议案尚须提交公司2020年年度股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

2.公司五位独立董事发表如下意见：公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可，公司日常关联交易符合公司的实际情况,交易价格合理、公允，属于正常的业务往来,有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公司关联董事回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案并提交公司股东大会审议。

（二）公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易的预计金额和类别，见下表：

单位:人民币万元

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二、关联方介绍和关联关系

1.控股股东及最终控制方

（1）控股股东及最终控制方

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（2）控股股东的注册资本及其变化

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（3）其他关联方情况

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（二）前期同类关联交易的执行情况比较稳定，单个关联交易金额不大，关联方都具有足够的履约能力，且一直以来双方都信守合同和承诺，没有出现过违约情况。

三、关联交易的定价政策

上述日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；该关联交易金额较小，公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖从而影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2021-015

中文天地出版传媒集团股份有限公司

关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更对公司净利润、总资产、净资产不会产生重大影响。

中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）于2021年3月29日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》。本次会计政策变更无须提交公司股东大会审议。本次会计政策变更的具体内容如下：

一、本次会计政策变更的概述

2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发 〈企业会计准则第21号--租赁〉 的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）。

新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，并对公司会计政策相关内容进行调整。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债(简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外)，主要变化包括：

1. 新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用统一的会计处理，均需确认使用权资产和租赁负债；

2. 对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

3. 对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

4. 对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

根据新旧准则衔接规定，公司在执行新租赁准则时无需调整2021年年初留存收益，无需调整可比期间信息。本次会计政策对公司的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

三、董事会、独立董事和监事会的审核本次会计政策变更的意见

1. 公司董事会关于会计政策变更的说明

公司董事会意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

2. 独立董事意见

公司独立董事意见：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司的会计政策进行了相应的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们一致同意该议案。

3. 公司监事会意见

公司监事会意见：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

四、备查文件

1.中文传媒关于公司第六届董事会第五次会议相关议案的独立董事意见

2.中文传媒第六届董事会第五次会议决议

3.中文传媒第六届监事会第五次会议决议

特此公告

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2021-016

中文天地出版传媒集团股份有限公司

关于拟以公开摘牌方式参与新华智云科技有限公司股权转让项目暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 新华网股份有限公司在上海联合产权交易所挂牌，拟转让其合营公司新华智云科技有限公司（以下简称“新华智云”）6%股权。本公司拟以公开摘牌方式参与新华智云股权转让项目并受让其6%股权。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

● 本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组。交易事项已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议。

● 本次交易资金来源为公司自有资金，对当期损益不构成重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。

● 本次交易根据国有资产产权交易有关规则在产权交易所公开进行，交易能否达成尚存在不确定性。

一、对外投资概述

根据上海联合产权交易所（以下简称“产权交易所”）公告信息，新华网股份有限公司（以下简称“新华网”）于2021年3月5日拟通过挂牌方式转让其所持有的新华智云6%股权，申请摘牌底价为人民币15,000万元。

中文天地出版传媒集团股份有公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）于2021年3月29日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于拟公开摘牌方式参与新华智云科技有限公司股权转让项目暨对外投资的议案》，同意公司以公开摘牌方式参与新华智云股权转让项目，并授权公司管理层全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。

本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

企业名称：新华网股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

统一社会信用代码：91110000710927126K

法定代表人：田舒斌

注册资本：51902.936万人民币

注册地：北京市西城区德胜门外大街83号9层909-A01房间

所属行业：属互联网信息服务业，新华网及子公司主要从事网络广告、信息服务、移动互联网、网络技术服务和数字内容等。

主要股东：截至2020年9月30日，新华通讯社51%、新华社投资控股有限公司8.79%。

新华网最近一年又一期的财务情况如一下：

单位：万元

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注：新华网 2019 年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年1-9月财务数据未经审计。

三、交易标的基本情况

（一）标的股权基本情况

1.本次收购标的为新华网所持有的新华智云6%股权。

不存在抵押、质押或者其他第三人权利。

不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。

不存在查封、冻结等司法措施。

2.该标的股权公开挂牌底价为人民币15,000万元。

新华智云的控股股东为新华网。

（二）标的公司基本情况

1.企业基本情况

企业名称：新华智云科技有限公司

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91330000MA27U0BK45

注册资本：490,196,079 元

住所：浙江省杭州市西湖区文一西路 460 号文娱中心 430 室

法定代表人：傅丕毅

成立日期：2017 年 6 月 12 日

营业期限：2017 年 6 月 12 日至 2037 年 6 月 11 日

经营范围：计算机软硬件、网络技术、通信技术及产品，电子商务平台的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询服务，培训服务，计算机软硬件的销售、租赁，增值电信业务（凭许可证经营），计算机的系统集成，数据处理、数据存储的技术服务，设计、制作、发布、代理国内各类广告，会展服务，展览展示设计。电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：新华网持股比例 51%、杭州阿里创业投资有限公司持股比例34%、杭州数问云投资合伙企业（有限合伙）持股比例 15%。

2.主要财务数据

新华智云最近一年又一期的财务情况如下：

单位：人民币万元

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注：新华智云 2019 年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020 年 1 月至 7 月财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3.评估情况

根据新华智云在产权交易所持牌信息，其资产评估情况如下：

评估机构：中发国际资产评估有限公司

评估基准日：2020年7月31日

评估方法：收益法

评估结论：新华智云于评估基准日 2020 年 7 月 31 日总资产账面值为 67,131.13 万元，总负债账面值为 2,115.53 万元，净资产账面值为 65,015.60 万元，新华智云附特殊交易条款的股东全部权益价值为 239,774.76 万元，评估增值 174,759.16 万元，增值率 268.80%。

4.隶属关系说明

新华网、新华智云与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

四、本次交易的主要内容

1.交易定价及竞价方式

新华智云6%股权的挂牌底价为15,000万元。信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则选择网络竞价（多次报价）方式确定最终受让方。

2.定价依据及支付方式

根据产权交易所公示，新华智云经评估净资产总额为 239,774.76 万元，股权转让方新华网通过产权交易所公开挂牌转让新华智云6%股权，挂牌底价为15,000万元。交易价款支付方式为一次性支付，最终受让方应在产权交易机构书面通知期限内与转让方签订《产权交易合同》，且在签约后的5个工作日内，一次性支付除交易保证金外的剩余价款至产权交易所指定银行账户内。交易资金来源为公司自有资金。

3.保证金

本次交易需意向受让方经资格确认后1个工作日内交纳保证金3,000万元。

4.信息披露期及交易合同签署

根据产权交易所公示，新华智云6%股权转让项目信息披露起始日为2021年3月5日，披露公告期为自公告之日起20个工作日，截止日期为2021年4月1日。信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采用多次报价的竞价方式。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

公司将于规定时间内向产权交易所提交新华智云6%股权转让项目的申请材料，并在取得产权交易所出具的书面资格确认意见后，与交易对方签订《产权交易合同》。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次公司拟通过公开摘牌方式参与新华网合营企业新华智云股权转让项目，主要基于看好标的公司现有平台与发展前景，有较大的投资价值，符合公司战略投资方向，与公司数字化转型和业态升级高度契合。本次投资交易事项使用公司自有资金，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司当期生产经营产生重大影响。

六、风险提示

本次交易根据国有资产产权交易有关规则在产权交易所公开进行，本次交易能否达成尚存在不确定性。公司将对本次交易的申请摘牌价格、后续进展等信息及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2021-017

中文天地出版传媒集团股份有限公司关于拟变更

注册地址并修订《公司章程》部分条款的公告

为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）于2021年3月29日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于拟变更注册地址并修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

一、变更公司注册地址

根据公司实际情况，公司拟将注册地址由“江西省上饶市南环路2号”变更为“江西省上饶经济技术开发区兴园大道32号双创科技城10号楼”（注册地址最终以工商行政管理部门核准备案为准）。

二、《公司章程》部分条款的修订内容

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本事项尚须提交公司2020年年度股东大会审议。公司将在股东大会审议通过后，授权相关工作人员具体办理变更注册地址和修改公司章程的工商变更登记手续。公司本次注册地址变更及《公司章程》中有关条款的修订内容，最终以工商行政管理部门核准备案为准。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2021-019

中文天地出版传媒集团股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

1．中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中文传媒”)第六届监事会第五次会议（以下简称“本次监事会会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

2.本次监事会会议于2021年3月19日以书面送达及电子邮件等形式向全体监事发出会议通知。

3.本次监事会会议于2021年3月29日(星期一)董事会之后在中文传媒大厦6楼607会议室以现场加通讯表决方式召开。

4.本次监事会会议应参加表决监事5人，实参加表决监事5人。

现场表决监事：周天明、王慧明、廖晓勇、张晓俊

通讯表决监事：吴卫东

5.公司监事会主席吴卫东因其他事务未能现场出席会议，经参加表决的监事一致推举，现场会议由监事王慧明主持。

6.本次监事会会议现场列席人员：公司董事会秘书毛剑波、总会计师熊秋辉、证券事务代表赵卫红

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《公司2020年度监事会工作报告》

本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

2.审议通过《公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》

本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票2审议通过。

3.审议通过《公司2020年度利润分配预案》

监事会意见：公司2020年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益；审议程序合法合规。因此，我们一致同意该预案并提交公司股东大会审议。

表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

4.审议通过《公司2020年年度报告及其摘要》

本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

5.审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

6.审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》的有关规定，经审阅公司董事会出具的内控评价报告，发表如下意见：

公司内部控制体系基本规范，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。

表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

7.审议通过《公司2020年度内部控制审计报告》

表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

8.审议通过《公司2020年度社会责任报告》

表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

9.审议通过《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》

监事会意见：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

10.审议通过《关于修订〈公司监事会议事规则〉部分条款的议案》

表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中文传媒关于修订〈公司股东大会议事规则〉〈公司董事会议事规则〉〈公司监事会议事规则〉部分条款的对照表》。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会

2021年3月31日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2021-010

中文天地出版传媒集团股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1．中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中文传媒”)第六届董事会第五次会议（以下简称“本次董事会会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

2．本次董事会会议于2021年3月19日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。

3．本次董事会会议于2021年3月29日(星期一)以现场加通讯表决方式召开。

4．本次董事会会议应参加表决董事13人,实参加表决董事13人。

（1）现场表决董事：张其洪、吴涤、蒋定平、李汉国、黄倬桢、涂书田、廖县生

（2）通讯表决董事：赵东亮、吴信根、谢善名、夏玉峰、温显来、彭中天

5．公司董事长赵东亮及副董事长吴信根因其他事务未能现场出席会议，经参加表决的董事一致推举，现场会议由董事张其洪主持。

6．本次董事会会议列席人员

公司现场列席监事:周天明、王慧明、廖晓勇、张晓俊

出/列席会议的其他高级管理人员：熊继佑（集团公司纪委书记）；刘浩（副总经理）、庄文瑀（副总经理）、陈佳羚（纪委书记）、周照云（党委委员）、毛剑波（董事会秘书）、熊秋辉（总会计师）。

二、董事会会议审议情况

1．审议通过《公司2020年度总经理工作报告》

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

2.审议通过《公司独立董事2020年度述职报告》

本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中文传媒独立董事2020年度述职报告》。

3.审议通过《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中文传媒董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

4.审议通过《公司2020年度董事会工作报告》

本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

5.审议通过《公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》

本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

6.审议通过《公司2020年度利润分配预案》

公司拟以2020年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币5.50元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本为1,355,063,719股，由此计算共计分派现金红利745,285,045.45元，占归属于上市公司普通股股东的净利润的41.28%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

具体内容详见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的公告编号（临2021-011）《中文传媒2020年度利润分配预案的公告》。

7.审议通过《公司2020年年度报告及其摘要》

本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

具体内容见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的《中文传媒2020年年度报告》相关公告。

8.审议通过《关于公司预计2021年度日常关联交易的议案》

公司关联董事赵东亮、吴信根、张其洪、谢善名、夏玉峰回避表决。

本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票8票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

具体内容见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的公告编号（临2021-012）《中文传媒预计2021年度日常关联交易的公告》。

9.审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

具体内容见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的公告编号（临2021-013）《中文传媒关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

10.审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中文传媒2020年度内部控制评价报告》。

11.审议通过《公司2020年度内部控制审计报告》

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中文传媒2020年度内部控制审计报告》。

12.审议通过《公司2020年度社会责任报告》

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中文传媒2020年度社会责任报告》。

13.审议通过《关于公司拟发行注册中期票据的议案》

会议同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过（含）人民币10亿元的中期票据，并授权经营管理层全权办理发行中期票据相关事项。

本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

具体内容见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的公告编号（临2021-014）《中文传媒拟发行注册中期票据的公告》。

14.审议通过《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

具体内容见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的公告编号（临2021-015）《中文传媒关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》。

15.审议通过《关于拟以公开摘牌方式参与新华智云科技有限公司股权转让项目暨对外投资的议案》

会议同意以公开摘牌方式参与新华智云科技有限公司股权转让项目并获取其6%股权，并授权经营管理层全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

具体内容见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的公告编号（临2021-016）《中文传媒关于拟以公开摘牌方式参与新华智云科技有限公司股权转让项目暨对外投资的公告》。

16.审议通过《关于拟变更注册地址并修订〈公司章程〉部分条款的议案》

会议同意将公司注册地址由“江西省上饶市南环路2号”变更为“江西省上饶经济技术开发区兴园大道32号双创科技城10号楼”（注册地址最终以工商行政管理部门核准备案为准）；同意修订《公司章程》部分条款，并授权相关工作人员具体办理变更注册地址和修改公司章程的工商变更登记手续。本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

具体内容见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的公告编号（临2021-017）《中文传媒关于拟变更注册地址并修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

17.审议通过《关于修订〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》

本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

18.审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉部分条款的议案》

本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

议案17、议案18具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中文传媒关于修订〈公司股东大会议事规则〉〈公司董事会议事规则〉〈公司监事会议事规则〉部分条款的对照表》。

19.逐项审议通过《关于修订公司治理相关部分制度的议案》

19.01 审议通过《关于修订〈公司董事会专门委员会工作细则〉部分条款的议案》

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

19.02 审议通过《关于修订〈公司对外担保管理制度〉部分条款的议案》

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

19.03 审议通过《关于修订〈公司关联交易管理制度〉部分条款的议案》

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

19.04 审议通过《关于修订〈公司总经理工作细则〉部分条款的议案》

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

19.05 审议通过《关于修订〈公司内部审计管理制度〉的议案》

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

19.06 审议通过《关于修订〈公司合同管理制度〉的议案》

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

议案19具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中文传媒关于修订公司治理相关部分制度的对照表》及修订完善后的制度全文。

20.审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议的部分议案，需取得公司股东大会的批准。为此，公司将于2021年4月29日上午9：30采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年年度股东大会。

表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

具体内容见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的公告编号（临2021-018）《中文传媒关于召开2020年年度股东大会的通知》。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2021年3月31日

（下转189版）