上海梅林正广和股份有限公司
公司代码：600073 公司简称：上海梅林 公告编号：2021-013
2020年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）2020年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润404,643,836.33元，加上年初未分配利润1,190,931,997.22元，减去提取法定盈余公积金30,866,434.05元，减去2019年度已分配利润112,527,536.64元，累计年末可供分配利润为1,452,181,862.86元。
考虑到公司后续发展及2021年度预算资金的需求，兼顾股东对于公司的合理派现要求，公司2021年度利润分配方案拟定为：按年末总股本937,729,472股为基准，每10股派发现金股利1.30元（含税），共计派发现金股利金额121,904,831.36元（现金分红比例30.13%），所需现金分红资金由公司流动资金解决。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司所从事的主要业务
公司主要从事肉类食品及品牌休闲食品的开发、生产和销售等业务，是国内最大的食品生产、销售企业之一，在肉类罐头食品、牛羊肉、蜂蜜、奶糖等细分行业居行业龙头，生鲜肉品销售及流通领域在长三角地区占据重要地位。公司紧紧围绕食品制造与食品分销开展业务，始终致力于为老百姓提供安全美味的产品，主要产品包括猪肉、牛肉、羊肉、罐头食品、蜂蜜、奶糖、保健酒、味精、饮用水等，在家庭、餐饮企业及其他食品加工企业供应链中具有不可替代的地位，与百姓的生产生活息息相关、密不可分。
（二）公司经营模式
上海梅林始终坚持“专业好”、“终端活”的发展原则，致力于为消费者提供“安全、优质、健康、美味、便捷”的食品，持续聚焦打造“国内领先、世界有影响力的肉食品控股集团”战略。
在猪肉业务方面公司着重打造从生猪养殖、屠宰加工销售、肉制品深加工到冷链物流及分销的全产业链优势，其中：生猪养殖业务通过在江苏、河北等地规模化养殖场布局，实现规模化效益，提高生猪养殖及育种水平，维护食品安全；屠宰分销业务向下游延伸，专注于华东地区冷链物流和市场体系建设，推行“集中分割，成品包装，冷链配送，连锁经营”的经营模式；肉制品深加工及分销业务实施“专业化公司、专业化发展”经营模式，聚焦各个产品品类优势企业，集中资源，发展核心产品，以产品优势为主，带动下游分销业务。在牛羊肉业务领域，公司通过海外投资掌控优质牛羊肉资源，同时加快国内销售通路对接，致力于将优质的国外牛羊肉资源引入国内。
在糖果、蜂蜜等品牌食品领域，公司通过技术升级提高生产效率，通过集约化采购严控产品成本，通过品牌IP运营、联合促销等措施提高品牌知名度；同时，结合各个产品品牌和业务的市场发展潜力、产品核心竞争力、以及所处细分市场的竞争地位，集中优势资源、优秀人才，立足现有业务，推进商业模式转型升级，构建线下商超卖场为主、互联网营销为辅的营销业务模式。
（三）行业情况说明
1、猪肉行业情况说明
2018年以来我国生猪养殖行业受非洲猪瘟影响强烈，能繁母猪数量锐减直接导致种群存栏量下降。2019年，国务院常务会议就稳定生猪生产和猪肉保供稳价提出了一系列要求。在市场和政府政策的推动下，自2020年开始生猪存栏量加快恢复，产能快速提升，非洲猪瘟疫情影响得到控制，生猪市场供应持续改善。据农业农村部监测，截至2020年12月份，全国能繁母猪存栏连续15个月环比增长，生猪存栏连续11个月环比增长。行业内相关企业对生猪养殖场加速建设、积极补栏，生猪生产正在快速恢复中。
我国生猪屠宰行业受上游养殖行业高度分散化的影响，集中度低，产能分布不平衡，这加大了屠宰企业获取稳定生猪供给以及获利的难度。随着2020年非洲猪瘟的逐步好转，规模以上养殖企业在成本效应、管理效率和防疫水平等方面较中小型养殖场及散户体现出了较大优势，面对疫情的不利影响具有更强的风险抵抗能力。生猪养殖的行业集中度在非洲猪瘟和新冠疫情影响下加速提升。2020年8月后生猪出栏量触底回升，增长明显，长期来看，猪肉价格将逐渐回归至合理区间。虽然当前市场猪肉供应仍显紧张，屠宰企业获利依然存在压力。
肉制品产业方面，我国的肉制品市场发展潜力仍十分巨大。从全世界来看，肉制品占肉类的消费比例远远大于我国消费比例。随着经济的发展、人民生活水平的不断提高，市场对肉制品的需求越来越多，种类要求越来越丰富，肉制品的生产量仍会逐步提高。
2、牛羊肉行业情况说明
牛羊肉产业方面，随着消费升级，国内对牛羊肉及其制品的消费比例逐步提升，而新冠疫情危机使得国人更加注重自身免疫力的提升、更加注重陪伴家人和居家美食、更加习惯线上购物、更加关注食材的绿色安全，这些方面无不与以牛肉为典型代表的健康高蛋白畜产品消费息息相关，给牛羊肉产业带来一定发展机会。这一市场背景给以绿色健康为特色的新西兰牛羊肉屠宰、加工、分销业务提供了发展条件，为公司控股的新西兰银蕨牛羊肉产品在中国市场的销售带来新的发展机遇。
3、品牌食品行业情况说明
受益于国家扩大内需政策、城乡居民收入水平增加等因素，食品行业持续稳定发展，产业规模稳步扩大。随着国家品牌战略的推进，涌现出更多全方位、多层次、创新型、国际化的食品行业品牌运营平台。品牌食品间的竞争从价格和种类向品牌、形象、口味、健康、促销、渠道等多层次领域延伸，产品从温饱型为主逐渐向营养型、风味型、享受型、功能型等方向转变。糖果、蜂蜜等行业集中度进一步提高，市场竞争压力加大，功能化、健康化、休闲化、高端化将是未来的发展趋势，新兴的电商渠道和网络营销、口碑营销等营销模式得到广泛应用，产品品类升级、包装创新、品牌宣传、渠道整合依然是发展关键。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2020年，公司持续聚焦肉食品主业、提升内部管理水平、加强海外企业管控，布局发展猪肉业务以光明农牧、上海爱森、江苏苏食等为主，牛羊肉业务以新西兰银蕨和联豪食品为主，同时提升梅林、冠生园、大白兔和华佗等知名品牌的经营绩效。公司始终坚持“把方向、管大局、保落实”的工作定位，在“双疫情”严峻形势下保持各项工作的高质量推进，取得了稳定增长的良好业绩。
主要工作情况如下：
（一）肉类主业后疫情时代稳健增长
2020年，受新冠疫情和非洲猪瘟“双疫情”影响，国内整体肉类产量和肉类消费总量延续下滑态势，面对困难，公司肉类主业企业顶住压力，一方面通过及时调整经营工作思路，内抓精细化管理，努力降本；另一方面主动适应“宅经济”的消费习惯，调整营销策略，利用品牌优势，全力拓展传统渠道销售，努力深耕电商等新零售渠道销售，推进后疫情时代销量回升，实现业绩稳健增长。
1、猪肉业务
公司面对新冠肺炎和非洲猪瘟“双疫情”压力，迅速落实抗疫部署，及时调整生产结构，加大种猪生产，做实做细生物安全举措，有效防止重大疫病传入，切实化解双疫情带来不利影响，保障了生猪产业链公司经营的持续稳定，正常完成全年各项任务目标。
2020年，公司生猪养殖业务的非洲猪瘟防控任务依然没有丝毫松懈，树立“非瘟可防可控”的科学理念，始终把“预防”工作放在第一位。在做好双疫情防控常态化工作的基础上，公司及时做好后备母猪引进培育，全面推进生猪繁育养殖、防疫管理的标准化、规范化、体系化建设，宿迁、淮安、扬州等基地先后实现顺利投产，2020年公司合计出栏生猪77.35万头。
在生猪屠宰和肉品分销业务方面，面对猪肉产品产量下降、且肉类市场消费需求严重不足的现状，公司及时调整经营思路，紧密结合市场情况，在疫情冲击的“危”中找“机”。生产上全力以赴组织货源，主动做好内部猪肉产业链企业间的协同联动，积极拓展国外进口猪肉采购业务，有效缓解非洲猪瘟导致的猪源不足难题；销售上面对疫情导致销售渠道全线受阻的困境，一方面加强产品结构转型，研发适合市场需求的新产品，如苏食研发气调冷鲜肉明星单品、联豪研发中餐火锅系列产品等，有效提高产品附加值和竞争力；另一方面及时扩市场、扩渠道，顺应疫情带来的新零售商机，深耕拓展互联网营销渠道，实现销量回升，保持业绩稳定。
2、牛羊肉业务
2020年在全球新冠疫情大流行的背景下，新西兰银蕨积极应对市场巨变，生产上采用积极主动措施快速调整策略，化解疫情对产能的不利影响，维持工厂持续运营。通过市场调整和成本控制策略，承受住了疫情所导致的市场不确定性以及产能所造成的影响。此外新西兰银蕨还积极采取措施降本增效，部分抵消了国际市场波动对盈利的影响；同时对经营要素进行有效管理，积极开拓新市场化解库存，取得了超出预期的业绩。
2020年除继续拓展原有国内分销渠道外，公司积极开发银蕨产品在中国的零售渠道，推出适合中国消费者的“银蕨农场”品牌零售包装牛羊肉系列产品并于8月成功上市，目前已进入绿地超市等零售渠道销售。同时银蕨农场已连续三年参加进博会宣传品牌，其官方微信号和京东旗舰店亦于2020年投入营运。
（二）品牌企业积极作为贡献价值
2020年的新冠疫情抑制了春节期间的餐饮需求，又因疫情民众宅家终端消费渠道受阻，食品行业受到较大影响。梅林罐头食品业务和冠生园综合食品业务始终坚持老品牌的匠心精神和精益求精的产品初守，紧跟新冠疫情带来的市场变化，努力从降本增效、产品创新、直播营销、跨界合作等多方面入手，在主动作为中提质增效、为公司的业绩贡献价值。
1、罐头食品业务
公司及时提出保产品、保渠道、保市场策略应对上半年的疫情不利影响，发货量同比去年增长22%。下半年及时制定稳定价格体系、采用扩市场、扩渠道、扩新品策略稳定国内市场，推出猪大萌经典午餐肉罐头、芝士午餐肉罐头、清淡午餐肉罐头、红糖红枣红豆汤罐头、红焖牛肉罐头等新品，同时通过新品鸡肉午餐肉有效恢复东南亚市场。
2、休闲食品业务
面对疫情期间巨大的经营压力，冠生园积极适应终端市场变化和消费行为变化，坚持扩大内需的战略基点，以品牌的力量激发经营工作新的增长动力：紧紧围绕品牌年轻化战略，通过品牌创新驱动，寻求不同领域的跨界合作，推进营销方式创新，实现品牌全面抢占年轻消费者的注意力，在品牌声量提升、品牌年轻化升级、营销转化等方面共同发力，推出大白兔雪糕、大白兔冰淇淋、颐和园联名奶糖礼盒等一系列“跨界混搭”产品，实现企业品牌营销效益的最大化。
（三）抗疫发展同步走体现责任担当
新冠疫情的发生造成终端消费受阻，餐饮业受损较大、年货市场遇冷，对食品行业公司的经营发展提出了更高要求。自疫情发生以来，公司全面扛起疫情防控责任，认真落实防控工作，一手抓抗疫防控，一手抓生产经营，全力稳生产、稳经营、稳市场，持续保持发展韧劲。公司回归企业经营本原，无论市场环境如何变化，集中聚焦主责主业的价值引领作用，坚持提质增效。2020年做强主业成效突出，经营业绩持续稳健增长，逆势取得较好业绩；在抗疫方面体现企业责任担当，用行动支持援鄂医护人员，累计为近 2000 名援鄂医护人员送上爱心肉，为打赢疫情防控阻击战贡献力量。
（四）品牌建设年轻化提升创意形象
加强品牌建设，积极参加“五五购物节”、老字号博览会、尚博会、2020中国国际进口博览会等活动和会展，充分展示、重点宣传，进一步提升品牌知名度。银蕨农场亮相2020第三届进口博览会，冠生园、大白兔、梅林、正广和等老字号企业在“品牌年轻化”的道路上持续引领热度。推出大白兔雪糕、大白兔冰淇淋、大白兔雀巢咖啡、大白兔奶糖风味乐事薯片、分别和东方明珠、颐和园联名的奶糖礼盒、大白兔-莫斯利安酸奶牛奶糖、梅林午餐肉章鱼小丸子等一系列“混搭跨界”产品，策划大白兔冷饮快闪店、梅林罐头厂90周年音乐会等品牌路演活动，讲述了全新品牌故事，持续刷新老字号品牌创新高度。
（五）协同协作资源联动扩大优势
秉持“协同是最大的空间和优势”的发展方向，公司加大肉类产业协同力度，推动肉类产业在原料资源、通路渠道的业务协同上形成常态化工作机制。光明农牧宿迁、高邮、淮安基地生猪优先供应江苏苏食等公司猪肉产业链下游企业进行屠宰加工，有序推进与爱森养殖版块的整合，有效实现猪肉产业链上下游协同，为“爱森”、“苏食”的品牌做强、放大效应提供坚强支撑。冠生园协同光明乳业推出大白兔冷饮和大白兔低温牛奶，市场表现良好。
（六）健全内控提升管理促稳健运营
公司持续深入开展管理提升活动，查找改进制约企业发展的突出问题，促进管理层发现问题、解决问题，在困难形势下保证企业稳健运营。报告期内加速推进总部扁平化管理优化，全面展开规章制度清理修订，开展风险管理排查整改工作，创新食品质量安全管控及研发模式，并通过实施信息化系统升级使管控更精细和规范，有效提升公司管理效率。
（七）应对疫情保品质严控食安风险
生产安全方面积极践行“安全是最好的管理”理念，筑牢安全防线。做好疫情常态化防控和安全体系评审，促进安全文化建设。2020年公司整体安全形式平稳可控，下属3家企业成功创建市级安全文化单位，其中1家成功晋升全国安全文化示范单位，为公司经济发展提供坚实的安全基础堡垒。
食品安全方面严格按照国务院应对新冠肺炎疫情要求，对进口冷链食品进行预防性全面消毒，从源头上控制输入风险，确保人员安全及产品质量安全；开展“梅林金盾行动”，对部分下属生产企业、OEM加工企业以及重点原辅料供应商等进行现场技术调研和食品安全巡查，始终坚持对食品生产企业的日常监督管理，采用现场监督检查与产品抽检“双管齐下”的方式，严格把好产品质量关，从源头严控食品安全风险。
（八）党建工作强基固本引领发展
党建基础工作持续巩固，积极开展“四强五优”党建主题及“四史”学习教育活动，议事决策机制进一步完善。人才建设上优化结构，干部队伍建设扎实推进；廉政建设上开展内部巡检工作，发挥党内监督在完善现代企业制度中的保障和促进作用；广泛开展职工劳动竞赛，弘扬劳模精神，充分发挥职工推动企业发展主力军作用。2020年上海梅林获得上市公司“金质量”优秀党建奖殊荣。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1、 会计政策变更原因
财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号一一收入(修订)》(以下简称“新收入准则”)。公司对收入相关的会计政策内容进行调整，并于2020年1月1日起开始执行。
2、 会计政策变更具体情况及对公司的影响
新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号一一收入》及《企业会计准则第15号一一建造合同》 (统称“原收入准则”) 。
在原收入准则下，公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认，即：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入公司，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。提供劳务收入和建造合同收入按照资产负债表日的完工百分比法进行确认。
在新收入准则下，公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准：
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。例如：合同成本、质保金、主要责任人和代理人的区分、附有销售退回条款的销售、额外购买选择权、知识产权许可、回购安排、预收款、无需退回的初始费的处理等。
公司依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。同时，公司依据新收入准则对与收入相关的信息披露要求提供更多披露，例如相关会计政策、有重大影响的判断 (可变对价的计量、交易价格分摊至各单项履约义务的方法、估计各单项履约义务的单独售价所用的假设等) 、与客户合同相关的信息 (本期收入确认、合同余额、履约义务等) 、与合同成本有关的资产的信息等。
公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。
单位：元 币种：人民币
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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
年度合并财务报表范围参见附注九、“在其他主体中的权益”。本年度合并财务报表范围变化参见附注八、“合并范围的变更”。
本公司的公司及合并财务报表于2021年3月29日已经本公司董事会批准。
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号： 2021-010
上海梅林正广和股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”或“母公司”）第八届董事会第二十三次会议于2021年3月19日以电子邮件形式通知全体董事，并于2021年3月29日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名,由董事长吴坚主持会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过充分审议，通过了如下决议：
1、审议通过了2020年度董事会工作报告，并提请股东大会审议
同意2020年度董事会工作报告。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
2、审议通过了2020年度财务决算报告，并提请股东大会审议
同意2020年度财务决算报告。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
3、审议通过了2021年度财务预算编制说明
同意公司2021年度财务预算编制说明。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
4、审议通过了关于2020年度利润分配方案的议案，并提请股东大会审议
同意关于2020年度利润分配方案的议案。
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2020年度累计年末可供分配利润为1,452,181,862.86元。2020年度利润分配方案为：按年末总股本937,729,472股为基准，每10股派发现金股利1.30元（含税），共计派发现金股利现金金额121,904,831.36元（现金分红比例30.13%），所需现金分红资金由上海梅林流动资金解决。（详见2021年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2020年度利润分配方案的公告》，编号：2021-012）
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过了2020年年度报告全文及摘要
同意2020年年度报告全文及摘要。（详见2021年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2020年年度报告摘要》，编号：2021-013）
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
6、审议通过了2020年度内部控制评价报告
同意2020年度内部控制评价报告。（详见2021年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2020年度内部控制评价报告》）
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
7、审议通过了关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并提请股东大会审议
同意关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告。（详见2021年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，编号：2021-014）
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
8、审议通过了关于2021年度预计日常经营关联交易的议案，并提请股东大会审议
同意关于2021年度预计日常经营关联交易的议案。（详见2021年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2021年度预计日常经营关联交易的公告》，编号：2021-015）
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票（关联董事吴坚、汪丽丽、沈步田回避表决）
9、审议通过了关于2020年度计提商誉减值准备的议案
同意关于2020年度计提商誉减值准备的议案。（详见2021年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于计提商誉减值准备的公告》，编号：2021-016）
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
10、审议通过了关于2020年度计提资产减值准备的议案
同意关于2020年度计提资产减值准备的议案。（详见2021年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于计提资产减值准备的公告》，编号：2021-017）
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
11、审议通过了关于2021年度会计政策变更的议案
同意关于2021年度会计政策变更的议案。（详见2021年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于会计政策变更的公告》，编号：2021-018）
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
12、审议通过了关于续聘2021年度会计师事务所的议案，并提请股东大会审议
同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告和内控的审计机构，审计报酬为308万元（含各项税费、交通费、食宿费等相关费用），其中：财务报告审计报酬为235万元，内控报告审计报酬为73万元。（详见2021年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于续聘会计师事务所的公告》，编号：2021-019）
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
13、审议通过了独立董事2020年度工作述职报告，并向股东大会报告
同意独立董事2020年度工作述职报告。（详见2021年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林独立董事2020年度工作述职报告》）
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
14、审议通过了关于全资子公司鼎牛饲料吸收合并金博公司、金禾公司的议案
同意以2021年3月31日为吸收合并基准日，由全资子公司上海鼎牛饲料有限公司为主体吸收合并上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司和上海金禾再生资源有限责任公司，吸收合并完成后，鼎牛饲料继续存续，金博公司、金禾公司依法注销，金博公司、金禾公司全部业务、资产、债权、债务由鼎牛饲料依法承继。（详见2021年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于全资子公司吸收合并的公告》，编号：2021-020）
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2021年3月31日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号： 2021-011
上海梅林正广和股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）第八届监事会第七次会议于2021年3月19日以电子邮件形式通知全体监事，并于2021年3月29日现场召开。会议应到监事3名，实到监事3名, 由监事会主席金建山主持会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过充分审议，通过了如下决议：
1、审议通过了2020年度监事会工作报告，并提请股东大会审议
同意2020年度监事会工作报告。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
2、审议通过了关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并提请股东
大会审议
同意关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告。（详见2021年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，编号：2021-014）
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
3、审议通过了2020年度内部控制评价报告
同意2020年度内部控制评价报告。（详见2021年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2020年度内部控制评价报告》）
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
4、审议通过了关于2021年度预计日常经营关联交易的议案，并提请股东
大会审议
同意关于2021年度预计日常经营关联交易的议案。（详见2021年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2021年度预计日常经营关联交易的公告》，编号：2021-015）
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
5、审议通过了关于2020年度计提商誉减值准备的议案
同意关于2020年度计提商誉减值准备的议案。（详见2021年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于计提商誉减值准备的公告》，编号：2021-016）
监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
6、审议通过了关于2020年度计提资产减值准备的议案
同意关于2020年度计提资产减值准备的议案。（详见2021年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于计提资产减值准备的公告》，编号：2021-017）
监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
7、审议通过了关于2021年度会计政策变更的议案
同意关于2021年度会计政策变更的议案。（详见2021年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于会计政策变更的公告》，编号：2021-018）
监事会认为：本次会计政策变更是依照财政部相关文件进行的，不涉及以前 年度追溯调整，不会对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。公司相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
8、审议通过了2020年年度报告全文及摘要
同意2020年年度报告全文及摘要。（详见2021年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2020年年度报告摘要》，编号：2021-013）
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司监事会
2021年3月31日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号： 2021-012
上海梅林正广和股份有限公司
关于2020年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每10股派发现金红利1.30元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每股派现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定，截至2020年12月31日上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）2020年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润404,643,836.33元，加上年初未分配利润1,190,931,997.22元，减去提取法定盈余公积30,866,434.05元，减去2019年度已分配利润112,527,536.64元，累计年末可供分配利润为1,452,181,862.86元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本937,729,472股，以此计算合计拟派发现金红利121,904,831.36元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.13%。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年3月29日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》（赞成8票，反对0票，弃权0票）。
（二）独立董事意见
公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，不存在损害中小股东利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。我们同意公司2020年度利润分配方案。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，对公司经营现金流不会产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2021年3月31日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号： 2021-014
上海梅林正广和股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）等有关规定，现将上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）2020年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201号）核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）114,994,331股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币8.82元，股款合计人民币1,014,249,999.42元，扣除保荐及承销费用共计人民币17,500,000.00元后，公司实际收到上述A股的募集资金总额人民币996,749,999.42元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币994,356,470.09元。上述资金已于2014年12月8日止全部到位，资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第114626号验资报告。
上海梅林将上述募集资金分别存放在公司于招商银行上海川北支行开设的募集资金专项人民币账户(账号为021900050510712)及上海农商银行营业部开设的募集资金专项账户(账号为50131000401095177)。相关募投项目由上海梅林对应的子公司负责具体实施，上海梅林根据相关子公司提交的付款申请书进行审核并拨付募集资金给对应的子公司。
二、 募集资金存放和管理情况
截至2020年12月31日，上海梅林募集资金存放专项账户存款余额如下：
单位：人民币元
■
三、2020年年度募集资金实际使用情况
2020年年度募集资金的实际使用情况详见本报告附件一《募集资金使用情况对照表》。
四、募集资金变更情况
（一）上海梅林原募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”原计划投资18,272.00万元，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。
2015年8月11日根据上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将原定非公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”变更为“与上海农场合资设立新公司并由新公司向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”。新公司注册资本拟定为36,000.00万元，上海梅林以现金出资18,360.00万元，占比51.00%。其中：使用募集资金18,272.00万元，剩余资金由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第六次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过。
截至2015年12月22日，原定非公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”实际投资金额为729,244.00元，同时由于项目变更，2015年12月30日对方企业已归还前期项目投入资金729,244.00元。
（二）上海梅林原募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”原计划投资19,809.00万元，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。截至2018年3月15日，项目实际投资金额为1,930.74万元，尚余募投项目资金17,878.26万元。
上海梅林原募投项目“96858仓储物流技术改造项目”原计划投资1,801.00万元，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。截至2018年3月15日，项目实际投资金额为247.48万元，尚余募投项目资金1,553.52万元。
根据2018年3月15日上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非公开发行募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”、“96858仓储物流技术改造项目”尚余募投资金投向变更为用于“光明生猪有限公司(以下简称“光明生猪”)41%股权收购项目”。光明生猪股权收购项目总投资金额为22,386.00万元，其中：使用募集资金19,431.78万元，剩余资金由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第四十五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。
上海梅林变更募集资金投资项目情况详见本报告附件二《变更募集资金投资项目情况表》。
五、闲置募集资金的使用
（一）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况如下：
1、2014年12月25日第六届董事会临时会议和2015年1月13日上海梅林2015年第一次临时股东大会，审议通过了使用不超过人民币3.00亿元、使用期限不超过12个月闲置募集资金临时补充流动资金，已于2016年1月6日全部归还至募集资金专项账户。
2、2015年6月1日第七届董事会第四次会议和2015年6月24日上海梅林2014年度股东大会，审议通过了使用人民币2.00亿元、使用期限不超过12个月闲置募集资金临时补充流动资金，已于2016年6月24日全部归还至募集资金专项账户。
3、2017年10月30日第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的人民币2.00亿元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审计通过之日起不超过12个月，并获得独立董事同意。上述议案已于2017年10月30日提交上海梅林第七届监事会第十九次会议通过。上海梅林于2017年11月17日将上述2.00亿元闲置募集资金补充上海梅林日常流动资金，用于上海梅林日常经营所需，已于2018年7月3日全部归还至募集资金专项账户。
（二）截至2020年12月31日，上海梅林用闲置募集资金暂时补充流动资金均已归还。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
附件一：募集资金使用情况对照表
附件二：变更募集资金投资项目情况表
上海梅林正广和股份有限公司
2021年3月31日
附件一
募集资金使用情况对照表
截止日期：2020年12月31日
金额单位：人民币万元
■
注1： “截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2： “截至期末累计投入金额”以一、二级募集资金账户实际投入为依据确定。
注3： “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件二
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2020年12月31日
金额单位：人民币万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号： 2021-015
上海梅林正广和股份有限公司
关于2021年度预计日常经营关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2021年度预计日常经营关联交易议案尚需提交股东大会审议。
● 本公司的日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称 “上海梅林”、“公司”、“本公司”）于2021年3月29日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《上海梅林关于2021年度预计日常经营关联交易的议案》。审议时关联董事吴坚、汪丽丽、沈步田回避表决；非关联董事刘长奎、田仁灿、郭林、洪亮、徐美华表示同意；表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
公司独立董事刘长奎、田仁灿、郭林、洪亮对上述关联交易议案的事前审核认为：日常经营关联交易符合公司生产经营的需要，有利于公司聚焦肉及肉制品核心主业的战略规划，有利于公司提高资产利用效率，同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议，同时关联董事应该回避对该议案的表决。
董事会上独立董事基于自身的独立判断，就关联交易发表独立意见认为：日常经营关联交易为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行为；关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。本议案经公司第八届董事会二十三次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
审计委员会对上述关联交易议案的审核意见：该日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（二）2020年日常经营关联交易的预计和执行情况
公司2020年4月28日公司第八届董事会第十次会议和2020年5月28日召开2019年度股东大会，审议通过了关于《上海梅林2020年度预计日常经营关联交易的议案》（详见2020年4月29日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站《上海梅林2020年度预计日常经营关联交易公告》,编号：2020-020和《上海梅林2019年年度股东大会决议公告》，编号：2020-025）。2020年度与同一关联人同类交易的预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，原因详见下表说明。
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2021年度，公司根据可能发生的关联交易金额及其与光明食品集团的隶属对本年度的日常关联交易金额进行预计。2021年度，本公司预计与光明食品集团及其下属子公司全年发生日常关联交易约85,000万元。其中：向关联公司购买原材料和接受劳务约56,000万元；向关联方销售产品、商品和提供劳务约18,000万元；与关联方关联租赁业务约11,000万元。
2021年度预计与同一关联人进行同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，原因详见下表说明。
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）
企业类型：其他有限责任公司
公司住所：上海市华山路263弄7号
法定代表人：是明芳
注册资本：人民币49.66亿元
成立日期：1995年5月26日
业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水力及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。
主要财务数据：截至2019年12月31日，光明食品集团经审计的资产总额为27,604,507.45万元，负债总额为17,951,301.32万元；2019年度实现营业收入15,522,068.53万元，净利润306,857.66万元。
光明食品集团直接持有并通过下属子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司间接持有上海梅林合计37.79%的股份，为本公司的实际控制人。因此，光明食品集团及其下属公司与本公司构成关联关系。
2、光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）
企业类型：其他股份有限公司（上市）
公司住所：上海市吴中路578号
法定代表人：濮韶华
注册资本：人民币12.24亿元
成立日期：1996年10月7日
业务范围：批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营生产巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品；从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
主要财务数据：截至2019年12月31日，光明乳业经审计的资产总额为17,637,10.68万元，负债总额为10,220,16.58万元；2019年度实现营业收入2,256,323.68万元,归属于上市公司股东的净利润49,840.7万元。
光明食品集团直接持有上市公司光明乳业54.63%股权，光明乳业为光明食品集团的控股子公司。因此，光明乳业及其下属公司与本公司构成关联关系。
3、上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：上海市枫林路251号
法定代表人：王献军
注册资本：人民币8亿元
成立日期：1997年6月2日
业务范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。
主要财务数据：截至2019年12月31日，牛奶集团经审计的资产总额为372,854.98万元，负债总额为204,179.86万元；2019年度实现营业收入135,617.71万元，净利润3,753.49万元。
光明食品集团直接持有牛奶集团100%股权，牛奶集团为光明食品集团的全资子公司。因此，牛奶集团及其下属公司与本公司构成关联关系。
4、光明食品集团上海农场有限公司（以上简称“上海农场”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：上海市静安区共和新路3088弄3号1103室
法定代表人：何为志
注册资本：人民币2.21亿元
成立日期：2009年8月28日
业务范围：农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，种畜禽生产经营：大约克、杜洛克、长白种猪，饲料生产（限分支机构）及销售，生猪养殖（限分支机构），食用农产品销售，食品销售，家禽养殖、销售，水产品养殖、销售（以上限分支机构经营）。
主要财务数据：截至2019年12月31日，上海农场经审计的资产总额为283,739.62万元，负债总额为142,063.21万元；2019年度实现营业收入63,787.32万元，净利润7,318.99万元。
光明食品集团直接持有上海农场100%股权，上海农场为光明食品集团的全资子公司。因此，上海农场及其下属公司与本公司构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司上述关联交易的主要内容为采购/出售商品、提供/接受劳务、租赁房产物业等，是根据公司经营和业务发展的实际需要，对2021年度日常关联交易的预计。根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司及公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对公司及公司控股子公司支付的款项不会形成坏账。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和优势为公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2021年3月31日
(下转198版)
