大连百傲化学股份有限公司

公司代码：603360 公司简称：百傲化学

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》，拟以未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，扣减回购的库存股11,107,522股，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利150,143,326.80元（含税）。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及产品

报告期内，公司主营业务未发生重大变化，研发、生产和销售异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂仍为公司主营业务，在此基础上生产、销售工业杀菌剂复配产品以及配套化工中间体产品（邻氯苯腈）。

主要产品及应用领域：

1、异噻唑啉酮衍生物原药剂及其复配产品，分为CIT/MIT、MIT、OIT、DCOIT、BIT等几大系列产品。异噻唑啉酮是一种广谱、高效、低毒、非氧化性、环境友好型杀菌剂，主要用以杀灭或抑制微生物生长，广泛运用于油田注水、工业循环水、造纸、日化、涂料、农药、切削油、皮革、油墨、染料、制革、木材制品等领域的杀菌、防腐、防霉。

■

2、化工中间体邻氯苯腈（F腈），主要用于合成工业杀菌剂苯并异噻唑啉酮（BIT）、分散染料中间体、沙坦类药物中间体等。

（二）经营模式

（1）以直销为主的销售模式。

公司为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业，目标客户群体为国内外从事工业杀菌解决方案并复配的技术服务商。直接向技术服务商客户销售是公司主要的销售方式，大部分销售收入来源于直接销售。

公司国内销售覆盖全国大部分省区，主要业务集中在华东、华北和华南等地区，2020年度国内销售收入占比约为53%；国际销售遍布全球，主要集中在欧洲、亚洲和北美等地区，与陶氏化学、美国龙沙、德国朗盛等从事水处理服务的国际化工巨头保持长期稳定合作关系，2020年度国际销售占比约为47%。

（2）以销定产的生产模式。

公司以销售计划作为组织生产的依据，在此基础上结合市场需求和各系列产品订单的变动情况进行调整。公司工业杀菌剂生产线可实现部分产品交替生产，生产组合灵活多样。经过近二十年发展，公司已具备年产超过3万吨异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂的生产能力。

（三）行业情况

1、工业杀菌剂领域

异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂是公司的核心产品，凭借其应用领域广泛、配伍性强、环境友好和性价比高等特点，逐渐发展为一种主流的非氧化性工业杀菌剂。国内应用异噻唑啉酮类工业杀菌剂起步较晚，在应用范围和深度上存在提升空间，行业产能集中度高，已形成由少数龙头企业占据市场的稳定竞争格局。国际上，异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂产能集中在陶氏化学、英国索尔等国际化工企业，近年呈现逐渐削减并向发展中国家转移原药剂产能的趋势。公司深耕异噻唑啉酮类工业杀菌剂行业近20年，已发展成为亚洲最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业，首发上市募投项目于2019年度达产后，公司杀菌剂原药剂的年产能超过3万吨，松木岛工厂三期项目在2020年动工兴建，生产能力将进一步扩大。公司产品已取得美国EPA和欧洲BPR登记，具备出口海外主要市场的资质。公司凭借可靠的产品质量和稳定的供应能力，与陶氏化学、德国朗盛、美国龙沙等国内外核心客户建立了稳定的长期合作关系，成为下游水处理服务企业在工业杀菌剂领域的优质合作伙伴。

2、化工中间体领域

邻氯苯腈（F腈）是杀菌剂BIT系列产品的主要原材料，沈阳百傲生产的邻氯苯腈主要用于自用。该行业为精细化工的细分行业，市场规模相对稳定，主要生产厂商集中度较高，公司进入该行业时间较晚，产品主要用于产业链配套。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

1、工业杀菌剂业务

异噻唑啉酮类工业杀菌剂产品由母公司大连百傲生产。报告期内，母公司实现营业收入74,909.02万元、净利润21,030.77万元，分别同比下降12.02%和22.48%。

随着响水321事故影响逐渐消退，市场供求关系趋于平稳，2019年度涨幅较大的BIT系列产品价格回归合理区间，公司工业杀菌剂业务结束大幅波动，回到平稳增长的轨道。2020年度，公司工业杀菌剂各品类合计销售33,804.19吨，较上年度增长12.03%。

报告期内，松木岛分公司工业杀菌剂三期项目动工，计划新增CIT/MIT12000吨或MIT2000吨、BIT2500吨、OIT1200吨或DCOIT600吨，项目建设期24个月，预计2021年底完工，届时公司工业杀菌剂总产能将超过4万吨。

2、化工中间体业务

公司生产的化工中间体全部为邻氯苯腈（F腈），由子公司沈阳百傲生产。报告期内，沈阳百傲实现销售收入7,457.80万元，净利润337.89万元，较上年同期分别减少5087.89万元和4,009.64万元。作为工业杀菌剂BIT系列产品的产业链配套项目，公司生产F腈基本自用，受报告期内BIT价格下跌的影响，F腈价格也随之出现波动。F腈价格下跌是造成沈阳百傲业绩下滑的重要原因。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本期纳入合并财务报表范围的子公司共2户，具体包括：

■

本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2021-014

大连百傲化学股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司于2021年3月30日召开的第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》，同日召开的第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。上述事项尚需提交2020年年度股东大会审议，现将本次董事会、监事会换届选举的情况说明如下：

一、董事会换届选举情况

根据《公司法》《公司章程》的规定，公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会资格审核，提名刘宪武先生、王文锋先生、袁义祥先生、刘海龙先生、杨杰先生、刘岩先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历见附件1）；提名刘永泽先生、刘晓辉先生、袁俊杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件1）。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

二、监事会换届选举情况

根据《公司法》《公司章程》的规定，公司第四届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司监事会同意提名黄越先生、杨晓辉女士为第四届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件2）。

经公司2020年年度股东大会审议通过后，非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

三、其他情况说明

（一）独立董事候选人刘永泽先生为会计专业人士。公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关材料，并已收到上海证券交易所对独立董事候选人任职资格无异议的审核结果。

（二）本次换届选举事项将提交公司股东大会审议。公司第四届董事会、第四届监事会成员的任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。公司后续将召开职工代表大会，通过民主选举方式产生职工代表监事。

（三）根据《公司章程》的规定，公司非独立董事、独立董事、非职工代表监事需经公司股东大会采用累积投票制选举产生。

（四）在完成换届选举之前，公司第三届董事会、第三届监事会成员仍将根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行董事、监事职责。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2021年3月31日

附件1：第四届董事会董事候选人简历

附件2：第四届监事会非职工代表监事候选人简历

附件1：第四届董事会董事候选人简历

（1）非独立董事候选人简历

刘宪武先生，1962年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士学位，公司实际控制人。曾任通化制药厂任技术员，大连通运化工有限公司董事长，大连百傲化学有限公司董事长；现任公司股东大连通运投资有限公司总经理，公司第三届董事会董事长。

王文锋先生：1963年出生，中国国籍，无海外永久居留权，中共党员，硕士学位。曾任中国工商银行大连市分行科员、业务部经理，华夏银行大连市分行处长、部门总经理；现任公司股东大连三鑫投资有限公司执行董事，公司第三届董事会副董事长。

袁义祥先生：1963年出生，中国国籍，无海外永久居留权，中共党员，硕士学位。曾任南京熊猫集团有限公司财务处副处长，中国华录集团有限公司计财部副部长，中国华录松下电子信息有限公司副总会计师兼管理部副部长，中国华录集团有限公司总会计师、总经理。现任公司股东大连三鑫投资有限公司监事，公司第三届董事会董事。

刘海龙先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员、本科学历。曾任大连金光化工厂任车间主任，大连绿源药业有限公司副总裁。现任宁波百化创新投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，公司第三届董事会董事兼总经理。

杨杰先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，高级工程师。曾任伊春市建委秘书，大连化工研究设计院研究员，大连绿源药业有限公司总裁助理兼安环部经理。现任公司第三届董事会董事兼副总经理。

刘岩先生：1988年出生，大学本科学历，无境外永久居留权。曾任丹东银行大连分行客户经理、盛京银行大连分行公司业务部项目经理、大连傲视化学有限公司销售部销售；现任中触媒新材料股份有限公司董事，大连百傲化学股份有限公司第三届董事会董事、董事会秘书、证券部副经理。

（2）独立董事候选人简历

刘永泽先生，1950年生，中国国籍，无境外居留权，教授，博士生导师。曾任东北财经大学会计学院院长，大连港股份有限公司独立董事，辽宁聚龙金融设备股份有限公司独立董事，沈阳机床股份有限公司独立董事，大通证券股份有限公司独立董事。现任东北财经大学教授，博士生导师，中国内部控制研究中心主任，中国会计学会副会长，中国会计学会会计教育专业委员会主任，北京艾图内控咨询有限公司董事，联美量子股份有限公司独立董事，大连热电股份有限公司独立董事，深圳亚联发展科技股份有限公司独立董事，中航国际控股有限公司监事。

刘晓辉先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。曾任大连市审计局科员，大连证监局科员，大连友谊集团股份有限公司副总经理，辽宁时代万恒股份有限公司独立董事；现任辽宁成大生物股份有限公司独立董事，大连聚金科技有限公司执行董事兼总经理。

袁俊杰先生， 1963年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任湖南中南制药厂技术员，中化宁波进出口有限公司副总经理。现任中国国际贸易促进会宁波化工分会会长、宁波洪大进出口有限公司总经理兼执行董事。

附件2：第四届监事会非职工代表监事候选人简历

黄越先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国民主同盟盟员。曾任大连石油化工公司有机合成厂研究所工程师，日本住友商事（大连）化工部副经理，现任本公司销售部副部长。

杨晓辉女士：1983年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任营口金桥工艺品有限公司跟单部组长，2010年加入大连百傲化学股份有限公司，现任本公司销售部副部长。

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2021-017

大连百傲化学股份有限公司

关于2020年第四季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号一一化工》（2020年修订）、《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》等规范的要求，大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）将2020年第四季度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

注：以上产量、销量数据为原药剂和复配产品的合并数。

二、主要产品和原材料的价格同比及环比变化幅度

（一）主要产品的价格同比及环比变化幅度

■

（二）主要原材料的价格同比及环比变化幅度

■

注：以上为不含税价格。

三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

本季度内公司未发生对生产经营具有重大影响的其他事项。

以上生产经营数据由公司统计，未经会计师事务所审计，仅供投资者了解公司2020年第四季度生产经营情况使用，不构成公司的实质承诺和预测，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2021-015

大连百傲化学股份有限公司

关于预计2021年度对外担保

额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：沈阳百傲化学有限公司（以下简称“沈阳百傲”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计为沈阳百傲提供不超过人民币10000万元的担保额度；截至公告日，公司已为沈阳百傲提供担保的余额为4000万元。

● 本次担是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：0元。

一、担保情况概述

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司沈阳百傲为满足公司经营发展需要，2021年度拟继续向银行等金融机构进行债务融资，公司预计为沈阳百傲提供不超过人民币10,000万元的担保，担保金额以实际发生额为准，同时授权公司董事长在此担保额度内予以确认并签署担保协议等相关文件，授权期限自董事会审议通过之日起不超过1年。

公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司为沈阳百傲申请授信提供担保额度的议案》，同意上述对外担保事项；公司独立董事就上述对外的担保事项发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次担保事项在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：沈阳百傲化学有限公司

注册地点：辽宁省沈阳市沈阳化学工业园

法定代表人：刘宪武

经营范围：生产化工产品添加剂（需前置审批项目除外）·（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2019年度，沈阳百傲经审计的资产总额为247,856,056.45元，负债总额为66,875,774.51元，其中：银行贷款总额0元，流动负债总额36,505,970.64元，净资产180,980,281.94元，实现营业收入125,456,989.95元，实现净利润43,475,290.23元。

2020年度，沈阳百傲经审计的资产总额为307,821,116.51元，负债总额为123,461,933.56元，其中：银行贷款总额0元，流动负债总额95,521,708.70元，净资产184,359,182.95元，实现营业收入74,578,080.64元，实现净利润3,378,901.01元。

与公司关系：公司持有沈阳百傲100%股权，沈阳百傲为公司的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

截止目前，公司尚未就上述担保计划签署有关担保协议，将根据沈阳百傲具体融资需求确定实际担保金额，实际担保金额在公司董事会批准的担保额度范围内与金融机构协商，具体担保金额、期限和协议内容等以最终签署的相关担保协议为准。

四、董事会意见

公司董事会经认真审议，一致同意为沈阳百傲2021年度向金融机构债务融资提供不超过人民币10,000万元的担保额度。本次申请授信额度事项为日常经营所需，其提供担保的额度是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及公司章程相违背的情况。

五、独立董事意见

独立董事一致认为：沈阳百傲为公司的全资子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。沈阳百傲资信良好，本次担保行为能够保证该子公司资金需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

六、累积对外担保的数量及逾期对外担保数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为4000万元，全部为对沈阳百傲提供担保，占公司2020年度经审计净资产的4.05%。公司不存在对外担保逾期的情况。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2021-016

大连百傲化学股份有限公司

关于召开2020年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年4月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年4月20日 14点 00分

召开地点：大连市普湾新区松木岛化工园区沐百路18号大连百傲化学股份有限公司综合楼三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年4月20日

至2021年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事刘晓辉先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》(公告编号：2021-011)。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，相关公告已于2021年3月31日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：议案9、议案10、议案11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案10、议案11

应回避表决的关联股东名称：拟激励对象及与之有关系的关联股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1. 参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2．参会登记时间：2021年4月19日上午9：00-11:30 下午：13:00-16:00

3．登记地点：大连市中山区港兴路6号大连富力中心10楼证券部

4.股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、本次会议出席者交通及食宿费用自理。

2、联系人：闫美洁

电话：0411-82285231

传真：0411-85316016

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2021年3月31日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

大连百傲化学股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月20日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2021-008

大连百傲化学股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2021年3月19日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年3月30日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中现场出席4人，通讯出席5人，会议由董事长刘宪武先生主持，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于〈公司2020年年度报告及摘要〉的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的《大连百傲化学股份有限公司2020年年度报告》全文，摘要详见公司在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司2020年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（五）审议通过《关于〈2020年度独立董事述职报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（六）审议通过《关于〈董事会审计委员会2020年度履职情况报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（七）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

董事会同意以公司总股本261,346,400股扣减回购的库存股11,107,522股后的250,238,878股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。以此计算合计拟派发现金红利150,143,326.80元（含税）。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

董事会同意2021年度独立董事津贴标准为7万元/年（税前），除在公司担任经营职务的非独立董事外，其他非独立董事不在公司领取薪酬；2021年度公司高级管理人员基本薪酬不作调整。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于聘任2021年度财报审计机构和内控审计机构的议案》

董事会同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所为公司2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-012）。

独立董事经过事前认可，并发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》

董事会同意公司向银行等金融机构申请不超过80,000万元的综合授信，并授权公司董事长在上述额度内行使该项决策并签署相关的合同文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2021年度使用自有资金理财额度的议案》

董事会同意公司使用最高额不超过10,000万元的闲置自有资金购买银行、信托、证券等金融机构发行的短期低风险理财产品。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（十二）审议通过《关于公司为沈阳百傲申请授信提供担保额度的议案》

同意2021年度继续为子公司沈阳百傲化学有限公司在银行等金融机构进行债务融资提供担保，预计担保总额不超过10,000万元,公司担保金额以实际发生额为准，上述拟担保额有效期为董事会批准之日起至2022年3月31日止，并授权公司董事长在此授权额度内予以确认并签署担保协议等相关文件。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司关于预计2021年度对外担保额度的公告》（公告编号2021-015）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（十三）审议通过《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》

公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会决定进行换届选举。公司董事会同意提名刘宪武先生、王文锋先生、袁义祥先生、刘海龙先生、杨杰先生、刘岩先生为第四届董事会非独立董事候选人，刘永泽先生、刘晓辉先生、袁俊杰先生为第四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会成员将以累积投票的方式分别由股东大会选举产生，任期自公司股东大会选举产生之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，拟订了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《大连百傲化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2021-010）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

关联董事刘海龙、杨杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（十五）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，拟订了《大连百傲化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站发布的《大连百傲化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

关联董事刘海龙、杨杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下公司激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，办理终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司2021年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）提请公司股东大会授权董事会，就公司2021年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（12）为公司2021年限制性股票激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；

（13）授权董事会实施公司2021年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为公司2021年限制性股票激励计划有效期。

（15）上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、 公司2021年限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

关联董事刘海龙、杨杰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（十七）审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定于2021年4月20日下午14：00在大连普湾新区松木岛化工园区沐百路18号公司综合楼三楼会议室召开2020年年度股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

三、报备文件

《大连百傲化学股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2021-009

大连百傲化学股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2021年3月19日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2021年3月30日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事黄越先生主持。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于〈公司2020年年度报告及摘要〉的议案》

监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的《公司2020年年度报告及其摘要》后，发表审核意见如下：

1、《公司2020年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合相关法律法规的要求；

2、《公司2020年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营管理状况和财务状况；

3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）审议通过《关于〈2020年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）审议通过《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（五）审议通过《关于〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（六）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《大连百傲化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2021-010）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（七）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《大连百傲化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

(下转202版)