西部超导材料科技股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告

证券代码：688122 证券简称：西部超导 公告编号：2021-007

西部超导材料科技股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2021年3月29日14时以现场结合通讯方式召开，公司已于2021年3月19日以邮件方式向公司全体监事发出会议通知。会议应到6人，实到6人。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规章、规范性文件和《西部超导材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

本次会议由监事会主席程志堂先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

2020年，公司监事会全体监事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求，本着切实维护公司利益和对股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。监事会认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司重大决议和决策的形成表决程序进行了审查、监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2020年度报告全文及摘要的议案》

根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关法律规定以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》的有关要求，公司监事会在全面了解和审核2020年年度报告后，认为：

1、《2020年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、《2020年年度报告》的内容和格式符合证监会及上交所的各项规定，未发现公司2020年年度报告所包含的信息存在不符合实际的情况。公司2020年年度报告真实地反映出公司年度的经营管理和财务状况。

3、提出本意见前，未发现参与年报编制和审核的人员存在违反保密规定的行为。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部超导材料科技股份有限公司2020年年度报告》及《西部超导材料科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2020年度财务决算及2021年度财务预算的议案》

公司2020年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字【2021】第1700006号的标准无保留意见的审计报告。截至2020年12月31日，公司资产总额55.40亿，较上年末增长15.34%；负债总额26.53 亿，资产负债率为47.89%；营业收入21.13亿，较上年增长46.10%；归属于上市公司股东的净利润3.71亿，较上年增长134.31%。

公司依据公司发展战略，结合行业趋势、市场情况和2021年经营目标，编制了2021年度预算报告。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

监事会同意公司以441,272,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），共计拟派发176,508,800.00元（含税）。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《西部超导材料科技股份有限公司关于2020年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-008）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《西部超导材料科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-009）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《西部超导材料科技股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于公司2021年度日常关联交易计划的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《西部超导材料科技股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-010）。

表决情况：关联监事程志堂、隋琛、张有新回避了对本议案的表决。公司监事会由6名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

此项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等文件要求进行的合理变更，符合相关规定，同意本次会计政策的变更。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《西部超导材料科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-012）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西部超导材料科技股份有限公司监事会

2021年3月31日

证券代码：688122 证券简称：西部超导 公告编号：2021-008

西部超导材料科技股份有限公司

关于2020年年度利润分配方案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股派发现金红利0.4元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币495,570,387.46元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本441,272,000股，以此计算合计拟派发现金红利176,508,800.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2020年度合并报表归属上市公司股东净利润的47.61%。2020年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

本公司于2021年3月29日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2020年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2020年度利润分配的方案是结合公司实际经营业绩情况、财务状况、现阶段经营及长远持续发展等因素，充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等有关规定，有利于保证公司的持续、健康发展，亦不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。 我们同意该项议案并提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

本公司于2021年3月29日召开的第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2020年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

西部超导材料科技股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：688122 证券简称：西部超导 公告编号：2021-009

西部超导材料科技股份有限公司

2020年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关规定，西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“西部超导”）董事会编制了截至2020年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、募集完成时间

根据中国证券监督管理委员会于2019年7月1日出具的《关于同意西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1169号），本公司于2019年7月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）44,200,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.00元，募集资金总额为人民币663,000,000.00元。上述募集资金总额扣除保荐费和承销费用人民币48,410,000.00元后，本公司收到募集资金人民币614,590,000.00元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币11,468,507.82元后，实际募集资金净额为人民币603,121,492.18元。截至2019年7月17日止，上述募集资金的划转已经全部完成，业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字[2019]170004号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，制定了《西部超导材料科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

根据《募集资金管理制度》，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐级申请，并按公司资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事长或总经理依照财务收支权限签批。公司的募集资金使用管理由总经理负责组织实施。公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（二）募集资金三方监管情况

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2019年7月17日与保荐机构中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2019年7月18日与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行和兴业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金在专项账户的存放情况

经公司第三届董事会第十次会议审议通过，本公司在招商银行股份有限公司西安分行、中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行、兴业银行股份有限公司西安分行各开设了1个募集资金存放专项账户。

截至2020年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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（四）募集资金进行现金管理情况

2020年8月28日，公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2020年12月31日止，公司使用募集资金购买的结构性存款余额如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2020年12月31日止，公司未发生先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2020年12月31日止，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

具体详见“二、募集资金管理情况”中的“（四）募集资金进行现金管理情况”。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

（七）结余募集资金使用情况

不适用。

（八）募集资金使用的其他情况

1、根据公司第三届董事会第六次会议决议、2019年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票的发行数量不超过44,200,000.00股，本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目募集资金投入额为508,000,000.00元，偿还银行贷款募集资金投入额为292,000,000.00元，共计800,000,000.00元，因本次实际募集资金净额为603,121,492.18元，按计划募集资金投入到投资项目金额的比例，发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目募集资金投入金额实际为382,982,147.53元，偿还银行贷款募集资金投入金额实际为220,139,344.65元，共计603,121,492.18元。

2、2020年12月17日，公司召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，同意公司对发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目内部投资结构进行调整，具体情况如下：

（1）建设内容调整如下：

■

（2）内部投资结构调整如下：

单位：万元

■

注：以上表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。

公司实际募集资金净额为603,121,492.18元，按计划募集资金投入到投资项目金额的比例，发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目募集资金投入金额为382,982,147.53元，本项目建设资金需求不足部分，公司将根据项目进度利用自有资金自筹解决。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2020年12月31日止，公司未发生变更募投项目的情况，亦不存在募投项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：西部超导公司截至2020年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了西部超导公司截至2020年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

中信建投证券股份有限公司对本公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：“截至2020年12月31日止，西部超导募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2020年12月31日止，中信建投证券股份有限公司对西部超导募集资金使用与存放情况无异议。”

西部超导材料科技股份有限公司董事会

2021年3月31日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位：西部超导材料科技股份有限公司 金额单位：人民币元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688122 证券简称：西部超导 公告编号：2021-010

西部超导材料科技股份有限公司

关于2021年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交公司股东大会审议：是

● 日常关联交易对公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2021年3月29日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易计划的议案》，关联董事张平祥、颜学柏、巨建辉及孙玉峰回避表决，其余非关联董事一致审议通过了该议案。

在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事杨建君、王秋良、张俊瑞对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。

在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了关于同意该议案的独立意见，独立董事认为：“公司2021年度日常关联交易计划系公司营运所需，不影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本议案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效。我们同意该项议案并提交公司2020年年度股东大会审议。”

此议案尚需获得公司2020年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

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注：以上表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

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二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况和关联关系

1、西北有色金属研究院

（1）基本情况

（下转222版）