淮河能源（集团）股份有限公司

公司代码：600575 公司简称：淮河能源

淮河能源（集团）股份有限公司

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2公司全体董事出席董事会会议。

3天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东合并净利润475,477,299.52元，母公司实现净利润为592,511,116.26元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现的净利润为基数，弥补以前年度亏损，并按10%计提法定盈余公积后，截止2020年12月31日，公司可供分配的利润为800,786,492.91元。

根据《公司章程》有关规定，为切实维护公司价值及股东权益，公司拟使用资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币2亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分公众股份，鉴此，为保障公司回购股份方案的顺利实施，同时保证公司正常生产经营和可持续发展资金需求，公司2020年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内，公司从事的主要业务为：铁路运输业务、煤炭贸易业务、火力发电业务以及售电业务。

1.铁路运输业务，由公司铁运分公司开展。总设计运输能力达到7,000万吨/年，所辖铁路线路272.5公里。目前，运输货源煤炭大部分来源于淮南矿区，铁运分公司主要根据过轨运量向运输服务委托方收取过轨费，并直接与委托方客户结算，由发送站向客户一次性核收铁路线全程货物运输费用。铁路运输费执行19.60元/吨，其业务收入基本保持稳定态势。此外，铁运分公司积极推进“双轮驱动”转型发展战略，在铁路运输主业基础上拓展了铁路机车、车辆维修业务，努力实现维修业务创收增效。

2.煤炭贸易业务，主要由公司全资子公司电燃公司和电燃（芜湖）公司开展，主要从事煤炭的加工、批发、零售；主要利润来源为煤炭贸易价差。

3.火力发电业务，主要由公司全资子公司发电公司、控股子公司淮沪煤电及参股公司淮沪电力开展，主要从事火力发电业务。其中发电公司产业实体包括：顾桥电厂、潘三电厂和新庄孜电厂，均为资源综合利用电厂；淮沪煤电和淮沪电力采取的是煤矿和电厂共属同一主体的煤电联营模式，产业实体包括田集电厂一期项目和二期项目以及配套的丁集煤矿，淮沪煤电下属的丁集煤矿作为淮沪煤电煤电一体化项目配套煤矿，主要产品是动力煤，用于田集电厂一期和二期项目发电用煤。所发电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给电网公司，根据上网电价与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。

4.售电业务，由公司全资子公司淮矿售电公司和江苏售电公司（以下统称“售电公司”）开展，主营业务为电量的批发零售业务。现阶段主要依托公司火力发电资源优势，开展与发电企业、电力用户、售电企业之间的双边交易以及向大用户销售电力或代理中小用户参与市场交易，主要利润来源为电量交易的价差。同时，售电公司积极探索电能管理业务，通过建立“互联网+”智慧电能管理平台，采集相关电能数据，对线上大数据集中分析诊断，选定有电能管理需求，有一定节能空间的目标客户企业，在容改需、谐波治理、变频改造等项目上，为客户量身定制切实可行的电能管理实施方案，进一步提升客户企业用电效率，降低客户企业用电成本。

（二）行业情况说明

根据中国证监会公布的《2020年4季度上市公司行业分类结果》，公司行业大类为水上运输业。按照公司主营业务实际，火力发电业务作为公司能源产业，其资产规模和管理体量最大，为公司主营业务发展方向。

1.电力是国民经济的先行基础产业，占有极其重要的地位，具有广泛性和不可缺性。当前我国电力发展基本呈现供需平衡、火力发电为主、用电量平稳增长、跨区送电规模持续扩大等特征。当前国家电力体制改革持续深化，交易机构基本组建完成、输配电价改革持续扩大、售电侧竞争机制初步建立、发用电计划有序放开以及电力现货市场平稳推进。在体制机制方面，未来，我国电力市场将逐步过渡到中长期与现货相互补充的健全市场结构，最终在全国范围内融合为竞争充分、开放有序、健康发展的电力市场体系。

（1）发电公司所属的三个全资电厂均属于资源综合利用电厂，将进一步挖潜增效，提升机组经济化运行水平，根据其循环硫化床锅炉特性，通过掺杂、混配等方式，提供最经济合理的低热值煤，降低燃料成本；淮沪煤电作为煤电一体化企业，在采购、运输、储藏等固定成本支出及效率方面具有比较优势，同时具有市场风险对冲的特性，公司将继续做好机组维护，控制煤耗，实现机组节能、高效运行。

（2）公司全资子公司淮矿售电公司和江苏售电公司依托公司全资子公司发电公司、控股子公司淮沪煤电以及参股公司淮沪电力火力发电资源优势，积极开展与发电企业、电力用户、售电企业之间双边交易，以及向大用户销售电力或代理中小用户参与市场交易。目前已经形成以发电公司、淮沪煤电、售电公司为平台，主营电力生产和贸易业务的能源产业体系。

2.物流产业是支撑国民经济发展的基础性、战略性、先导性产业。我国物流产业总体规模快速增长，物流服务水平显著提高，发展的环境和条件不断改善，为国民经济的持续健康发展提供了有力支撑。随着我国支持发展产业供应链物流相关政策相继出台并实施，极大地改善了我国物流行业的发展环境，提高了物流效率，降低物流成本，为物流企业健康持续发展提供了新的契机。

（1）公司铁运分公司积极推进“双轮驱动”转型发展战略，创新发展模式，改变传统单一的煤炭运输业务，向机车、车辆维修业务延伸，实现了“运输主业+维修辅业”同步发展、协调推进。

（2）公司全资子公司电燃公司和电燃（芜湖）公司以拓展煤炭市场份额为抓手，延伸煤炭物流上下游供应链，依托公司控股和参（均）股的煤炭、电力、港口和铁路基础设施，以及电燃公司销售网络等优势资源条件，拓展煤炭水运通道，形成了沟通煤炭资源区与消费区高效率的煤炭物流供应链服务体系。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期，公司实现营业总收入129.21亿元，利润总额5.46亿元，净利润5.15亿元。完成铁路货运量4,827.85万吨，煤炭贸易量1,300.15万吨；累计完成发电量98.30亿度，其中全资电厂累计发电量51.41亿度，淮沪煤电累计发电量46.88亿度；售电公司（包括淮矿售电公司及江苏售电公司）累计完成交易电量54.05亿度。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1.企业会计准则变化引起的会计政策变更

公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号一一收入》(以下简称“新收入准则”)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

单位：元

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2.公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司将淮矿电力燃料有限责任公司、淮沪煤电有限公司、淮南矿业集团发电有限责任公司、淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司、皖江售电江苏有限责任公司、淮南矿业集团售电有限责任公司和安徽淮富煤炭贸易有限公司7家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见公司财务报表附注八和九说明。

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2021-015

淮河能源（集团）股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年4月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年4月22日 13点00分

召开地点：安徽省芜湖市经济技术开发区越秀路北城水岸2号楼四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年4月22日

至2021年4月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各议案已经公司于2021年3月30日召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过。相关内容详见公司于2021年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案11

应回避表决的关联股东名称：淮南矿业（集团）有限责任公司、上海淮矿资产管理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件1）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件1）。

（二）登记时间：2021年4月21日上午8：30－10：30，下午14：30－16：30。

（三）登记地址：安徽省芜湖市经济技术开发区越秀路北城水岸2号楼四楼本公司董事会办公室。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

六、其他事项

（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

（二）公司联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区越秀路北城水岸2号楼四楼

联系人：马进华、 姚 虎 邮编：241006

电话：0553－5840085 传真：0553－5840085

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2021年3月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

淮河能源（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月22日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2021-012

淮河能源（集团）股份有限公司

关于公司及子公司使用部分闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

淮河能源（集团）股份有限公司于2021年3月30日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高公司及子公司（指全资、控股子公司）闲置自有资金使用效率，增加现金管理收益，为公司及股东增加投资回报，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，具体计划如下：

一、投资概况

1、资金额度

公司及子公司拟合计使用最高额度不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围和有效期内，公司及子公司可根据理财产品或结构性存款期限滚动投资使用。

2、资金来源

公司及子公司本次用于现金管理的资金为暂时闲置的自有资金。

3、投资产品品种

为控制风险，本次现金管理仅限于购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款。

4、投资期限

本次现金管理事项经本次董事会审议批准后,自2021年4月21日起12个月内有效。

5、具体实施方式

在额度范围和有效期内，公司董事会授权经理层对本次购买稳健型金融机构理财产品或进行结构性存款行使决策权，具体由公司财务部和相关子公司按程序办理。

6、审批程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项已经公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过。

7、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时披露公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展情况。

8、本次公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理不涉及关联交易。

二、对公司的影响

在符合相关法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司及子公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及子公司本着谨慎性、流动性的原则，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率和收益，不会影响公司及子公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。

三、风险控制措施

1、公司及子公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理的投资范围是期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款，投资风险较小，处于公司及子公司风险可承受和控制范围之内。

2、公司财务部和相关子公司将建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。同时，公司将定期或不定期对本次现金管理情况进行检查，并将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露的义务。

3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、独立董事、监事会意见

1、独立董事意见

公司及子公司使用不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款，是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，为公司及股东增加投资回报。公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。

公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司及子公司使用不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款。

2、监事会意见

在确保不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下，公司及子公司使用不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款，不会影响公司及子公司日常资金周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，有利于提高公司及子公司闲置自有资金使用效率。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的决策程序合法、合规。因此，同意公司及子公司使用不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第二次会议决议；

2、公司第七届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2021-011

淮河能源（集团）股份有限公司

关于与淮南矿业集团财务有限公司续签

《金融服务协议》暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日与淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，协议有效期自公司股东大会审议批准之日起三年，主要条款不变。

● 财务公司与本公司为同受控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司为本公司的关联方，故该等事项构成关联交易。

● 本次关联交易事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事在董事会会议表决时回避表决。此项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

● 本次关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则，符合公司经营发展需要，有利于拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。

一、关联交易概述

为加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，经公司2017年年度股东大会批准，公司于2018年3月与财务公司续签了《金融服务协议》，财务公司继续根据公司及公司所属子公司需求向公司及公司所属子公司提供存贷款、委托贷款、结算和其他金融服务，协议有效期三年。鉴于上述协议将于2021年4月到期，公司于2021年3月30日与财务公司续签了《金融服务协议》，协议有效期自公司股东大会审议批准之日起三年，主要条款不变。

财务公司与本公司为同受淮南矿业控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司为本公司的关联方，故该等事项构成关联交易。

公司于2021年3月30日召开的第七届董事会第二次会议，审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，关联董事刘万春、牛占奎、胡良理在董事会会议表决时回避表决，公司独立董事就此项关联交易事项已事前认可并发表了同意的独立意见，该事项尚需提请公司股东大会批准。

二、关联方基本情况

（一）公司名称：淮南矿业集团财务有限公司

（二）住所：淮南市田家庵区洞山东路上东锦城商业街21栋18号

（三）法定代表人：王小波

（四）注册资本：200,000.00万元

（五）公司类型：有限责任公司（国有控股）

（六）主要股东：淮南矿业出资183,000.00万元，占注册资本的91.50%；淮南矿业集团电力有限责任公司出资17,000.00万元，占注册资本的8.50%。

（七）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品等；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

三、协议约定的主要内容

（一）金融服务内容

1、存款业务

财务公司为公司（包括公司全资和控股子公司，下同）提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定执行存取自由的原则；财务公司承诺，公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基准利率厘定，且不低于财务公司向其他公司提供存款业务的利率水平；公司在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度合并口径经审计净资产的20％或不超过证券监管部门的相关规定；财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

2、贷款业务

根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通。财务公司承诺，向公司提供的贷款利率将由双方参照全国银行间同业拆借中心于每月发布的1年期/5年期以上LPR利率协商厘定，且贷款利率将不高于公司在国内其他金融机构获得的同期同档次贷款利率，同时也不高于财务公司向其他公司提供贷款的利率水平。

3、资金结算业务

财务公司根据公司的指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。财务公司为公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。

4、委托贷款

根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司提供委托贷款服务；财务公司为公司提供上述委托贷款服务，委托贷款服务费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。

5、其他金融服务

财务公司在中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围内为公司提供其他金融服务；其他各项金融服务，财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，同时也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。

（二）主要责任和义务

1、财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

2、财务公司保证向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。财务公司应保障公司存款资金的安全，在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，采取由淮南矿业增加相应资本金等措施。

3、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（三）协议生效及期限

1、本协议构成关联交易，本协议需经双方签字盖章且经本公司履行内部决策程序后生效。

2、本协议有效期为自协议生效之日起三年。

四、本次关联交易目的及对公司的影响

公司与财务公司续签《金融服务协议》是基于双方前期良好的合作基础，遵循公平、公正、公允的原则，有利于拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，提高公司资金使用水平和效率，对公司的经营发展具有积极影响。本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，没有损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。

五、独立董事的意见

公司独立董事陈矜、李晓新、谢敬东对本次关联交易事项已事前认可并发表了同意的独立意见，认为基于财务公司近几年财务报表数据，其运营情况良好，该交易的风险较小；财务公司已提供的承诺函能够保证不影响公司资金的正常使用；公司要特别关注财务公司的日常运营情况，在与财务公司发生存款业务时，应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，一旦财务公司发生可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，应及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停向财务公司存款等风险应对措施，切实保证公司在财务公司的存款安全；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司与财务公司续签《金融服务协议》，并提请公司股东大会审议。

六、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为；公司与财务公司续签《金融服务协议》，有利于提高公司资金管理运作效率，符合经营业务发展的需要，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意上述关联交易事项，并提交董事会审议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第二次会议决议；

2、公司独立董事关于公司第七届董事会第二次会议有关议案的独立意见；

3、公司第七届董事会审计委员会第二次会议决议。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2021-006

淮河能源（集团）股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2021年3月30日在合肥白金汉爵大酒店会议室召开，会议通知于2021年3月19日以电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到5人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席施夕友主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议决议事项合法有效。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度监事会工作报告》

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度独立董事履职报告》

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职报告》

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年年度报告》全文及其摘要

根据《证券法》相关规定，公司监事会对董事会编制的2020年年度报告发表如下审核意见：

1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告》

（一）2020年度财务决算

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度财务决算如下：

2020年，公司实现营业总收入129.21亿元，同比增加14.29亿元，其中：物流贸易收入70.92亿元，铁路运输业务收入8.20亿元，电力业务收入31.04亿元，煤炭销售收入13.36亿元，其他收入5.69亿元。

2020年，公司营业总成本125.79亿元，同比增加13.40亿元，其中：营业成本118.51亿元，期间费用6.37亿元，税金及附加0.91亿元。

2020年，公司实现利润总额5.46亿元，扣除所得税费用0.31亿元，税后净利润5.15亿元，其中，归属于母公司的净利润4.75亿元，同比减少4.05亿元。每股收益由上年0.23元下降到0.12元。

2020年年末，公司资产总额176.23亿元，同比增加5.25亿元；净资产109.58亿元，同比增加1.20亿元，其中，归属于母公司所有者权益96.49亿元，同比增加1.04亿元；负债总额66.64亿元，同比增加4.04亿元。公司的资产负债率为37.82%，流动比率为94.02%，净资产收益率为4.97%。

2020年，公司经营活动产生的现金净流入13.16亿元，其中，经营活动现金流入124.61亿元，经营活动现金流出111.45亿元；投资活动产生的现金净流出2.29亿元，其中，投资活动现金流入10.65亿元，投资活动现金流出12.94亿元；筹资活动产生的现金净流出12.83亿元，其中，筹资活动现金流入22.99亿元，筹资活动现金流出35.82亿元。2020年公司现金净流出1.96亿元。

（二）2021年度财务预算

公司2021年度预算以公司“十四五”战略目标为引领，按照“量入为出，综合平衡”的原则确定。预计2021年全年实现总收入1,550,000万元，利润总额为53,200万元，扣除所得税后，净利润为49,000万元。

围绕公司发展目标，根据2021年的生产经营安排和管理工作的需要，公司2021年更新改造预算为39,662万元，基本建设项目预算为26,590万元。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度利润分配预案》

监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、日常生产经营需要以及公司可持续发展等因素，同时能够保障公司回购股份方案的顺利实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计机构的议案》

监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券业务资格，并具有较大经营规模和较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度内部控制审计机构的议案》

监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计机构的资质和能力。同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构，聘期为一年。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年高级管理人员年薪制实行办法》

监事会认为：公司高级管理人员年薪制实行办法制定合理，具有可操作性，有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。对公司的长远持续发展具有重要的意义。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度借款计划》

根据公司生产运营及发展战略布局需要，2021年度公司计划借款43.00亿元，主要用于公司及所属子公司生产运营。

具体情况如下：

1、公司本部

计划借款4.50亿元，主要用于补充公司短期流动性资金，拟向商业银行申请综合授信额度。

2、淮沪煤电有限公司

计划借款27.00亿元，主要用于补充生产运营资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

3、淮南矿业集团发电有限责任公司

计划借款7.00亿元，主要用于补充生产运营资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

4、淮矿电力燃料有限责任公司

计划借款4.00亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

5、淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司

计划借款0.50亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：在确保不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下，公司及子公司使用不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款，不会影响公司及子公司日常资金周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，有利于提高公司及子公司闲置自有资金使用效率。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的决策程序合法、合规。因此，同意公司及子公司使用不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，在检查、分析公司内部控制的设计和运行有效性的基础上，结合内部控制实施管理办法和评价实施办法，对公司及所属子（分）公司内部控制有效性进行了自我评价，并根据公司经营管理实际编写了2020年度内部控制评价报告。

本次年度内部控制自我评价工作有助于强化公司的内部控制，提高公司内部管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，符合公司实际情况。执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司监事会

2021年3月31日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2021-009

淮河能源（集团）股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：该等关联交易属公司日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不产生任何不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2021年3月30日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议在合肥白金汉爵大酒店会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。关联董事对该议案回避了表决，会议审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2020年关联交易完成情况确认及预计2021年关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事事前认可，出具了事前认可函并发表了同意的独立意见。

2、独立董事意见

公司独立董事基于个人独立判断，认为：

（1）公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；

（2）该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益；

（3）公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

我们同意该议案，并提请公司2020年年度股东大会审议。

3、审计委员会意见

公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。该等交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，与公司其他客户定价政策一致，是一种完全的市场行为。该等交易履行了必要的决策程序，没有影响公司的独立性，没有对公司的持续经营能力产生影响，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

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（三）2021年日常关联交易预计金额和类别

单位：元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、本公司的母公司情况

(下转240版)