恒通物流股份有限公司

3、诚信记录

和信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。和信会计师事务所近三年没有从业人员因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1、人员信息

（1）项目合伙人王丽敏女士，2001年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在和信会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共8份。

（2）签字注册会计师姜益强先生，2015年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2015年开始在和信会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共4份。

（3）项目质量控制复核人吕凯先生，2014年成为中国注册会计师，2013开始从事上市公司审计，2013年开始在和信会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告22份。

2、诚信记录

项目合伙人王丽敏女士、签字注册会计师姜益强先生、项目质量控制复核人吕凯先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性。

项目合伙人王丽敏女士、签字注册会计师姜益强先生、项目质量控制复核人吕凯先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2020年度财务审计服务报酬为人民币100万元，内部控制审计服务报酬为人民币50万元，两项合计人民币150万元（含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费用），与2019年度提供的财务审计、内部控制审计服务报酬总额相比减少10万元。上述收费按照和信会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定。

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对和信会计师事务所的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2020年度的审计工作进行了审核，认为：和信会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2020年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2020年度财务报告的审计工作，同意向公司董事会提议续聘和信会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（二）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，独立董事认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计及内部控制审计的工作要求，我们同意将《关于续聘公司2021年度审计机构及支付2020年度审计报酬的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立董事认为：和信会计师事务所在本次2020年度财务报告审计及内控审计过程中工作严谨认真，表现了良好的职业精神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。按时为本公司出具了审计报告，并对公司财务、内控有关工作的改进提出了积极建议。聘请程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该议案。

（三）董事会审议情况

2021年3月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构及支付2020年度审计报酬的议案》，同意继续聘请和信会计事务所为公司2021年度审计机构，期限一年。

（四）其他事项

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效，敬请广大投资者注意投资风险。

四、上网公告附件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议

2、经独立董事签字确认的事前独立董事意见

3、经独立董事签字确认的独立董事意见

4、公司审计委员会关于公司续聘会计师事务所的书面审核意见

特此公告。

恒通物流股份有限公司董事会

2021年3月31日

股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2021-018

恒通物流股份有限公司

2020年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海证券交易所：

现根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字［2013］13 号）及相关格式指引的规定，恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2020年度募集资金存放与使用情况做如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]1867号文《关于核准恒通物流股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向李红等四位特定对象非公开发行24,000,000股人民币普通股，每股面值1元,每股发行价格16.23元，募集资金总额为人民币389,520,000.000元，扣除各项发行费用合计人民币8,621,509.43元，实际募集资金净额为人民币380,898,490.57元。上述资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字(2018)第000020号验资报告。

（二）本年度使用情况及年末余额

截止2020年12月31日，募集资金项目投入的具体情况如下：

单位：万元

■

募集资金使用情况：

单位：万元

■

说明：①2016年6月22日，公司第二届董事会第九次会议决议，通过了《关于使用募集资金等额置换以银行承兑汇票支付募集资金投资项目的议案》，该议案规定了公司未来使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资金并等额置换的操作流程，公司按资金审批流程审批付款，并建立票据台账，财务部编制《银行承兑汇票支付情况明细表》并抄送保荐代表人，经保荐代表人审核无异议后，财务部通过银行承兑汇票支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金可以从募集资金专项账户中转到公司一般账户。

二、募集资金存放及管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理（2013年修订）》等规定，公司结合生产经营实际情况，制定了《恒通物流股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面做出明确规定，公司严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定管理募集资金。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据《募集资金专项存储及使用管理制度》并结合生产经营需要，公司在2018年3月于银行设立募集资金使用专户，分别与烟台银行股份有限公司龙口支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国工商银行股份有限公司龙口支行、平安银行烟台龙口支行及保荐机构东兴证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）募集资金专户存储情况

截止2020年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户存储具体情况如下：

单位：万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

公司2018年非公开发行募集资金的承诺投资总额为38,089.85万元。截至 2020年12月31日，公司已累计使用募集资金29,059.68万元，2020年度使用募集资金7,254.47万元。募集资金使用情况对照表详见附件。

（二）募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

截至2020年12月31日，募投项目尚未完成。

（三）募集资金实际投资项目变更

截至2020年12月31日募集资金实际投资项目未发生变更。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换

截至2020年12月31日募集资金投资项目未发生对外转让或置换。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

2019年12月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用闲置募集资金16,200.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

截至2020年12月7日，公司已将用于暂时补充流动资金的1.62亿元归还至募集资金账户。

2020年12月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截至2020年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的9000万元尚未归还至募集资金账户。

（六）本年度募集资金投资置换票据垫付项目资金情况

2016年6月，公司在第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金等额置换以银行承兑汇票支付募集资金投资项目的议案》，该议案规定了公司未来使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资金并等额置换的操作流程，公司按资金审批流程审批付款，并建立票据台账，财务部编制《银行承兑汇票支付情况明细表》并抄送保荐代表人，经保荐代表人审核无异议后，财务部通过银行承兑汇票支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金可以从募集资金专项账户中转到公司一般账户。2020年度公司以募集资金置换了以银行承兑垫付的募投项目款项4,191.61万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020年度本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按规定及时、真实、准确、完整的披露了2020年度募集资金的存放与使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对公司2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

和信会计师事务所（特殊普通合伙）对《恒通物流股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《恒通物流股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字(2021)第000119 号），发表意见为：公司《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13 号）及相关格式指引等规定，在所有重大方面如实反映了公司2020年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：恒通股份2020年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规的相关规定。

八、上网披露的公告附件

1、《东兴证券股份有限公司关于恒通物流股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

2、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒通物流股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

3、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

4、公司第三届监事会第十五次会议决议公告。

特此公告。

恒通物流股份有限公司董事会

2021年3月31日

■

非公开发行募集资金使用情况对照表(2020年度)

金额单位：人民币万元

■

①根据公司非公开发行股票预案披露，LNG物流项目建设完成且项目达产后预计每年利润总额为3,198.42万元，净利润2,398.81万元。截至2020年12月 31日，已购置230套 LNG 车，占预期购置车辆的65.71%,本年应实现净利润金额为1,576.36万元，2020年实际实现净利润金额为2,569.79万元,达到预期效益的163.02%。

②信息化升级项目旨在提高公司管理水平与运营能力，项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现，因此无法单独核算效益。

(上接91版)