广东领益智造股份有限公司

2021-03-31 来源：上海证券报

证券代码：002600 证券简称：领益智造公告编号：2021-026

2020年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

领益智造致力于成为全球领先的精密制造企业，努力为客户提供“一站式”的精密智造解决方案。公司产品解决方案跨度大、门类全、品类多，从基础材料到精密零组件，再到核心器件及模组，均可持续满足客户多元化、多样性和即时性的需求。其中，基础材料包括磁材、模切材料及陶瓷应用等；精密零组件包括模切、冲压、CNC、注塑、印刷、组装等；核心器件与模组则包括线性马达、无线充电、充电器、软包配件、键盘、散热模组、5G射频器件、结构件等。相关产品广泛应用于消费电子、车载工控、智能安防、智能穿戴、智能家居、新能源汽车、医疗等领域。报告期内，公司从事的消费电子、智能穿戴、新能源汽车等领域的创新升级不断，为公司的可持续发展提供了广阔的空间。公司在继续采用大客户为中心的策略同时积极开拓客户、拓展产品线、垂直整合发挥集团优势提高综合竞争力以取得长足发展。公司以“智造引领世界、努力成就梦想”为使命，树立“以现代管理理念、持续追求卓越、成为全球领先的精密智造企业”的愿景，力争将公司产品打造成为相应行业细分领域的领军企业。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2020年，新冠疫情在全球大范围的爆发对世界经济造成了极大的冲击，对全球化下的中国制造企业带来了很大的挑战。面临疫情的突然冲击，全体领益人充分发挥了“自强不息、使命必达”的企业精神，迅速组织复工复产，抢占市场先机，配合客户新品NPI（NPI：New Product Introduction，新产品导入），全力支持客户生产计划并以优异成绩完成年度经营目标。

2020年度公司实现营业收入2,814,254.80万元，较上年同期增长17.67%。剔除在本年内处置的帝晶光电及江粉高科影响后，本期较上期增长38.14%。2020年公司实现主业制造业经营净利润232,421.60万元，上年同期金额为199,914.80万元，本期较上期增长16.26%。剔除已处置的帝晶光电和江粉高科的利润影响后，本期较上期增长18.79%。公司归属于上市公司股东的净利润为226,616.30万元，上年同期金额为189,489.80万元，本期较上期增长19.59%。2020年研发投入181,990.64万元，占当期营业收入比例为6.47%。

其中，领益科技板块实现归属于母公司所有者的净利润254,532.74万元，较上年同期增长3.32%；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为241,384.38万元，较原承诺业绩的224,342.65万元多17,041.73万元，业绩承诺完成率为107.60%。2017-2020期间，领益科技最终业绩承诺完成率为124.22%，圆满完成重组并购对赌条件。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1）会计政策变更

■

①执行新收入工具准则对本公司的影响

本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》，变更后的会计政策详见十二节五（39）收入。

根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未执行完成的累计影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或者2020年年初之前发生的合同变更未进行追索调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。

执行新收入准则对本期期初资产负债表相关的影响列示如下：

单位：万元

■

2020年1月1日起，根据新收入准则的相关规定，运输费、仓储费、报关费为公司履行合同发生的必要活动，将其作为合同履约成本计入营业成本，本报告期重分类的金额为16,531.28万元。

2）会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期新设子公司为：深圳市领滔科技有限公司、深圳市领鹏智能科技有限公司、Triumph Lead (Singapore) Pte. Ltd.、SALCOMP TURKEY TEKNOLOJI SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI、Salcomp Holdings PTE.LTD；

本期同一控制下企业合并苏州益道医疗科技有限公司；

本期处置以下所持有的子公司全部股权：东莞市金日模具有限公司、广东江粉高科技产业园有限公司、深圳市帝晶光电科技有限公司、赣州帝晶光电科技有限公司、帝晶光电（深圳）有限公司、帝晶半导体（深圳）有限公司、香港帝晶光电科技有限公司；

本期注销子公司为：重庆市帝晶光电技术有限公司、重庆市东方亮彩精密技术有限公司、领镒（江苏）精密电子制造有限公司、江门京江钢球有限公司、广东江粉金服控股有限公司、深圳市龙元汇信科技股份有限公司、成都伟联科技有限公司。

广东领益智造股份有限公司

董事长：曾芳勤

二〇二一年三月三十日

证券代码：002600 证券简称：领益智造公告编号：2021-024

广东领益智造股份有限公司

第四届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议于2021年3月30日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2021年3月20日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持。公司董事共7人，实际参与表决董事7人。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》

关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告》（公告编号：2021-027）以及在《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-026）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（二）审议通过了《2020年度董事会工作报告》

关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

公司独立董事邝志云女士、李东方先生、余鹏先生向公司董事会提交了2020年度独立董事述职报告，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（三）审议通过了《2020年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（四）审议通过了《2020年度财务决算报告》

关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（五）审议通过了《2020年度利润分配预案》

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》等的有关规定，鉴于公司2020年半年度已进行现金分红，经综合考虑公司长远发展战略及短期经营状况，兼顾公司现有及未来投资资金需求、经营资金周转及其他重大资金安排，公司拟定2020年度利润分配预案为：公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。

关于本议案，详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2021-028）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（六）审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》

关于本议案，详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2021-029）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，其中关联股东领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）需在股东大会上对该议案回避表决。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。

因全体董事回避表决，本议案直接提交公司2020年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

董事曾芳勤女士及其一致行动人刘胤琦先生对本议案进行回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。

（八）审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构发表了核查意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》《广东领益智造股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司2020年度募集资金存放与使用专项核查报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（九）审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》

关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构及独立财务顾问发表了核查意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》《广东领益智造股份有限公司内部控制鉴证报告》《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十）审议通过了《2020年度内部控制规则落实自查表》

关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度内部控制规则落实自查表》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十一）审议通过了《2020年度企业社会责任报告》

关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度企业社会责任报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十二）审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及资产减值测试情况说明的议案》

关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的说明》（公告编号：2021-030）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，独立财务顾问发表了核查意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》《广东领益智造股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况及资产减值测试情况说明的审核报告》《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十三）审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

公司于2020年3月19日完成收购苏州一道医疗科技有限公司（现已更名为“苏州益道医疗科技有限公司”，以下简称“苏州益道”）100%股权事项，苏州益道成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。公司与苏州益道在合并前后均受公司实际控制人曾芳勤女士控制且该控制并非暂时性的，因此上述合并为同一控制下的企业合并，按照企业会计准则的相关规定需要对财务数据进行追溯调整。

董事会认为：公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据事项依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况及经营成果。

关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2021-031）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

2018年12月7日，中国财政部对《企业会计准则第21号一一租赁》进行了修订，要求在境内外同时上市的企业自2019年1月1日起施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司及其附属公司按照上述会计准则规定，进行相应会计政策变更。

董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

关于本议案，详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-032）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十五）审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

根据2021年日常生产经营活动的需要，公司（含控股子公司）预计2021年将与关联方深圳市博弛电子有限公司、苏州市博圳兴电子有限公司、成都市博弛电子科技有限公司、广东东睦新材料有限公司、江门杰富意磁性材有限公司、智联精密科技东台有限公司、苏州领页智能科技有限公司、江门马丁电机科技有限公司、南京酷科电子科技有限公司发生购销产品、提供劳务、租赁资产等日常关联交易，预计总金额不超过人民币38,974.13万元。

关于本议案，详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-033）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，保荐机构及独立财务顾问发表了核查意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司关联交易事项的核查意见》。

董事曾芳勤女士及其一致行动人刘胤琦先生对本议案进行回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。

（十六）审议通过了《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司及其控股子公司（含新纳入合并报表范围内的子公司）2021年经营发展需要及资金需求计划，公司及其控股子公司拟向银行申请不超过人民币264亿元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、远期外汇等本外币信用品种。综合授信额度期限为自2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。

关于本议案，详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-034）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。公司董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在股东大会审议通过本议案后办理上述授信额度申请事宜，并签署相关法律文件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十七）审议通过了《关于2021年度为子公司提供担保额度的议案》

为保证公司控股子公司的正常生产经营活动，公司（含控股子公司）拟为控股子公司的融资或其他履约义务提供担保，预计担保总额度合计不超过人民币3,132,400万元，其中：向资产负债率为70%以上（含）的控股子公司提供的担保额度不超过1,787,000万元、向资产负债率70%以下的控股子公司提供的担保额度不超过1,345,400万元。担保额度有效期为自2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，且不超过12个月；担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年或融资机构要求的其他担保期限，最终以实际签署的担保协议约定的担保期限为准。

董事会认为：本次担保额度预计事项充分考虑了公司控股子公司日常生产经营运作资金需求，能满足其业务顺利开展，促使子公司持续稳定发展，符合公司的整体利益。本次担保的对象均为公司的控股子公司，公司对其经营活动具有控制权；非全资子公司的其他股东将按出资比例提供同等担保，风险处于公司可控的范围之内。本次担保对象资信状况良好，均未发生贷款逾期的情况，财务风险处于公司有效的控制范围之内，不会损害公司及股东利益。

关于本议案，详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-035）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。公司董事会授权公司董事长、被担保公司法人及其授权代表在股东大会审议通过本议案后签署相关担保合同及办理相关事项。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十八）审议通过了《关于2021年度开展外汇衍生性商品交易业务的议案》

根据公司的经营预算及实际开展业务需要，在符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《衍生性商品交易业务管理制度》等相关制度规定的范围内，公司及控股子公司拟开展累计未结清契约总余额不超过人民币72亿元（或等值外币）的外汇衍生性商品交易业务，期限自公司董事会审议通过之日起至公司董事会审议2021年年度报告之日止，且不超过12个月。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过总额度。

公司管理层就开展外汇衍生性商品交易出具了可行性分析报告并提交董事会，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度开展外汇衍生性商品交易的可行性分析报告》。

关于本议案，详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度开展外汇衍生性商品交易业务的公告》（公告编号：2021-036）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构及独立财务顾问出具了核查意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司开展外汇衍生性商品交易业务的核查意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十九）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，实现股东利益最大化，在不影响公司正常经营、有效控制投资风险的前提下，公司及控股子公司拟合计使用不超过人民币35亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内资金可以循环滚动使用，实际投资金额将根据公司资金实际情况调整。投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过总额度。在额度及期限范围内，提请公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，由公司财务部负责具体组织实施。

关于本议案，详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2021-037）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（二十）审议通过了《关于制定〈证券投资管理制度〉的议案》

为进一步规范公司的证券投资行为，建立完善的投资决策管理机制，有效防范投资风险，保障公司资金、财产安全，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《证券投资管理制度》。

《证券投资管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（二十一）审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

公司于2020年8月3日办理完成了业绩承诺补偿责任人曹云剩余应补偿股份95,227,242股的回购注销手续，公司总股本由7,143,099,356股减少至7,047,872,114股。

公司于2020年7月13日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予符合行权条件的激励对象在第一个行权期内以自主行权模式行权。2020年8月及2020年9月期间，激励对象共行权13,830,005股，公司总股本由7,047,872,114股增加至7,061,702,119股。

公司于2020年7月29日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销136名激励对象持有的限制性股票19,698,100股。2020年9月10日，公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续，公司总股本由7,061,702,119股减少至7,042,004,019股。

公司于2020年9月28日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意预留授予符合行权条件的激励对象在第一个行权期内以自主行权模式行权。2020年11月，激励对象共行权1,694,750股，公司总股本由7,042,004,019股增加至7,043,698,769股。

公司于2021年2月23日办理完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记工作，其中公司向激励对象授予限制性股票14,255,339股，限制性股票上市日期为2021年2月26日。授予登记完成后，公司总股本由7,043,698,769股增加至7,057,954,108股。

公司于2021年1月15日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销23名激励对象持有的限制性股票1,584,850股。本次回购注销完成后，公司总股本将由7,057,954,108股减少至7,056,369,258股。

综上，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际治理需要，针对注册资本、股份总数变更事项，对《公司章程》的相关条款作出修订。

关于《章程修正案》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。公司提请股东大会授权公司管理层代表公司依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（二十二）逐项审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对董事候选人进行任职资格审查，公司董事会同意提名曾芳勤女士、谭军先生、刘胤琦先生、贾双谊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

1、选举曾芳勤女士为公司第五届董事会非独立董事，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

2、选举谭军先生为公司第五届董事会非独立董事，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

3、选举刘胤琦先生为公司第五届董事会非独立董事，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

4、选举贾双谊先生为公司第五届董事会非独立董事，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，并将采用累积投票制进行逐项表决。

关于本议案，详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2021-038）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

（二十三）逐项审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对董事候选人进行任职资格审查，公司董事会提名邝志云女士、李东方先生、余鹏先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

1、选举邝志云女士为公司第五届董事会独立董事，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

2、选举李东方先生为公司第五届董事会独立董事，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

3、选举余鹏先生为公司第五届董事会独立董事，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案需经深圳证券交易所对上述独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后，方可提交公司2020年度股东大会审议，并将采用累积投票制进行逐项表决。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立董事提名人及候选人均发表了声明，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》。

（二十四）审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》

公司拟于2021年4月20日召开2020年度股东大会，详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：2021-040）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

三、备查文件

1、第四届董事会第四十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东领益智造股份有限公司

董事会

二〇二一年三月三十日

证券代码：002600 证券简称：领益智造公告编号：2021-025

广东领益智造股份有限公司

第四届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议于2021年3月30日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2021年3月20日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席李学华先生召集并主持。公司监事共3人，实际参与表决监事3人。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为公司2020年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关制度的规定；公司2020年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2020年度的经营业绩与财务状况等事项；在监事会提出本意见前，未发现参与公司2020年度报告及其摘要的编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（二）审议通过了《2020年度监事会工作报告》

关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（三）审议通过了《2020年度财务决算报告》

关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（四）审议通过了《2020年度利润分配预案》

监事会认为：公司2020年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》《分红管理制度》及股东回报规划等有关规定，审议程序合法合规，符合公司长远发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（五）审议通过了《关于公司监事薪酬的议案》

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

因全体监事回避表决，本议案直接提交公司2020年度股东大会审议。

（六）审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（七）审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》

经审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2020年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（八）审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及资产减值测试情况说明的议案》

经审核，监事会认为：公司出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的说明》客观、真实地说明了领益科技（深圳）有限公司的业绩承诺实现情况，并已经会计师事务所审核。领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）作为业绩承诺人，在利润承诺期间均完成了业绩承诺，保障了公司及全体股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（九）审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

监事会认为：公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据事项依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次追溯调整事项。

关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2021-031）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。本次变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十一）审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十二）审议通过了《关于2021年度开展外汇衍生性商品交易业务的议案》

监事会认为：公司及控股子公司开展的外汇衍生性商品交易业务符合公司实际经营的需要，有利于规避和防范汇率波动风险，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司已制定《衍生性商品交易业务管理制度》，有利于加强外汇衍生性商品交易的风险管理和控制，同意公司2021年度开展外汇衍生性商品交易业务。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十三）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

经核查，监事会认为：公司本次使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法有效。因此，监事会同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十四）逐项审议通过了《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

鉴于公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司监事会提名范伟先生、刘建锋先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

出席会议监事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

1、选举范伟先生为公司第五届监事会非职工代表监事，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

2、选举刘建锋先生为公司第五届监事会非职工代表监事，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，并将采用累积投票制进行逐项表决。

关于本议案，详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-039）。

三、备查文件

第四届监事会第二十八次会议决议。

特此公告。

广东领益智造股份有限公司

监事会

二〇二一年三月三十日

证券代码：002600 证券简称：领益智造公告编号：2021-028

广东领益智造股份有限公司

关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议及第四届监事会第二十八次会议于2021年3月30日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了《2020年度利润分配预案》。现将有关情况公告如下：

一、2020年度利润分配预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为2,266,162,950.77元，其中母公司实现净利润808,239,174.22元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金80,823,917.42元，加年初母公司未分配利润732,705,417.61元，减去报告期内已派发现金股利1,408,400,803.80元，2020年期末实际可供股东分配的利润为51,719,870.61元。

公司拟定2020年度利润分配预案为：公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施。

二、公司2020年度拟不进行利润分配的原因

公司于2020年8月17日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《2020年半年度利润分配预案》。公司以2020年9月23日为权益分派股权登记日，以股权登记日总股本7,042,004,019股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计派发现金股利人民币1,408,400,803.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》等的有关规定，鉴于公司2020年半年度已进行现金分红，经综合考虑公司长远发展战略及短期经营状况，兼顾公司现有及未来投资资金需求、经营资金周转及其他重大资金安排，公司2020年度暂不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

三、公司未分配利润的用途和计划

公司2020年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营对营运资金的需求。公司将一如既往地重视以现金分红的方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展战略目标实现和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

四、独立董事意见

经审核，我们认为：公司2020年度利润分配预案是基于保障公司长远发展及实际经营资金需求等因素做出的客观判断，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》《分红管理制度》及股东回报规划等有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。

五、监事会意见

六、备查文件

1、第四届董事会第四十二次会议；

2、第四届监事会第二十八次会议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。

特此说明。

广东领益智造股份有限公司

董事会

二〇二一年三月三十日

证券代码：002600 证券简称：领益智造公告编号：2021-029

广东领益智造股份有限公司

关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步提高广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平、促进公司健康可持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，现将公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案有关情况公告如下：

一、适用对象

公司的董事、监事、高级管理人员。

二、适用期限

董事、监事的薪酬方案经公司股东大会审议通过后至新的薪酬方案审批通过之日有效；高级管理人员的薪酬方案经公司董事会审议通过后至新的薪酬方案审批通过之日有效。

三、薪酬方案

（一）公司董事薪酬方案

1、在公司担任实际工作岗位的董事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。未在公司担任实际工作岗位的董事，不在公司领取薪酬。

2、独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为15万元/年，全年津贴按月发放。

（二）公司监事薪酬方案

在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。未在公司担任实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。

（三）公司高级管理人员薪酬方案

高级管理人员的年度薪酬按其在公司实际任职岗位薪酬标准执行。

四、其他规定

1、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

2、上述薪酬或津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3、如存在兼任职务，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

4、董事、监事及高级管理人员出席董事会、监事会或股东大会会议所产生的出差费用，在每次会议结束后凭有效票据实报实销。

5、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日起生效，董事和监事薪酬尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

五、备查文件

1、第四届董事会第四十二次会议决议；

2、第四届监事会第二十八次会议决议。

特此公告。

广东领益智造股份有限公司

董事会

二〇二一年三月三十日

证券代码：002600 证券简称：领益智造公告编号：2021-030

广东领益智造股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况

及资产减值测试情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，广东领益智造股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

（一）重大资产重组方案

2017年8月10日，广东江粉磁材股份有限公司（本公司之曾用名）召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，拟向领胜投资（深圳）有限公司（以下简称“领胜投资”）、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领尚投资”）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领杰投资”）发行股份购买其合计持有的领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）100.00%的股权。基于资产评估结果，领益科技100.00%股权作价2,073,000.00万元，全部采取非公开发行股份的方式购买，发行价格每股4.68元，共发行4,429,487,177.00股。

（二）重大资产重组的批复

2018年1月16日，本公司取得中国证监会证监许可〔2018〕139号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向领胜投资、领尚投资及领杰投资发行股份购买相关资产事宜。

二、收购资产业绩承诺情况

根据领胜投资等业绩承诺人与本公司签署的本次重大资产重组之《利润补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》，利润承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。领胜投资等业绩承诺人承诺置入资产2017年、2018年、2019年及2020年实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币114,711.77万元、149,198.11万元、186,094.62万元和224,342.65万元。如果置入资产在利润承诺期的任一年度内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于相应年度的补偿责任人承诺的利润数，则补偿责任人应依据利润补偿协议及其补偿协议的约定作出补偿。

三、收购资产业绩实现情况

2020年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，领益科技实现的归属于母公司所有者的净利润为254,532.74万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润金额为241,384.38万元，较原承诺业绩的224,342.65万元多17,041.73万元，业绩承诺完成率为107.60%。

四、承诺期届满领益科技资产减值测试的情况

（一）减值测试过程

1、本公司委托上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲资产评估公司”）以财务报告为目的，对置入资产领益科技于2020年12月31日股东全部权益价值进行评估，委托前本公司对东洲资产评估公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

2、根据评估结果，领益科技股东全部权益价值于2020年12月31日的评估价值为4,906,000.00万元（东洲资产评估公司于2021年3月30日出具东洲评报字【2021】第0533号的《资产评估报告》）。按本公司在资产置入时所享有的股权比例100%计算，本公司持有的100%股东权益的评估值为4,906,000.00万元。

3、在本次评估过程中，本公司已向东洲资产评估公司履行了以下程序：

（1）已充分告知东洲资产评估公司本次评估的背景、目的等必要信息；

（2）谨慎要求东洲资产评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和东洲资产评估公司出具的原《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0493号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露。

4、比对两次评估报告中披露的评估范围、评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

5、根据两次评估结果计算是否发生减值。根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，本公司将2020年12月31日置入资产的全部权益价值4,906,000.00万元扣除补偿期内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后与置入资产作价2,073,300.00万元比较，增值额为2,939,203.84万元。具体计算如下：

单位：人民币万元

■

（二）减值测试结论

通过以上工作，我们得出结论为：公司本次重大资产重组置入资产于 2020年 12月 31日没有发生减值。

五、说明的批准

本说明业经本公司第四届董事会第四十二次会议于2021年3月30日批准。

广东领益智造股份有限公司

董事会

二〇二一年三月三十日

证券代码：002600 证券简称：领益智造公告编号：2021-031

广东领益智造股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议及第四届监事会第二十八次会议于2021年3月30日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。现将有关情况公告如下：

一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因

公司于2020年2月27日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购苏州一道医疗科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司以自有资金人民币500.00万元收购深圳领略投资发展有限公司持有的苏州一道医疗科技有限公司（现已更名为“苏州益道医疗科技有限公司”，以下简称“苏州益道”）100%股权。深圳领略投资发展有限公司的控股股东为公司实际控制人、董事长曾芳勤女士，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关于上述交易事项的具体内容详见公司于2020年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购苏州一道医疗科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-022）。

苏州益道于2020年3月19日办理完成了股东变更的工商变更手续，苏州益道成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。公司与苏州益道在合并前后均受公司实际控制人曾芳勤女士控制且该控制并非暂时性的，因此上述合并为同一控制下的企业合并。

根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》《企业会计准则第20号一一企业合并》《企业会计准则第33号一一合并财务报表》等相关规定，对于同一控制下的企业合并，应当视同该子公司从设立起就被母公司控制，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表所有相关项目的期初数，相应地，合并资产负债表的留存收益项目应当反映母公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况。因此，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

二、追溯调整对财务状况和经营成果的影响

按照上述会计准则规定，公司对比较期间相关财务报表数据进行了追溯调整，调整前后有关情况见下表：

合并资产负债表（经审计）

单位：元人民币

■

(下转284版）

283版信息披露