合诚工程咨询集团股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告

证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2021-009

合诚工程咨询集团股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的上证公函【2021】0223号《关于合诚工程咨询集团股份有限公司有关媒体质疑事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”），公司就《监管工作函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下：

问题一：公司应当充分核实前期收购福建怡鹭交易相关情况，包括但不限于：（1）双方初步洽谈的背景与具体时间，尽职调查的入场时间与后续具体执行情况；（2）福建怡鹭在交易前五年的股权结构变化，以及对应估值情况变化；（3）标的公司估值的方法、主要假设与参数，以及具体评估测算过程；（4）本次交易的决策程序和主要参与人员

回复：

1．双方初步洽谈的背景

“十三五”时期，是我国公路加快成网的关键时期，随着时间的推移和公路里程的不断增长、交通流量的快速增加以及公众出行需求的日益提高，我国公路发展的战略重点正由大规模建设向大规模养护转移，公路养护行业前景广阔。

为了紧抓公路养护市场化改革机遇，打造全产业链生态集团，培育产业链下游业务板块，增强产业协同效益，公司于2018年7月11日召开第三届董事会第二次会议，2018年7月27日召开合诚股份2018年第三次临时股东大会，分别审议通过《关于收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权的议案》，本次交易金额合计6,558.25万元，占公司2017年末经审计净资产的10.40%。

收购完成后，福建怡鹭的经营资质、业绩、业务渠道为合诚股份加快拓展公路养护市场以及加快推进公司从工程维修加固向工程综合管养迈进的步伐奠定了基础。

2．双方初步洽谈的时间、尽职调查的入场时间与后续具体执行情况

2018年4月15日，福建怡鹭股东向公司董事长表达出让福建怡鹭股权意向。

2018年4月28日，公司与福建怡鹭股东达成初步收购意向。

2018年5月2日，公司召开第一次项目讨论会，立信会计师事务所、银信资产评估有限公司及植德律师事务所相关人员参会，同时开始进场对福建怡鹭进行尽职调查。

2018年6月21日，公司与福建怡鹭股东就评估基准日福建怡鹭股东全部权益价值的评估结果基本达成一致意见。

2018年7月11日，合诚股份与刘向东、林燚柠、陈恭代、朱云刚分别签订《股权转让协议》。

3．福建怡鹭在交易前五年的股权结构变化，以及对应估值情况变化

(1)2014年2月28日，福建怡鹭股权情况如下：

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本次股权结构变化为股东增资所致，不涉及股权转让，亦不涉及估值情况变化。

(2)2016年6月2日，福建怡鹭股权情况如下：

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本次股权结构不变，注册资本的增加为股东按原出资比例增资，不涉及股权转让，亦不涉及估值情况变化。

(3)刘向东受让福建怡鹭51%股权

根据2017年3月18日刘向东与福建怡鹭原股东签订的《股权转让协议》，福建怡鹭51%股权估值5,555万元。为解决福建怡鹭注册资本未全额实缴而可能影响主要资质年检的不确定性风险，依据工商监督管理局的变更登记要求，刘向东受让的股权分两次进行交割。首次交割时，由刘向东将上述5,555万元中的3,500万元用于补足认缴未实缴注册资本，第二次交割时，福建怡鹭原股东将所得2,055万元股权转让款中的2,000万元用于置换注册资本中知识产权出资款。

2018年3月19日，福建怡鹭7,507万元注册资本已全部货币实缴，到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《福建怡鹭工程有限公司验资报告》（天健厦验[2018]7号）。

2017年4月13日，福建怡鹭首次办理刘向东受让股权工商变更登记，福建怡鹭股权情况如下：

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2018年3月28日，福建怡鹭第二次办理刘向东受让股权工商变更登记，福建怡鹭股权情况如下：

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经福建怡鹭股东会审议通过，福建怡鹭本年度利润分配方案为向2018年3月31日在册股东发放1200万元现金股利，扣除个人所得税后实际发放960万元，其中向刘向东实际发放488.57万元。

(4)2018年3月30日，福建怡鹭股权情况如下：

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本次股权转让估值以注册资本出资额定价。

4．标的公司估值的方法、主要假设与参数，以及具体评估测算过程

根据银信资产评估有限公司2018年7月11日出具的评估报告（银信评报字（2018）沪第0764号），合诚股份收购福建怡鹭60.42%股权，评估采用资产基础法及收益法进行。

截止评估基准日2018年03月31日，采用资产基础法评估结果为总资产价值17,760.94万元，总负债价值6,960.94万元，股东全部权益价值10,800.00万元。评估增值596.34万元，增值率5.84%。采用收益法评估结果为10,940.00万元，增值736.34万元，增值率7.22%。

经采用两种方法评估，资产基础法评估结果低于收益法，资产基础法的评估值为10,800.00万元，收益法的评估值为10,940.00万元，两者差异140.00万元，以资产基础法评估值为基础，两者差异率为1.28%。

两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的。

福建怡鹭从事的公路路面工程、公路养护业务范围主要在厦门及周边区域，业务收入受当地政策影响，从历史年度看营业收入波动较大。因此本次评估结果选用资产基础法评估值。

资产基础法主要假设与参数、以及具体评估测算过程如下：

各项资产评估方法简介：

（1）货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，确定评估值；银行存款、其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。

（2）应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估

应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。

（3）存货的评估

原材料按市场价评估；工程施工主要为建造合同形成的已完工未结算资产以及劳务成本，按工程项目完工所能获得的利润贡献与风险综合确定。

（4）其他流动资产的评估

其他流动资产为待抵扣进项税，核对有关凭证，按核实后的账面价值评估。

（5）可供出售金融资产的评估

可供出售金融资产按期后出售价格进行评估。

（6）固定资产的评估

房屋建筑物（含土地）在清查核实的基础上，以市场法进行评估；设备类固定资产按重置成本法进行评估。

（7）无形资产的评估

软件类无形资产按市场价评估。

（8）递延所得税资产的评估

递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结果，经综合分析后确定评估值。

（9）负债的评估

负债按实际需要承担的债务进行评估。

5．本次交易的决策程序和主要参与人员

2018年4月16日，公司召开总裁办公会，时任董事长黄和宾、总裁刘德全、副总裁陈天培、副总裁康明旭、财务总监黄爱平、董事会秘书高玮琳及内控审计中心总经理郭梅芬参加会议，一致同意收购福建怡鹭50%以上股权。

2018年7月11日，公司召开第三届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权的议案》。

2018年7月27日，公司召开2018年第三次临时股东大会，以74,455,000股同意，0股反对，0股弃权，占出席会议的股东所持有的表决权股数的100%，审议通过《关于收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权的议案》。

问题二：公司应与相关人员核实，在收购福建怡鹭交易中，刘向东等交易对手是否前期在公司任职，是否担任董事、监事、高管或其他关键岗位，与公司、大股东、董事、监事、高管是否存在关联关系或其他利益安排，上述交易是否实质构成关联交易，公司是否依法依规履行了必要的决策程序。

回复：

1．交易对方之一刘向东曾在公司先后担任专监助理、监理部经理助理、监理部副经理、长春分公司经理等职务，未在公司担任董事、监事、高级管理人员或其他关键岗位等职务。刘向东已于2017年2月离职，离职后不再担任公司任何职务，同年3月公司停缴其社保。因公司长春分公司未实际开展业务，不属重要分公司，导致公司工作人员疏忽，在刘向东离职后迟至2017年12月办理完成长春分公司负责人工商变更手续。交易对手除刘向东外前期均未在公司任职。

2．刘向东与公司时任高管黄和宾、刘德全、林东明、黄爱平、康明旭、高玮琳、郭梅芬（以下合称“出借方”）存在债权债务关系（详见问题三），与公司、大股东、董事、监事、高管不存在其它协议约定、关联关系或利益安排，并非公司的关联自然人，其他交易对手与公司亦不存在关联关系，公司收购福建怡鹭股权不构成关联交易。公司收购福建怡鹭确认的商誉极小仅为64.08万元，占2019年公司经审计净资产的0.08%，且经并购整合福建怡鹭经营情况良好，进一步增厚了合诚股份经营业绩，提升了公司整体竞争力，本次收购并未损害公司、股东尤其是中小股东利益。

3. 公司于2018年7月11日召开第三届董事会第二次会议，2018年7月27日召开合诚股份2018年第三次临时股东大会，分别审议通过《关于收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权的议案》，依法依规履行了必要的决策程序。

问题三：公司和时任高管（包括但不限于黄和宾、刘德全、林东明、黄爱平、康明旭、高玮琳、郭梅芬等）应当严格自查并核实：（1）在收购福建怡鹭交易前，前述高管是否曾向刘向东等人提供借款，如是，说明借款事项的原因与合理性；（2）相关高管何时、以何种方式向刘向东等人提供借款，每人借款金额为多少，对借款期限、借款用途、还款方式、还款金额如何约定；（3）截止目前，刘向东等人是否已归还前述高管借款，如是，何时、以何种方式归还上述借款，每人收到归还金额多少；（4）结合公司尽调安排，以及刘向东获取借款后的资金实际流向，说明高管借款事项与公司收购福建怡鹭事项的关系，公司高管与刘向东等人是否存在相关利益安排。

回复：

1．2017年2月，福建怡鹭亟需引进投资者投入资金以解决注册资本未全额实缴而可能影响主要资质年检的不确定性风险和提高公路养护业务竞争力，要求投资者在2017年3月31日前补足福建怡鹭认缴未实缴注册资本3,500万元。刘向东认为是个投资创业机会，为和多位潜在投资者竞争，与出借方沟通投资福建怡鹭意图及还款计划。福建怡鹭于2002年由厦门市公路局下属的厦门路桥养护工程处改制而来，在业内享有良好声誉，出借方认可福建怡鹭在工程技术服务产业的协同能力，认可综合管养未来的发展潜力。

2．2017年3月18日，刘向东与福建怡鹭原股东签订《股权转让协议》，刘向东先后根据自身资金需求情况于2017年3月、2018年3月分两次向出借方合计借款5,555万元，并约定还款期限2年及年利率8%，出借方以现金出借，其中黄和宾出借1,800万元、刘德全出借1,555万元、黄爱平出借900万元、林东明出借400万元、高玮琳出借400万元、郭梅芬出借300万元、康明旭出借200万元。借款资金均用做其受让取得福建怡鹭51%股权的交易对价。

3．截止目前，刘向东分别于2018年4月、7月、8月及2019年9月共4次以现金方式全部归还出借方借款，还款总额6,000.83万元（含本金5,555万元，利息445.83万元），其中归还黄和宾1,944.47万元、刘德全1,679.80万元、黄爱平972.23万元、林东明432.10万元、高玮琳432.10万元、郭梅芬324.07万元、康明旭216.05万元。

4．公司于2018年7月11日召开第三届董事会第二次会议，于2018年7月27日召开2018年第三次临时股东大会，分别审议通过《关于收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权的议案》，本次交易金额合计6,558.25万元，其中向刘向东支付5,508.33万元收购其所持有的福建怡鹭51%股权，向林燚柠支付695.66万元收购其所持有的福建怡鹭6.44%股权，向陈恭代支付210.39万元收购其所持有的福建怡鹭1.95%股权，向朱云刚支付143.87万元收购其所持有的福建怡鹭1.33%股权。

出借方与刘向东仅存在债权债务关系，出借方除因出借资金取得合理利息外，并未取得任何其他收益，出借方与刘向东没有其它相关利益安排。

问题四：公司应自查是否存在其他不当或显失公平的交易，以及控股股东与董事、监事、高管是否存在其他资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形。如存在相关违规行为，应及时采取措施纠正并弥补上市公司损失。

回复：

经公司自查，公司不存在其他不当或显失公平的交易，控股股东与董事、监事、高管不存在其他资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形。

同时，公司将加强董事、监事、高级管理人员及业务人员对相关法律、法规、制度的学习和培训，提高规范意识，强化信息披露的合规和责任意识，不断提高公司规范运作和信息披露的质量，切实维护公司和股东的权益。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

2021年3月31日