神州数码集团股份有限公司

（上接321版）

■

3、被担保人2019年12月31日经审计主要财务数据（单位：万元人民币）

■

神州鲲泰（厦门）信息技术有限公司、合肥神州数码有限公司、合肥神州信创科技集团有限公司、合肥神州数码信创控股有限公司均为新设立公司，无2019年12月31日的财务数据。

3、被担保人2020年12月31日未经审计主要财务数据（单位：万元人民币）

■

合肥神州数码有限公司、合肥神州信创科技集团有限公司、合肥神州数码信创控股有限公司均为新设立公司，无2020年12月31日的财务数据。

4、上述被担保人均不是失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关控股子公司与业务相关方共同协商确定。

公司在本次审议事项的有效期内提供的担保，授权公司董事长或其授权人士为代理人签署相关业务文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

五、董事会意见

1、为满足公司及下属控股子公司经营及业务发展的需要，公司向下属控股子公司提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源。该事项符合公司战略发展目标，有利于增强市场竞争力，符合公司及全体股东的整体利益，不会对公司及股权权益产生不利影响。

2、担保对象均为公司合并报表范围内控股子公司，资信良好，经营状况正常，未发生过逾期无法偿还的情形，公司能够充分了解各下属控股子公司的经营情况，决策各下属控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。本公司提供担保的风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

3．本次担保对象中合肥神州数码信创控股有限公司、合肥神州信创科技集团有限公司、合肥神州数码有限公司、北京神州数码云科信息技术有限公司、神州鲲泰（厦门）信息技术有限公司为公司的非全资控股子公司，其他参股股东未按其持股比例提供相应担保。其日常生产经营、团队管理由北京神州数码有限公司负责，按公司相关要求规范运作。公司对上述非全资控股子公司的担保，主要是满足控股子公司信创业务正常发展所需，担保风险可控，有益于公司整体战略目标的实现，未损害公司及全体股东的整体利益，因此本次审议事项具有公平、对等性。

4．公司董事会认为本次审议的担保事项符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司规范运作指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司为下属控股子公司提供担保总额不超过等额550亿人民币的担保以及公司合并报表范围内控股子公司之间提供的担保，公司合并报表范围内控股子公司之间提供的担保按照控股子公司的审议程序决定，控股子公司在其履行审议程序后，及时通知公司履行有关信息披露义务。

六、独立董事意见

公司独立认真审议了上述事项，并发表独立意见如下：

1、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务有助于促进公司及下属控股子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及下属控股子公司经营发展合理需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

2、担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；

3、本次保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；

4、本公司与下属非全资子公司合肥神州数码信创控股有限公司、合肥神州信创科技集团有限公司、合肥神州数码有限公司、北京神州数码云科信息技术有限公司、神州鲲泰（厦门）信息技术有限公司的其他参股股东不存在关联关系，参股股东未按其持股比例提供相应担保。但为其担保主要是用于该公司进一步扩大经营业务，有利于公司整体战略目标的实现，未损害公司及全体股东的整体利益，且担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，担保风险可控。

5、以上担保风险可控，符合公司整体利益，同意公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事宜。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总金额为544.41亿元，其中公司对控股子公司担保总金额404.14亿元，控股子公司互相担保金额131.59亿元，股东大会单独审议担保金额1.33亿美元（按实时汇率折算成人民币约 8.68亿元）；公司及控股子公司对外担保实际占用额为209.58亿元,占公司最近一期经审计净资产的445.92%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，公司及控股子公司无逾期担保情形，无涉及诉讼的担保。

八、备查文件

第九届董事会第三十三次会议决议；

独立董事的独立意见。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二一年三月三十一日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2021-040

神州数码集团股份有限公司

关于公司股东部分股票解除质押和

非公开发行可交换公司债券办理补充

股份担保及信托登记的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日获悉公司股东中国希格玛有限公司（以下简称“希格玛”）将其所持有公司的部分股份办理了解除质押，并将其持有的本公司部分股票办理了补充股份担保及信托登记手续，具体事项如下：

一、本次解除质押基本情况

■

二、股东股份担保及信托登记的基本情况

2021年3月29日，希格玛将其持有的本公司部分无限售流通股划转至 “中国希格玛－国都证券－中希EB担保及信托财产专户”，用于为本次可交换公司债券持有人交换股票和本次债券本息偿付提供补充质押，受托管理人为国都证券股份有限公司。上述担保及信托登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，担保及信托登记期限至出质人办理解除担保及信托登记手续后终止。具体情况如下：

■

三、股东股份累计质押基本情况

截至公告披露日，中国希格玛有限公司及其一致行动人王晓岩先生所持质押股份情况如下：

■

四、备查文件

担保与信托专用证券账户持有证明

股份解除质押登记证明

中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二一年三月三十一日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2021-032

神州数码集团股份有限公司

第九届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议，于2021年3月24日以电子邮件方式发出会议通知，于2020年3月29日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先生主持。会议应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。公司部分高级管理人员和监事列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于〈2020年年度报告〉及〈2020年年度报告摘要〉的议案》

《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2020年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

(二)审议通过《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》

详细内容请参见《2020年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”相关部分。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

(三)审议通过《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》

详细内容请参见《2020年年度报告》第十二节“财务报告”相关部分。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

(四)审议通过《关于〈2020年度利润分配预案〉的议案》

2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2018-2020）年股东回报规划》及《公司章程》载明“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为624,091,822.04元，其中：母公司2020年度实现净利润为136,280,617.47元。按母公司2020年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金13,628,061.71元后，2020年度本公司实现可供股东分配利润610,463,760.33元。截止2020年12月31日，经审计本公司合并可供分配利润为1,735,124,744.74元，2020年度以现金方式分配的利润不少于61,046,376.03元。

根据股东回报规划相关规定，公司2020年度利润分配预案拟为：公司拟以披露日前最新总股本659,598,277股扣除回购专用账户12,632,272股后的646,966,005股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.89元（含税），向全体股东派发现金红利122,378,601.69元，不送红股，不以公积金转增股本。

本次利润分配预案披露至实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、期权行权等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。

独立董事就此发表了独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

(五)审议通过《关于〈审计委员会履职情况报告〉的议案》

详细内容请参见《2020年年度报告》第十节“公司治理”第六部分。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(六)审议通过《关于〈上海云角信息技术有限公司2020年度盈利承诺实现情况的说明〉的议案》

董事会同意公司出具的《上海云角信息技术有限公司2020年度盈利承诺实现情况的说明》，独立董事就此发表了独立意见。

公司出具的《上海云角信息技术有限公司2020年度盈利承诺实现情况的说明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海云角信息技术有限公司2020年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(七)审议通过《关于〈神州数码集团股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》

董事会同意公司出具的《神州数码集团股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》，独立董事对此发表了独立意见。

公司出具的《神州数码集团股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神州数码集团股份有限公司内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(八)审议通过《关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案》

公司董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。公司根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所根据市场行情另行协商确定2021年度审计费用。

公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2021年度会计师事务所的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

(九)审议通过《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

董事会同意《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

(十)审议通过《关于预计衍生品投资额度的议案》

董事会同意公司《关于预计衍生品投资额度的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的《关于预计衍生品投资额度的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

(十一)审议通过《关于预计证券投资额度的议案》

董事会同意公司《关于预计证券投资额度的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的《关于预计证券投资额度的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

(十二)审议通过《关于预计担保额度的议案》

董事会同意公司《关于预计担保额度的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的《关于预计担保额度的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

(十三)审议通过《关于增加公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

公司2019年4月26日第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议和2019年5月15日的2019年第二次临时股东大会审议通过《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。

公司2020年7月6日第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十九次会议和2020年7月23日的2020年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因存在部分激励对象公司业考核未达到解锁要求的情形，董事会同意对该部分限制性股票共计10,500股注销，回购价格为7.61元/股，回购资金总额为79,905.00元。公司已于2020年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所对上述回购注销限制性股票事项进行了审验，并出具了《神州数码集团股份有限公司验资报告》（【2020】京会兴验字第64000002号）。详见2020年12月1日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

2020年7月20日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期开始，行权方式为自主行权。截至2021年3月29日，股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为5,538,343股，导致公司总股本增加5,538,343股。

公司总股本由654,070,434股变更为659,598,277股，公司注册资本由654,070,434元变更为659,598,277元。结合上述注册资本及总股本的变更情况，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订。

公司章程修订案：

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

经公司2019年第二次临时股东大会授权，该议案无需提交股东大会审议。

(十四)分项审议通过关于《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第九届董事会任期将届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会将进行换届选举。第十届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年。根据公司控股股东郭为先生提名，并经公司第九届董事会提名委员会的审核通过，现提名郭为先生、辛昕女士为第十届董事会非独立董事候选人。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。以上各候选人简历附后。

在第十届董事会产生前，第九届董事会非独立董事仍应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，继续履行董事职务。

1、审议通过《关于选举郭为先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于选举辛昕女士为公司第十届董事会非独立董事的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

(十五)分项审议通过关于《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第九届董事会任期将届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会将进行换届选举。第十届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年。根据公司控股股东郭为先生提名，并经公司第九届董事会提名委员会的审核通过，现提名朱锦梅女士、张连起先生、凌震文先生为第十届董事会独立董事候选人。独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。以上各候选人简历附后。

在第十届董事会产生前，第九届董事会独立董事仍应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，继续履行董事职务。

1、审议通过《关于选举朱锦梅女士为公司第十届董事会独立董事的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于选举张连起先生为公司第十届董事会独立董事的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于选举凌震文先生为公司第十届董事会独立董事的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关规定，三位独立董事候选人的任职资格和独立性的有关材料将报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后，再提交公司 2020年年度股东大会审议批准。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》将刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

(十六)审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2020年4月21日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年年度股东大会。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的《神州数码集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第三十三次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事的独立意见

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二一年三月三十一日

附件：简历

郭为，男，58岁，毕业于中国科学技术大学，获工学硕士学位。曾任泰康人寿保险股份有限公司独立董事、鼎捷软件股份有限公司董事、上海浦东发展银行股份有限公司独立董事、慧聪集团有限公司非执行董事（前称慧聪网有限公司）、中国南方航空股份有限公司非执行独立董事等职务；现任北京首钢基金有限公司董事、神州数码控股有限公司董事会主席兼首席执行官、神州数码信息服务股份有限公司董事长、神州数码集团股份有限公司董事长兼总裁，以及在上述公司的下属子公司任董事长或董事等职务。

郭为先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司股票154,777,803股；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

辛昕，女，45岁，毕业于东北大学会计学专业。曾任神州数码控股有限公司金融服务事业部副总经理、企业发展部副总经理、副总裁、财务总监、高级副总裁，神州数码信息服务股份有限公司董事会秘书、财务总监、董事。2017年12月至今，任神州数码集团股份有限公司财务总监，2018年1月至今，任神州数码集团股份有限公司董事。

辛昕女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司股票187,500股；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

朱锦梅，女，52岁，毕业于清华大学-澳大利亚国立大学，获管理学硕士学位。现任立信会计师事务所北京分所合伙人、国家开发银行审贷委独立委员、立信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所所长、华泰联合证券有限责任公司内核独立委员、北京市地铁运营有限公司外部董事等；2016年3月至今，任神州数码集团股份有限公司独立董事。

朱锦梅女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

张连起，男，58岁，毕业于北京大学，获博士学位。首期主任会计师成员，高级注册会计师，全国会计领军人物。曾任瑞华会计师事务所管理合伙人、江苏连云港港口股份有限公司独立董事、北京天坛生物制品股份有限公司独立董事等，现任北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）资深注册会计师、华融证券股份有限公司独立董事。2018年4月至今，任神州数码集团股份有限公司独立董事。

张连起先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

凌震文，男，49岁，毕业于上海大学，获学士学位。曾任顺丰速运有限公司集团副总裁、中信资本控股有限公司运营合伙人、大连万达集团股份有限公司人力资源总经理、山水文园投资集团有限责任公司高级副总裁、鸥游酒店管理（上海）有限公司首席人力资源官；现任杭州小电科技股份有限公司首席人力资源官。2019年10月至今，任神州数码集团股份有限公司独立董事。

凌震文先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2021-038

神州数码集团股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）第九届董事会第三十三次会议审议通过，公司拟定于2021年4月21日（星期三）下午14：30召开公司2020年年度股东大会。现将有关事宜公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年年度股东大会

2、股东大会的召集人：神州数码集团股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会第三十三次会议决定召开2020年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2021年4月21日（星期三）下午14：30

（2）网络投票时间：2021年4月21日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年4月21日上午9:15至下午15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年4月16日（星期五）

7、出席对象：

（1）截止2021年4月16日15:00收市时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件2）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议厅

二、会议审议事项

1、会议议案名称：

■

2、听取《神州数码集团股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。

3、议案披露情况：

（1）除议案3和13外，以上其余议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，议案3和13已经第九届监事会第二十四次会议审议通过，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。上述议案的相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（2）上述议案7和10项需要以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。其余议案均需普通决议即出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的二分之一以上通过。

（3）上述议案11、12、13采用累积投票方式选举董事两名、独立董事三名、监事两名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

（4）上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

三、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

（3）异地股东可用信函或传真形式登记（需提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

2、登记时间：2021年4月19日（星期一）上午9:30至下午5:00止

3、登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

五、注意事项

1、会议费用：

本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

2、会议联系方式：

联系电话：010-82705411

传 真：010-82705651

联 系 人：刘昕、孙丹梅

Email:dcg-ir@digitalchina.com

联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

六、备查文件

1、第九届董事会第三十三次会议决议、第九届监事会第二十四次会议决议；

2、附件：一、参加网络投票的具体流程

二、2020年年度股东大会授权委托书

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二一年三月三十一日

附件一： 参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360034；投票简称：神码投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次股东大会审议的议案1-10为非累积投票议案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。

第11、12、13项议案为累积投票议案。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年4月21日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：2021年4月21日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

神州数码集团股份有限公司

2020年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有限公司2020年年度股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

■

如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

□ 有权按照自己的意见进行表决

□ 无权按照自己的意见进行表决

特别说明事项：

1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托书有效期限：至2021年 月 日前有效 委托日期： 年 月 日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2021-039

神州数码集团股份有限公司

第九届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

１

神州数码集团股份有限公司第九届监事会第二十四次会议通知于2021年3月24日以电子邮件的方式向全体监事发出，会议于2021年3月29日在上地九街九号数码科技广场会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于〈2020年年度报告〉及〈2020年年度报告摘要〉的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议的2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于〈2020年度监事会工作报告〉的议案》

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度监事会工作报告》。

本议案需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于〈2020年度利润分配预案〉的议案》

2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2018-2020）年股东回报规划》及《公司章程》载明“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为624,091,822.04元，其中：母公司2020年度实现净利润为136,280,617.47元。按母公司2020年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金13,628,061.71元后，2020年度本公司实现可供股东分配利润610,463,760.33元。截止2020年12月31日，经审计本公司合并可供分配利润为1,735,124,744.74元，2020年度以现金方式分配的利润不少于61,046,376.03元。

根据股东回报规划相关规定，公司2020年度利润分配预案拟为：公司拟以披露日前最新总股本659,598,277股扣除回购专用账户12,632,272股后的646,966,005股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.89元（含税），向全体股东派发现金红利122,378,601.69元，不送红股，不以公积金转增股本。

本次利润分配预案披露至实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、期权行权等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于〈神州数码集团股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司已建立健全了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效，没有发现违反中国证监会《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

综上所述，监事会认为，公司出具的《2020年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

为完善和健全上市公司持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会相关规定，上市公司制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、分项审议通过《关于监事会换届选举暨提名第十届监事会监事的议案》

鉴于公司第九届监事会任期将届满。依照《公司章程》的规定，公司监事会将进行换届选举。根据《公司章程》规定的提名程序，公司控股股东郭为先生拟提名张梅女士、孙丹梅女士为公司第十届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历附后）。另一名职工代表监事将由公司职工大会选举产生。

1、审议通过《关于选举张梅女士为第十届监事会监事的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于选举孙丹梅女士为第十届监事会监事的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据中国证监会有关法律、法规及公司章程的相关规定，为了确保监事会的正常运作，第九届监事会的现任监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责。

本议案需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司监事会

二零二一年三月三十一日

附件：简历

张梅，女，52岁，获中央民族大学法学学士学位。曾任神州数码控股有限公司消费电子业务群副总裁、企划办主任，终端及移动技术集团副总裁、企划办主任，神码北京互联网运营部总经理，神州数码集团股份有限公司人力资源部总经理、常务副总经理。2016年3月至今，任神州数码集团股份有限公司监事会主席。

张梅女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

孙丹梅，女，44岁，获首都经济贸易大学会计学硕士学位。曾任神州数码控股有限公司财务部高级经理、北京群柏创联信息技术有限公司财务总监、神码中国证券部高级经理、副总经理；现任神码中国证券部高级总监。2016年3月至今，任神州数码集团股份有限公司监事及证券事务代表。

孙丹梅女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。