中航直升机股份有限公司

2020年年度报告摘要

公司代码：600038 公司简称：中直股份

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司以2020年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2020年度利润分配预案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.88元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为589,476,716股，以此计算合计拟派发现金红利228,716,965.81元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.19%。

2.如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

3.上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

4.根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司是国内直升机制造业的主力军之一，现有核心产品既涉及直升机零部件制造业务，又涵盖民用直升机整机、航空转包生产及客户化服务，构建了系统与集成级的解决方案优势，为政府客户、企业客户和消费者提供有竞争力的航空产品与服务，成为国内领先的直升机和通用飞机系统集成和整机产品供应商，同时也是致力于高端装备制造的现代化工业企业。

直升机零部件方面，公司聚焦核心主业，是直8、直9、直10、直11、直19等国产直升机零部件主要供应商；民机方面，公司秉持“扶摇直上，无所不达”的产品理念，多年来坚持走自主创新的发展道路，研发制造AC301、AC311、AC312、AC352、AC313等适用范围广泛的AC系列民用直升机。通过不断调整产品结构，公司逐步推进主要产品型号的更新换代，进一步完善了从1吨到13吨较为完整的产品谱系和“一机多型、系列发展”的产品格局，并研发制造了运12和运12F系列通用飞机。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2020年公司合并报表实现营业收入1,965,475.11万元，同比增长24.44%；净利润75,792.39万元，同比增长28.83%；归属于母公司所有者的净利润75,767.81万元，同比增长28.81%。基本每股收益1.2853元/股，同比增长28.80%。加权平均净资产收益率8.92%，同比增加1.52个百分点。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本集团合并财务报表范围包括本公司、江西昌河航空工业有限公司（简称“昌河航空”）、景德镇昌航航空高新技术有限责任公司（简称“景航高新”）、惠阳航空螺旋桨有限责任公司（简称“惠阳公司”）、天津直升机有限责任公司（简称“天直公司”）、哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（简称“哈飞航空”）、哈尔滨通用飞机工业有限责任公司（简称“哈飞通用”）7家公司。与上年相比，合并范围没有变化。

详见本附注“八、合并范围的变化” 及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号:2021-007

中航直升机股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

中航直升机股份有限公司第八届董事会第六次会议于2021年3月29日9:00在北京凯迪克格兰云天大酒店3层会议室召开。出席本次会议的董事应到七人，实到七人，其中：董事王学军、张继超、甘立伟、王正喜、荣健、王猛现场出席本次会议，董事徐德朋委托董事王学军代为出席会议并行使表决权。监事陶国飞、孟祥麟，副总经理范有成、张银生，副总经理兼董事会秘书刘秉钧和公司有关部门人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件和《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

会议由董事长王学军主持。

会议议程如下：

1、审议《2020年度董事会工作报告》

2、审议《2020年度总经理工作报告》

3、审议《2020年度财务决算报告》

4、审议《2020年度利润分配预案》

5、审议《2020年年度报告及其摘要》

6、审议《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

7、审议《2020年度内部控制评价报告》

8、审议《2020年度内部控制审计报告》

9、审议《2020年度董事会审计委员会履职报告》

10、审议《2020年度独立董事履职报告》

11、审议《关于修订公司章程的议案》

12、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》

13、审议《关于修订董事会议事规则的议案》

14、审议《关于召开公司2020年度股东大会的议案》

经董事会会议表决，通过了以下决议：

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2020年度董事会工作报告》；

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2020年度总经理工作报告》；

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2020年度财务决算报告》。报告期内，公司合并报表实现营业收入1,965,475.11万元，同比增长24.44%；净利润75,792.39万元，同比增长28.83%；归属于母公司所有者的净利润75,767.81万元，同比增长28.81%。基本每股收益1.2853元/股，同比增长28.80%。加权平均净资产收益率8.92%，同比增加1.52个百分点；

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2020年度利润分配预案》。公司以2020年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体利润分配预案如下：

（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.88元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为589,476,716股，以此计算合计拟派发现金红利228,716,965.81元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.19%；

（2）如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况；

（3）上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；

（4）根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见同日刊登的《中航直升机股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》，详见上海证券交易所网站。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会批准；

5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2020年年度报告及其摘要》；

6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。4名关联董事回避表决，3名非关联董事一致认为该项日常关联交易公平、公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。具体内容详见同日刊登的《中航直升机股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》，详见上海证券交易所网站。该议案尚需提交公司股东大会批准；

7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2020年度内部控制评价报告》，具体内容详见同日刊登的《2020年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站；

8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2020年度内部控制审计报告》，具体内容详见同日刊登的《2020年度内部控制审计报告》，详见上海证券交易所网站；

9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2020年度董事会审计委员会履职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站；

10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2020年度独立董事履职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站；

11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订公司章程的议案》，具体内容详见同日刊登的《中航直升机股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》，详见上海证券交易所网站。该议案尚需提交公司股东大会批准；

12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》，具体内容详见同日刊登的《中航直升机股份有限公司关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》，详见上海证券交易所网站。该议案尚需提交公司股东大会批准；

13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订董事会议事规则的议案》，具体内容详见同日刊登的《中航直升机股份有限公司关于修订〈董事会议事规则〉的公告》，详见上海证券交易所网站。该议案尚需提交公司股东大会批准；

14、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2020年度股东大会的议案》，会议议题包括：本次会议通过的第1、3、4、5、6、7、8、10、11、12、13项议案，以及第八届监事会第五次会议通过的《2020年度监事会工作报告》。股东大会召开的具体时间、地点另行通知。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

二〇二一年三月三十一日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号:2021-011

中航直升机股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》，并于2020年3月1日起施行。根据证券法修订精神，为了进一步加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，规范中航直升机股份有限公司运作，提升公司治理水平，公司需要相应修订《中航直升机股份有限公司章程》中对应的条款。此外，为更好地规范公司治理，促进公司发展，公司拟将董事会董事名额由7人增至9人，为此也应修订公司章程。

本次公司章程修订经公司第八届董事会第六次会议审议通过后，尚须提交公司股东大会批准后生效。

公司章程修订对照表

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特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

二〇二一年三月三十一日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号:2021-013

中航直升机股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

为更好地规范中航直升机股份有限公司治理，促进公司发展，公司拟将董事会董事名额由7人增至9人，并修改临时董事会会议的通知时限和方式，为此需修订《中航直升机股份有限公司董事会议事规则》中对应的条款。本次董事会议事规则修订经公司第八届董事会第六次会议审议通过后，尚须提交公司股东大会批准后生效。

董事会议事规则修订对照表

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特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

二〇二一年三月三十一日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号:2021-008

中航直升机股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

中航直升机股份有限公司第八届监事会第五次会议于2021年3月29日9:00在北京凯迪克格兰云天大酒店3层会议室召开。出席本次会议的监事应到三人，实到三人，其中：监事陶国飞、孟祥麟现场出席本次会议，监事江山巍委托监事陶国飞代为出席会议并行使表决权，总经理甘立伟，副总经理范有成、张银生，副总经理兼董事会秘书刘秉钧和公司有关部门人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件和《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

会议由监事会主席陶国飞主持。

会议议程如下：

1、审议《2020年度监事会工作报告》

2、审议《2020年度财务决算报告》

3、审议《2020年度利润分配预案》

4、审议《2020年年度报告及其摘要》

5、审议《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

6、审议《2020年度内部控制评价报告》

7、审议《2020年度内部控制审计报告》

8、审议《关于召开公司2020年度股东大会的议案》

经监事会会议表决，通过了以下决议：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2020年度监事会工作报告》；

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2020年度财务决算报告》。报告期内，公司合并报表实现营业收入1,965,475.11万元，同比增长24.44%；净利润75,792.39万元，同比增长28.83%；归属于母公司所有者的净利润75,767.81万元，同比增长28.81%。基本每股收益1.2853元/股，同比增长28.80%。加权平均净资产收益率8.92%，同比增加1.52个百分点；

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2020年度利润分配预案》，并发表意见如下：

公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形；

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2020年年度报告及其摘要》，并发表意见如下：

（1）公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2020年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，能够真实地反映公司报告期内的经营状况和财务成果，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。监事会对公司2020年年度报告的内容表示同意；

（3）没有发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。3名监事一致认为该项日常关联交易公平、公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。具体内容详见同日刊登的《中航直升机股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》，详见上海证券交易所网站。该议案尚需提交公司股东大会批准；

6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2020年度内部控制评价报告》，具体内容详见同日刊登的《2020年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站；

7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2020年度内部控制审计报告》，具体内容详见同日刊登的《2020年度内部控制审计报告》，详见上海证券交易所网站；

8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2020年度股东大会的议案》。股东大会召开的具体时间、地点另行通知。

特此公告。

中航直升机股份有限公司监事会

二〇二一年三月三十一日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号:2021-009

中航直升机股份有限公司

关于2021年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该日常关联交易尚需股东大会审议

● 该日常关联交易未致使上市公司对关联方形成较大依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易的审议程序

1、审计委员会审核意见

公司2021年度日常关联交易预计情况应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。上述关联交易事项遵循公平、公开和公正的原则，定价方法公平、合理，交易价格公允，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况。董事会审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事事前审核意见和独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并发表独立意见。独立董事认为，通过对中直股份与各关联方之间存在上述议案中涉及的若干关联交易的认真分析和论证，公司独立董事认为该等关联交易在遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上签署了相关协议，定价方法公平、合理，交易价格公允。自协议生效以来，该等交易保证了中直股份生产经营的有序进行，促进了公司的可持续发展，没有损害上市公司和非关联股东的利益。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。中直股份日常关联交易总金额在3,000万元以上，因此，该议案需提交股东大会审议批准。

3、董事会审议和表决情况

2021年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。4名关联董事回避表决，3名非关联董事全票表决通过。该议案尚需提交公司股东大会批准。

4、监事会审议和表决情况

2021年3月29日，公司第八届监事会第五次会议审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。全体监事一致认为该项日常关联交易公平、公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。该议案尚需提交公司股东大会批准。

（二）日常关联交易情况

2020年度公司实际发生的日常关联交易及2021年日常关联交易预计情况见下表：

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2020年实际发生关联交易与年初预计的差异说明：

采购商品、出售商品、接受劳务、提供劳务及综合服务费差异的原因主要是生产经营计划调整；租赁差异的原因主要是租赁事项变化及价格调整。

贷款余额差异的原因主要是2020年度疫情期间，为支持本公司复工复产的资金需求，本公司的关联方（即中国航空工业其他下属公司）将统借统还性质的“中国进出口银行复工复产优惠贷款”转贷给本公司。上述贷款属于关联人向本公司提供财务资助，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的情形，贷款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且本公司对上述财务资助未提供相应抵押或担保，因此豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）

1、法定代表人：谭瑞松

2、住所：北京市朝阳区建国路128号

3、注册资本：6,400,000万元

4、主营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

5、与上市公司关系：最终控制人

（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）

1、法定代表人：董元

2、住所：北京市朝阳区

3、注册资本：25亿元

4、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银监会批准的其他业务。

5、与上市公司关系：同一最终实际控制人

（三）哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）

1、法定代表人：张继超

2、住所：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路1号

3、注册资本：45,000万元

4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶（不含液化气）、普通机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专用胶片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）；按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”的业务；普通货物运输、集装箱运输、土方运输。

5、与上市公司关系：同一最终实际控制人

（四）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）

1、法定代表人：张继超

2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号

3、注册资本：108,402.9万元

4、主营业务：一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易。

5、与上市公司关系：同一最终实际控制人

（五）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）

1、法定代表人：徐德朋

2、住所：江西省景德镇市朝阳路539号

3、注册资本：28,032万元

4、主营业务：许可经营项目：进出口贸易、利用本公司内各媒体设计、制作、发布各类广告；航空维修；通用航空；飞行员培训。一般经营项目：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品等。

5、与上市公司关系：同一最终实际控制人

（六）哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司（以下简称“哈飞企管”）

1、法定代表人：张继超

2、住所：哈尔滨市平房区友协大街15号院内359号

3、注册资本：2,000万元

4、主营业务：企业管理；贸易代理；房地产租赁经营；成人专业技术和业务知识培训（不含学历教育、不含需取得许可审批方可经营的职业技能或者职业资格培训项目）；机械设备租赁；互联网接入及相关服务；群众问题活动；市政设施管理服务；物业管理；住宅装饰和装修；机械制造；航空、航天科学技术研究服务。

5、与上市公司关系：同一最终实际控制人

履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

三、定价政策和定价依据

根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（六）根据法律法规及相关协议，本公司与中航财务公司的上述关联交易，按照公平、公允原则进行定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的目的

1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；

2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。

（二）交易对公司的影响

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

五、关联交易协议签署情况

（一）综合服务协议

1、哈飞集团向本公司全资子公司哈飞航空提供综合服务范围包括：通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。该协议签署日期为2021年1月2日，有效期为三年，该协议在有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。

2、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空提供房屋租赁及物业管理等劳务服务。该协议有效期一年，到期日为2021年7月1日，若协议期满，双方无异议协议自动延续。

3、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空提供试飞服务、生产辅助、技术支持、职业培训、会务、住宿餐饮服务以及其他劳务等。

4、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空提供培训、通航产业服务及其他相关服务。

5、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空长期提供保洁、绿化、养护等服务，与本公司一年一签相应劳务协议。

6、本公司全资孙公司天直向航空工业其他下属公司提供飞行保障地面服务、喷漆保障服务、直升机飞行保障服务。飞行保障地面服务包括机场跑道的巡视清理、直升机故障维修、地面动力供应，《地面服务协议》有效期为2021年1月1日至2021年12月31日；喷漆保障服务包括喷漆所需的人员、场地、工具等服务，《喷漆服务保障协议》有效期为长期，有效期为三年；直升机飞行保障服务包括飞行计划的申报与协调、飞行期间的安保工作等，该协议有效期为2021年1月1日至2021年12月31日。

7、本公司孙公司天直向航空工业其他下属公司提供飞行计划的申报与协调、飞行期间的安保工作等,该协议有效期为2021年1月1日至2021年12月31日。

8、航空工业其他下属公司向本公司孙公司天直提供基地建设管理总承包服务，目前项目暂未竣工验收，合同尚在执行过程中。

9、航空工业其他下属公司向本公司孙公司天直提供物业管理、保洁、客服等劳务服务。《工业物业服务合同》签署日期为2021年1月4日，有效期为2021年1月1日至2021年12月31日；《保洁服务合同》签署日期为2020年10月30日，有效期为2020年11月1日至2021年10月31日；《客服服务合同》签署日期为2020年10月31日，有效期为2020年11月1日至2021年10月31日。

（二）产品、原材料等互供协议

1、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团签订《原材料、公用工程供应及生产辅助框架协议》，该协议项下约定的交易种类及范围如下：

（1）哈飞集团及其控制的下属企业向本公司全资子公司哈飞航空提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、生产辅助服务（包括但不限于厂房、设备使用、维护及修理）、产品零部件运输、印刷、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于提供风水电气、飞机试飞及使用机场和导航设施等）。

（2）本公司全资子公司哈飞航空向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产品。该协议有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。

2、本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团签订《航空产品购销框架协议》，该协议项下约定的交易种类及范围如下：

（1）昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空专用材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。

（2）本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。

3、其他产品、原材料等互供协议

（1）航空工业其他下属公司向本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空提供直升机零部件配套。

（2）本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空向航空工业其他下属公司提供直升机零部件配套。

（3）航空工业其他下属公司向本公司全资子公司惠阳提供原材料成件。

（4）本公司全资子公司惠阳向航空工业其他下属公司供应复材螺旋桨。

（三）科研服务框架协议

1、昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河航空实施。

（四）土地租赁合同

1、本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团签订《土地使用权租赁协议》，协议有效期为2021年1月1日至2021年12月31日。若合同租赁期届满前至少1个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续至，直至任何一方提出终止要求。

2、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁期为四年，协议有效期为2020年1月1日起至2023年12月31日，合同约定了每年的租赁费用。

3、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公司签订《青年公寓综合服务协议》，协议约定了每年租金和物业管理费用，服务期限1年。若协议期满，双方无异议协议自动延续。

（五）房屋及设备租赁合同

1、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2021年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其362号厂房（原358号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。

2、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2021年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其机加厂房用于生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。

3、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2021年1月1日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。

4、本公司全资子公司昌河航空向航空工业其他下属公司提供直升机租赁服务。

5、本公司孙公司天直与航空工业其他下属公司签订了位于天津空港经济区港城大道8号公司厂区内101厂房、103厂房、203机库的出租合同，作为对方开展业务使用，出租协议拟定有效期为2021年1月1日至2025年12月31日。

6、 本公司孙公司天直与航空工业其他下属公司签订了工装工具租赁协议，有效期为2019年9月18日至2022年9月17日。

（六）存贷款协议

1、本公司全资子公司惠阳与中航财务公司签订贷款合同。2020年初在中航财务公司贷款余额30,600万元，本年发生贷款40,800万元，本年偿还贷款37,600万元，截止2020年末在财务公司贷款余额33,800万元。其中：按照贷款期限划分，短期贷款30,700万元，共计9笔，贷款利率3.65%-4.00%，借款期限为一年以内（含一年）。长期贷款3,100万元，贷款利率2.95%，借款时间自2020年7月31日起至2023年7月31日止，借款期限三年。上述在中航财务公司的贷款利率均不高于银行同期贷款基准利率。

2、本公司全资子公司惠阳与中航机载系统有限公司签订《统借统还借款合同》。截止2020年末，在中航机载系统有限公司的贷款余额为9,000万元，借款时间自2020年6月30日起至2023年6月30日止，借款期限三年，贷款利率为2.75%。上述贷款属于关联人向本公司提供财务资助，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的情形，贷款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且本公司对上述财务资助未提供相应抵押或担保，因此豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

3、本公司之全资子公司哈飞航空的控股子公司哈尔滨通用飞机工业有限责任公司与哈飞集团签订《统借统还借款合同》。截至2020年末，在哈飞集团的借款余额10,000万元，借款期限为13个月。合同约定的借款上限为15,000万元，贷款利率为2.65%，提款有效期为2020年6月至2023年6月。上述贷款属于关联人向本公司提供财务资助，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的情形，贷款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且本公司对上述财务资助未提供相应抵押或担保，因此豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

目前贷款尚未到期，为满足公司生产经营资金需求，2021年公司拟继续通过中航财务公司和航空工业其他下属公司办理贷款业务，签约利率仍按不高于银行同期基准利率执行。

为提高资金的使用效率，增加利息收入，2021年公司及所属单位拟继续在中航财务公司办理存款业务，存款利率不低于银行同期基准利率。

本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

二〇二一年三月三十一日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号:2021-010

中航直升机股份有限公司

2020年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每10股派发现金红利3.88元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年中航直升机股份有限公司合并报表实现净利润75,792.39万元，其中归属于母公司所有者的净利润75,767.81万元，母公司报表实现净利润20,584.13万元，提取法定盈余公积及分配现金红利后，母公司可供分配利润为62,565.03万元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中关于现金分红等相关规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，经董事会决议，公司以2020年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2020年度利润分配预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.88元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为589,476,716股，以此计算合计拟派发现金红利228,716,965.81元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.19%。

2、如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

3、上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

4、根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交2020年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

中航直升机股份有限公司第八届董事会第六次会议于2021年3月29日在北京凯迪克格兰云天酒店会议室召开。会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《中航直升机股份有限公司2020年度利润分配预案》。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表意见认为：公司本次利润分配预案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，既有利于保证公司正常经营和长远发展，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司2020年度利润分配预案，并同意将利润分配预案在董事会批准后提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案考虑了公司未来发展的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

二〇二一年三月三十一日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号:2021-012

中航直升机股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》，并于2020年3月1日起施行。根据证券法修订精神，为了进一步加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，规范中航直升机股份有限公司运作，提升公司治理水平，公司需要相应修订《中航直升机股份有限公司股东大会议事规则》中对应的条款。本次股东大会议事规则修订经公司第八届董事会第六次会议审议通过后，尚须提交公司股东大会批准后生效。

股东大会议事规则修订对照表

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特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

二〇二一年三月三十一日