上海君实生物医药科技股份有限公司
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上海君实生物医药科技股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2021-020
上海君实生物医药科技股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2021年3月30日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2021年3月15日以邮件方式向各位董事发出。会议由董事长熊俊先生主持，应出席董事15名，实际出席董事15名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2020年董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2020年总经理工作报告〉的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于〈2020年年度报告〉及摘要的议案》
公司2020年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2020年年度报告全文和2020年年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编制，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；H股年报包括截至2020年12月31日止年度的全年业绩公告和2020年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制，2020年12月31日止年度的全年业绩公告详见公司同日披露于香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）的公告。
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年审计报告及公司实际情况，公司编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年度财务决算报告》。
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈2020年利润分配预案〉的议案》
根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，截至目前公司不存在可供分配的利润，公司决定2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
（七）审议通过《关于2021年度向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于2021年度新增对外担保预计额度的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
（九）审议通过《关于〈2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
（十一）审议通过《关于聘任2021年度境内外审计机构的议案》
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行为具有证券相关业务资格的会计师事务所，对境内上市公司年审业务和境外上市公司年审业务均有较丰富的审计经验，可以满足中国大陆或香港监管机构和投资者的要求，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行分别作为公司2021年度境内审计机构、境外审计机构，并授权董事会落实聘用所涉相关事宜。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立非执行董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
（十二）审议通过《关于换届暨选举第三届董事会非独立非执行董事的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
（十三）审议通过《关于换届暨选举第三届董事会独立非执行董事的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
（十四）审议通过《关于〈2020年度审计委员会履职情况报告〉的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（十五）审议通过《关于修改〈公司章程〉及三会议事规则并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（十六）审议通过《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》
为满足公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《公司法》等相关法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜：
（一）发行债务融资工具的主要条款
1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。
2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币25亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。
3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
4、期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
6、发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
7、募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。
8、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。
9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或其他境内外交易所上市。
（二）发行债务融资工具的授权事项
1、提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：
（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。
（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。
（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或其他境内外交易所上市的相关事宜。
（5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关的或需要的文件。
2、同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。
3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
（三）发行债务融资工具的授权有效期
发行债务融资工具授权事项自公司2020年年度股东大会批准之日起至下列两者中较早的日期止的期间：（1）公司2021年年度股东大会结束时；及（2）股东于股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。
如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。
公司董事会仅在符合《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述授权下的权力。
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》
为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，现提请公司股东大会批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东大会通过之时公司已发行A股股份或境外上市外资股（H股）各自数量的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”），并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动：
（一）增发公司A股和/或H股或类似权利的授权事项
1、提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需要以及市场条件全权决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
（1）根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司A股和/或H股股份中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。
（2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发、发行及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股和/或H股股份的数量（不包括以资本公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的A股股份和/或H股股份数量的20%。
（3）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
（4）就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公
司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
（5）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
（6）根据公司上市地监管机构的要求，对上述第（4）项和第（5）项有关协议和法定文件进行修改。
（7）批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关手续。
2、同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发A股和/或H股或类似权利事宜。
3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
（二）增发公司A股和/或H股或类似权利的授权期限
增发公司A股和/或H股股份或类似权利的授权事项自公司2020年年度股东大会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2020年年度股东大会批准之日起12个月届满之日；（2）2021年年度股东大会结束之日；或（3）股东于任何股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
若公司依据上一年度一般性授权额度启动配发、发行新股或类似权利，但未能在上一年度一般性授权期限届满前完成发行，则可在不超过本年度一般性授权额度的情况下依据本年度的授权额度继续实施。
公司董事会仅在符合《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案中董事薪酬方案需提交公司股东大会审议。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
（十九）审议通过《关于〈2020年度社会责任报告〉的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（二十）审议通过《关于对Anwita投资暨关联交易的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
回避表决情况：关联董事冯辉回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
独立非执行董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
（二十一）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（二十二）审议通过《关于提议召开2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会的议案》
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2021年3月31日
证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2021-029
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于对Anwita投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“君实生物”）拟与Anwita Biosciences, Inc.（以下简称“Anwita”）等企业签署《B系列优先股认购协议》（以下简称“本协议”），公司出资6,499,986.14美元认购Anwita发行的423,212股B系列优先股，占Anwita B轮融资后总股本的2.42%（以下简称“本次认购”）。本次认购完成后，公司合计持有Anwita 19.53%股权。
● 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事冯辉回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：
（一）Anwita在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现Anwita业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次交易出现亏损的风险。
（二）本次认购属于境外投资，在交易过程中尚需经过商委、发改委、外汇管理局备案或审批，相关流程均具有不确定性。本次认购也可能受到美国CFIUS的审查，接受CFIUS的审查可能会影响公司完成该项对外投资的预计时间，也有可能在经CFIUS审查后不予同意该笔交易，前述不确定性均可能对公司的对外投资产生不利影响。
一、关联交易概述
为加强公司与Anwita的长期战略合作，公司拟与香港瑞华投资管理有限公司（以下简称“香港瑞华”）和共青城瑞吉三期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城瑞吉”）两家专业投资机构共同认购Anwita发行的1,204,527股B系列优先股，其中公司出资6,499,986.14美元认购Anwita发行的423,212股B系列优先股，占Anwita B轮融资后总股本的2.42%。本次认购完成后，公司合计持有Anwita 19.53%股权。
由于Anwita为公司关联法人，本次认购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2020年11月，公司与Anwita签署了《许可协议》，Anwita授予公司在许可区域（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）单独使用《许可协议》中约定的Anti-HSA-IL-2Nα系列产品及相关的ANWITA技术和知识产权，或与公司专有产品结合使用的独占许可，该事项已经过公司2020年第三次临时股东大会审议通过。截至本公告日，除签署上述《许可协议》和本次认购外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对Anwita投资暨关联交易的议案》，关联董事冯辉回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
Anwita是公司董事冯辉担任董事的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，Anwita为公司关联法人。
（二）关联方情况说明
Anwita成立于2017年11月，是一家总部位于美国加利福尼亚州的公司，其主营业务为细胞因子融合蛋白、单克隆抗体的发现和开发。Anwita具有优秀的细胞因子药物改造技术，技术能力出色，包括sd-HSA在内的技术平台对于细胞因子融合蛋白具有广泛应用。Anwita董事长兼首席执行官为Ziyang Zhong先生。
Anwita主要产品尚处于研发早期，仍在实验室阶段，最近一年一期资产规模较小，尚未产生药品销售收入，其他收入规模较小，净利润为负。
2019年6月，公司与Anwita签署股份购买协议，认购Anwita的2,990,162股A系列优先股，约占其当时发行在外股份的20%，对价为10,000,000美元。2019年6月，公司与Anwita签署《许可协议》，公司可以在大中华区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）开发及商业化Anwita的创新IL-21融合蛋白。2020年11月，公司与Anwita签署《许可协议》，Anwita授予公司在大中华区单独使用《许可协议》中约定的Anti-HSA-IL-2Nα系列产品及相关的ANWITA技术和知识产权，或与公司专有产品结合使用的独占许可。
截至本公告披露日，除上述事项外，Anwita与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
Anwita基本情况请见“二、关联方基本情况”之“（二）关联方情况说明”。
本次认购前，Anwita的股权结构如下：
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致，下同。
本次认购完成后，Anwita的股权结构如下：
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本次交易的标的为Anwita 423,212股B系列优先股，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次认购为公司与多个财务型投资人共同完成的股权投资，本着公平、公正、公开、互利的原则，交易定价主要基于Anwita在研产品预计获批时间、适应症、患者人群、产品定价假设、渗透率假设等条件预测的现金流对应股权价值的预期回报，并由交易各方友好协商确定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容
（一）协议主体
公司、Anwita、上海偌妥生物科技有限公司（Anwita中国子公司）、香港瑞华、共青城瑞吉。
（二）股份认购金额及股份情况
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（三）交割与支付
1、买卖股份在本协议生效日期或Anwita和认购人口头或书面商定的其他时间和地点以远程交换文件和签名的形式进行（指定在该时间和地点进行“交割”）。
2、交割时，Anwita应向每位认购人交付：（1）代表该认购人认购的股份的证明；和（2）形式满足认购人要求的Anwita股东会决议和董事会决议。
3、交割时，认购人应以支票或电汇转账至Aniwta指定的银行账户的形式支付认购金额。
（四）募集资金用途。
Anwita将按照其董事会批准的预算和商业计划将募集资金用于细胞因子、ADC等项目的开发和临床前试验、业务运营、扩张和其他一般公司用途。未经至少当时持有多数已发行股份股东的事先书面批准，Anwita不会将本协议项下出售股份募集的资金用于偿还任何债务。
（五）生效时间
认购协议经各方签署后立即生效。
（六）终止
Anwita可以在本协议生效日期满三个月后的任意时间（以下简称“终止日期”）向认购人发出书面通知，以任何原因或无需原因终止本协议，终止即刻生效，前提是认购人在终止日期之日或之前没有购买本协议所述的股份，并且如果因Anwita故意不符合认购人的某项交割条件导致认购人无法在终止日期之日或之前购买股份，则Anwita不享上述终止本协议的权利。本协议一旦终止，认购人自动地不再是本协议的缔约方，Anwita和该认购人都不再对彼此享有或负有本协议项下的任何权利或义务。
（七）适用法律
本协议受美国特拉华州法律管辖。
（八）争议解决
本协议产生的或与本协议有关的任何未解决的争议或索赔应当提交美国仲裁协会进行仲裁。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
Anwita具有较强的细胞因子药物改造技术，技术能力出色，包括sd-HSA在内的技术平台对于细胞因子融合蛋白具有广泛应用，公司与Anwita已在IL-21、IL-2项目进行合作。Anwita的产品IL-21将纳米抗体与白蛋白结合，可以延长IL-21在人体内的半衰期，从而降低用药量以及对人体的副作用，有较高的治疗价值以及技术优势（根据实验统计，在相同用量的情况下，Anwita的IL-21半衰期可以延长一倍以上）；Anti-HSA-IL-2Nα是由Anwita自主研发的IL-2的系列产品，此类产品以Anwita拥有的AWT-P1790为基础，去除CD25结合力，利用Anti-HSA纳米蛋白延长体内半衰期，这一系列的改善使之成为下一代高效、低毒性的IL-2产品；同时，Anwita在细胞因子领域持续的创新能力，其中包括对肿瘤、自身免疫疾病的多个改良细胞因子药物克服了传统细胞因子药物毒性大、半衰期短的缺点，具有一定技术优势，与公司在肿瘤、自身免疫疾病领域有较大的协同价值。
本次关联交易系公司与香港瑞华、共青城瑞吉两家专业投资机构共同投资，且本次认购前公司已持有Anwita 18.37%股权。本次认购将进一步加强双方长期战略合作，实现优势互补，符合公司长期发展战略，不会影响公司正常的生产经营活动，预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。
七、履行的审议程序和专项意见
（一）董事会审议程序
2021年3月30日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对Anwita投资暨关联交易的议案》，关联董事冯辉回避表决，该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立非执行董事发表的事前认可意见及独立意见
经公司独立非执行董事事前认可，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司对外投资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易公平、公正，有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第三十四次会议审议。
独立非执行董事认为，本次交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。本次交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次对外投资暨关联交易。
（三）保荐机构的意见
公司保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）就公司本次认购进行了核查，并发表意见如下：
君实生物本次认购Anwita股份将进一步加强双方长期战略合作，实现优势互补，符合公司长期发展战略，不会影响公司正常的生产经营活动，预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。本次关联交易定价具有合理性，未发现损害公司及其他股东利益。本次对Anwita投资暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立非执行董事已发表了明确的同意意见，且无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，审批程序符合相关法律、法规及君实生物《公司章程》的规定。基于上述核查，保荐机构对君实生物对Anwita投资暨关联交易无异议。
八、风险提示
（一）Anwita在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现Anwita业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次交易出现亏损的风险。
（二）本次认购属于境外投资，在交易过程中尚需经过商委、发改委、外汇管理局备案或审批，相关流程均具有不确定性。本次认购也可能受到美国CFIUS的审查，接受CFIUS的审查可能会影响公司完成该项对外投资的预计时间，也有可能在经CFIUS审查后不予同意该笔交易，前述不确定性均可能对公司的对外投资产生不利影响。
九、上网公告附件
（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》；
（二）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》；
（三）《中国国际金融股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司对Anwita投资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司董事会
2021年3月31日
证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2021-021
上海君实生物医药科技股份有限公司
第二届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十六次会议于2021年3月30日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2021年3月15日以邮件方式向各位监事发出。会议由监事会主席邬煜先生主持，应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2020年监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2020年年度报告〉及摘要的议案》
公司监事会认为：
（1）公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2020年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所、香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）未发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。
公司2020年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2020年年度报告全文和2020年年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编制，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；H股年报包括截至2020年12月31日止年度的全年业绩公告和2020年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制，2020年12月31日止年度的全年业绩公告详见公司同日披露于香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（三）审议通过《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》
经审议，公司监事会同意公司编制的《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年度财务决算报告》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈2020年利润分配预案〉的议案》
经审议，公司监事会同意《2020年利润分配预案》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》
公司监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2020年度内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为该报告客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（六）审议通过《关于换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
鉴于公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟对公司监事会进行换届选举。公司监事会拟提名邬煜先生、王萍萍女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（七）审议通过《关于公司2021年度监事薪酬的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定公司监事2021年度薪酬标准如下：在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；未在公司任职的监事，不领取薪酬。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
公司监事会认为：公司2020年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金管理情况，如实履行了信息披露义务。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司监事会认为：公司本次拟使用额度不超过总金额人民币70,000万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营活动，使用期限不超过12个月，不存在损害公司及股东权益的情形。公司监事会同意公司使用不超过人民币70,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（十）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
经审议，公司监事会同意修订《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会议事规则》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（十一）审议通过《关于〈2020年度社会责任报告〉的议案》
公司监事会认为：公司编制的社会责任报告符合《公司法》《证券法》等规定，符合真实、客观、透明的原则，真实、客观地反映公司在2020年度履行企业社会责任的重要信息。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
监事会
2021年3月31日
证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2021-022
上海君实生物医药科技股份有限公司
2020年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股87,130,000股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币4,835,715,000元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币4,496,978,326.73元。上述募集资金已于2020年7月8日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
截至2020年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币2,066,285,880.23元，其中以前年度累计使用募集资金0元，2020年度使用募集资金人民币2,066,285,880.23元，募集资金余额为人民币2,439,612,158.35元。具体情况如下：
金额单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海君实生物科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。
（二）募集资金三方、四方监管协议情况
1、根据上述法律、法规和规范性文件的要求，公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银行分别签署了《募集资金专户三方监管协议》。详细情况请参见公司已于2020年7月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
2、2020年7月24日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意新增全资子公司上海君实生物工程有限公司（以下简称“君实工程”）、苏州众合生物医药科技有限公司（以下简称“苏州众合”）、苏州君盟生物医药科技有限公司（以下简称“苏州君盟”）为“创新药研发项目”的实施主体，同意新增君实工程、苏州众合、苏州君盟为“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体，同意上述公司设立募集资金专项账户。独立非执行董事发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况请参见公司已于2020年7月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：临2020-004）。
3、2020年9月29日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意新增苏州君实生物医药科技有限公司、苏州君奥精准医学有限公司、苏州君实生物工程有限公司为“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体，同意上述公司设立募集资金专项账户。独立非执行董事发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况请参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：临2020-026）。
4、2020年12月16日，公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意新增全资子公司TOPALLIANCE BIOSCIENCES INC. （以下简称“拓普艾莱”）为“创新药研发项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体，同意上述公司设立募集资金专项账户。独立非执行董事发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况请参见公司已于2020年12月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新增募投项目实施主体的公告》（公告编号：临2020-051）。
5、上述募集资金三方、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
■
注：1、公司招商银行上海长乐支行余额中包括人民币大额存单30,000.00万元；
2、截至2020年12月31日募集资金余额为人民币243,961.21万元，其中存放于募集资金专用账户人民币余额为225,096.68万元、美元余额为2,710.76万元（折合人民币17,687.42万元），差额1,177.11万元，系存放于子公司拓普艾莱花旗银行支票账户（账号为：205199102）的已结算但尚未支付的募投项目支出180.40万美元（折合人民币1,177.11万元）。
设立于美国的子公司拓普艾莱在商业活动中主要通过签发支票的方式进行日常结算，其开立于所在地的花旗银行账户（账号为：205199102）为支票的约定扣款账户。为提高资金支付效率，根据募投项目具体需求经申请审批，公司于2020年12月从招商银行募集资金专户转入花旗银行支票账户用于支付由子公司拓普艾莱实施的“创新药研发项目”支出，因转账时间恰逢美国传统节日圣诞节，部分付款计划推迟至2021年1月，以及部分供应商未及时兑付2020年12月签发的支票，导致2020年12月31日尚有180.40万美元未实际支付出去，截至2021年2月底该余额已完成支付。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2020年8月28日召开的第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币84,971.43万元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币364.65万元，合计使用募集资金人民币85,336.08万元置换预先投入的自筹资金，公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见。保荐机构出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1995号）。详细情况参见公司已于2020年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2020-011）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2020年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常运行的前提下，使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-025）。
截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金现金管理余额为人民币30,000.00万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项已于2020年11月16日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-024）。
截至2020年12月31日，公司已使用36,223.85万元超募资金进行了永久补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2020年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
除本专项报告之“二、（三）募集资金专户存储情况之注2、关于子公司拓普艾莱花旗银行支票账户余额”所述情况之外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，君实生物2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了君实生物2020年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
除《中国国际金融股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之“二、（三）募集资金专户存储情况之注2、关于子公司拓普艾莱花旗银行支票账户余额”所述情况之外，公司2020年度募集资金使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
八、上网披露的公告附件
（一）《中国国际金融股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；
（二）《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；
（三）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
附件1：募集资金使用情况对照表（2020年）
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2021年3月31日
附表1：
2020年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2021-023
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日召开第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币70,000万元（含本数）暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立非执行董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），公司获准向社会公开发行人民币普通股8,713.00万股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币483,571.50万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,697.83万元。上述资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2020年7月14日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
■
（二）公司于2020年8月28日召开的第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币84,971.43万元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币364.65万元，合计使用募集资金人民币85,336.08万元置换预先投入的自筹资金，公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1995号）。详细情况参见公司已于2020年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2020-011）。
（三）公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见。详细情况参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-024）。
（四）公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常运行的前提下，使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见。详细情况参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-025）。
三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的计划
在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用70,000万元（含本数）闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不会变相改变募集资金使用用途、不会影响募集资金投资项目正常进行。
四、审议程序
公司于2021年3月30日召开了第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用70,000万元（含本数）闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
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