东方证券股份有限公司

(上接339版)

● 拟续聘的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行

一、公司续聘会计师事务所的基本情况

东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2021年3月30日召开，会议审议通过了《关于聘请2021年度会计师事务所的议案》，拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度境内审计机构及内部控制审计机构，续聘德勤·关黄陈方会计师行为公司2021年度境外审计机构。上述事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

根据境内外上市地监管要求，公司聘请会计师事务所担任境内、境外审计机构，分别负责根据中国企业会计准则、国际财务报告准则等提供相关的审计等服务。根据公司2019年度股东大会决议，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度境内审计机构，聘请德勤·关黄陈方会计师行担任2020年度境外审计机构。在担任公司2020年度审计机构期间，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。

经公司董事会审议通过，董事会同意以下事项：

1、续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度境内审计机构及公司2021年度内部控制审计机构，负责根据中国企业会计准则等提供相关审计服务，聘期一年。2021年度财务及专项监管报告审计费用119万元，内部控制审计费用42万元。

2、续聘德勤·关黄陈方会计师行为公司2021年度境外审计机构，负责根据国际财务报告准则等提供相关审计及审阅服务，聘期一年。2021年度财务报告审计费用119万元，半年度审阅费用75万元。

3、如审计内容变更等导致审计费用增加，由股东大会授权公司经营层根据市场原则确定审计费用及签署相关合同。

二、拟续聘境内会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。本所注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

2、人员信息

德勤华永首席合伙人为付建超先生，2020年末合伙人人数为205人，从业人员共6,445人，注册会计师共1,239人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过240人。

3、业务规模

德勤华永2019年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.77亿元。德勤华永为57家上市公司提供2019年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.49亿元，提供服务的上市公司中主要行业为制造业、金融业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业以及采矿业。

4、投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

5.独立性和诚信记录

德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（二）项目成员信息

项目合伙人史曼女士自2011年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及英国特许会计师资深会员。史曼女士在四大会计师事务所从事金融业服务经验合计超过17年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

质量控制复核景宜青女士，拥有超过30年服务大型跨国、本地国有企业和上市公司的审计服务经验，尤擅长为大型金融服务机构提供服务，对适用于金融机构的中国和国际财务报告准则有深入的了解。现为中国注册会计师执业会员，具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师方烨先生有超过20年的金融业服务经验，从2000年起加入德勤风险咨询部门，在此之前，他有四年审计工作经验。方先生目前是全国金融服务行业领导合伙人，为多家银行，保险和证券客户提供内部控制审计、风险合规咨询、信息系统审计等服务服务。方先生是国内多家股份制商业银行和证券公司的内部控制审计签字会计师，还为许多在中国境内在美上市公司提供萨班斯就绪咨询和审计相关服务，现为中国注册会计师执业会员，具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师潘竹筠女士加入德勤华永已超过10年，先后在德勤中国及美国纽约从事金融专业服务，具有丰富的审计服务经验。潘竹筠女士曾为多家上市公司提供审计专业服务，现为中国注册会计师执业会员，具备相应专业胜任能力。

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

公司本次拟续聘德勤华永为公司2021年度境内审计机构及内部控制审计机构，2021年度境内财务及专项监管报告审计费用119万元，内部控制审计费用42万元。上述审计收费是按照市场公允的定价原则，以会计师事务所合伙人、经理及其他员工在本次工作中所耗费的时间成本为基础计算的，较公司2020年审计费用没有变化。如审计内容变更等导致审计费用增加，将由股东大会授权公司经营层根据市场原则确定审计费用及签署相关合同。

三、续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司第五届董事会审计委员会2021年第一次会议于2021年3月30日召开，审议通过了《关于聘请2021年度会计师事务所的议案》。通过对审计机构提供的资料进行审核和专业判断，公司审计委员会认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤··关黄陈方会计师行（以下合称“德勤事务所”）在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘德勤事务所相关事项。

（二）独立董事事前认可意见以及独立意见

公司独立董事就续聘会计师事务所进行了事前认可：德勤事务所在过往为公司服务中能够遵循审计准则等法律法规以及独立、客观、公正的职业准则履行职务，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，切实履行了审计机构应尽的职责，较好完成了审计工作。公司续聘德勤事务所担任公司2021年度境内、境外审计机构及内部控制审计机构，能够满足公司2021年度财务及内控审计工作的要求，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况。经事前认可后，同意提交公司董事会、股东大会审议。

公司独立董事就该事项发表了独立意见：德勤事务所在担任公司2020年度境内、境外审计机构期间，遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。公司此次续聘德勤事务所事项决策科学，程序合法、合规，符合《公司章程》规定，同意聘请德勤事务所为公司2021年度境内、境外审计机构并同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构，同意提交公司股东大会审议。

（三）董事会意见

公司第五届董事会第二次会议于2021年3月30日召开，以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2021年度会计师事务所的议案》。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

东方证券股份有限公司董事会

2021年3月30日

证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2021-021

东方证券股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》及香港董事学会刊发的《董事指引》等有关规定，结合东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理实际，为进一步完善公司董事职责划分，拟对《公司章程》相关条款进行如下修改：

■

本次修改尚需提交公司股东大会审议。修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

东方证券股份有限公司董事会

2021年3月30日

证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2021-023

东方证券股份有限公司

配股公开发行证券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的方式进行。

2、本次配股公开发行证券方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

3、本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见《东方证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》的相关内容。

4、本次预案是公司董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照A股和H股上市公司关于配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于A股和H股上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次配股发行的股票种类为A股和H股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。

（三）配股基数、比例和数量

本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次H股配股拟以H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体H股股东配售。A股和H股配股比例相同，配股价格经汇率调整后相同。

若以公司截至2020年12月31日的总股本6,993,655,803股为基数测算，本次配售股份数量不超过2,098,096,740股，其中A股配股股数不超过1,789,972,740股，H股配股股数不超过308,124,000股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。

（四）定价原则及配股价格

1、定价原则

（1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素；

（2）考虑募集资金投资项目的资金需求量；

（3）遵循公司董事会与保荐机构（承销商）协商确定的原则。

2、配股价格

本次配股价格将由股东大会授权董事会于刊登发行公告前与保荐机构（承销商）协商确定，并根据A股与H股市场交易的情况采用A股市价折扣法而确定，A股与H股配股价格经汇率调整后将保持一致，A股与H股配股价格存在高于或低于H股届时市场交易价格的可能性。

于2021年3月30日，A股与H股的每股收盘价分别为人民币9.67元及港币5.20元。

（五）配售对象

本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东，H股配售对象为H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

公司第一大股东申能（集团）有限公司将在股东大会前承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。

（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前公司滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（七）发行时间

本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

（八）承销方式

本次A股配股采用代销方式，H股配股采用代销方式。

（九）本次配股募集资金投向

本次配股募集资金总额预计为不超过人民币168亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

■

在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十）本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十一）本次发行股票的上市流通

本次A股配股完成后，获配A股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

本次H股配股完成后，获配H股股票将按照有关规定在香港联合交易所上市流通。

本次配股预案于2021年3月30日经公司第五届董事会第二次会议通过，待公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2018年度、2019年度、2020年度的财务报告均已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具编号为德师报（审）字（19）第P02153号、德师报（审）字（20）第P01071号、德师报（审）字（21）第P01428号的标准无保留意见的审计报告。

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：人民币万元

■

2、合并利润表

单位：人民币万元

■

3、合并现金流量表

单位：人民币万元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：人民币万元

■

2、母公司利润表

单位：人民币万元

■

3、母公司现金流量表

单位：人民币万元

■

（三）管理层讨论与分析

1、公司最近三年的主要财务指标

■

2、公司财务状况简要分析

（1）资产构成情况分析

最近三年，公司的资产构成情况如下：

单位：人民币万元

■

报告期各期末，公司的资产总额分别为29,111,744.16万元、26,297,144.16万元及22,686,967.22万元。截至2020年12月31日，公司货币资金余额为6,564,035.96万元，占资产总额的比例为22.55%；融出资金余额为2,117,191.94万元，占资产总额的比例为7.27%；交易性金融资产余额为7,270,111.70万元，占资产总额的比例为24.97%；买入返售金融资产余额为1,446,042.54万元，占资产总额的比例为4.97%。公司资产结构合理，变现能力较强。

（2）负债构成情况分析

最近三年，公司的负债构成情况如下：

单位：人民币万元

■

报告期各期末，公司的负债总额分别为23,088,629.76万元、20,895,980.48万元及17,459,721.99万元。截至2020年12月31日，公司应付短期融资款余额为1,625,548.58万元，占负债总额的比例为7.04%；卖出回购金融资产款余额为5,286,088.34万元，占负债总额的比例为22.89%；代理买卖证券款余额为6,664,267.12万元，占负债总额的比例为28.86%；应付债券余额为6,226,547.35万元，占负债总额的比例为26.97%。公司负债结构合理，规模总体可控，不存在偿债风险。

（3）盈利能力分析

单位：人民币万元

■

报告期各期，公司的归属于母公司所有者的净利润分别为272,298.85万元、243,507.98万元及123,101.32万元。报告期内，公司的营业收入及营业利润主要来自证券销售及交易业务、投资管理业务、经纪及证券金融业务及投资银行业务等。报告期内公司营业收入的增长主要受资本市场行情及投资者情绪等因素的影响。

四、本次配股的募集资金用途

本次配股募集资金总额预计为不超过人民币168亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

■

公司本次配股的募集资金用途主要围绕新四年战略目标以及总体经营策略安排，将用于以下方面：

（一）增加投行业务资金投入，促进投行业务发展

本次募集资金中不超过60亿元拟通过增加投行业务资金投入，包括但不限于承销保荐业务、财务顾问业务、项目跟投、股权投资基金等企业融资全周期服务，发展全业务链投资银行布局。

随着多层次资本市场的逐步完善、融资工具愈加丰富以及资本市场开放力度不断加大，包括股权融资、债权融资在内的直接融资市场整体扩容。同时，科创板相关制度对保荐机构跟投做出了明确规定，市场化的发行承销机制也对公司参与投行业务的资金规模提出更高的要求。

因此，公司将积极推进投行牵引轻重资本业务融合发展，以注册制改革为契机，形成一体化、全功能、全业务链的现代投资银行业务模式。其中，公司将围绕实体经济需求，培育产业思维，提升保荐、定价、承销能力，推动投行与投资联动、投行跨境联动，构建起全面综合、高效协同的业务体系和支持体系，增强对投资人、标的企业的吸引力，满足客户全方位、全生命周期的投融资需求。

（二）发展财富管理与证券金融业务，推动公司财富管理转型

本次募集资金中不超过60亿元拟通过增加财富管理与证券金融业务资金投入，包括但不限于财富管理、融资融券、金融科技等，进一步推动公司财富管理业务转型。

随着银行、外资机构、互联网平台等众多机构进军财富管理业务，行业竞争格局重塑，客户对财富管理业务的专业性要求不断提升。

因此，公司将致力于建立精英化的业务团队，发挥集团在资产端的优势，提供高效的资产配置、交易服务、资本中介服务，推进资产配置为导向的财富管理战略转型，并加大对融资融券业务的投入。公司将加强机构客户服务能力，与各类基金等机构投资者的合作，扩充资产引入规模，建立机构客户孵化体系；加强与国际资产管理机构的合作，广泛布局全球化客群，积极挖掘成长性机遇；加快数字化转型，融合金融科技，打造线上线下一体化的客户服务体系。

（三）加强销售交易业务，打造全价值链的金融服务商

本次募集资金中不超过38亿元拟通过增加销售交易业务资金投入，进一步促进自营投资业务发展。

券商投资与交易类业务近年来已经成为市场中不可忽视的一股力量，券商投资正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定。因此，公司将积极把握资本市场创新发展的机遇，提升投资研究、大类资产配置与交易、风险定价能力。其中，权益类投资兼顾风险敞口与业绩弹性，打造可持续发展的投资交易体系；构建全面领先、具备国际视野的FICC业务线，推进量化、做市和销售体系建设，探索黄金大宗、外汇及其衍生品的稳定盈利模式，以客户为中心实现自营向代客业务的拓展；金融衍生品业务探索创新交易模式，加大在股票多空、宏观对冲、统计套利、期权策略等方面的投入，扩大和丰富收益来源。

（四）其他营运资金安排

本次募集资金中不超过10亿元拟用于其他营运资金安排。公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合公司战略规划与实际发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。

五、本次配股的必要性及可行性

（一）本次发行的必要性

1、本次发行是公司把握行业发展机遇的必然选择

我国经济正在由高速增长阶段迈向高质量发展阶段，新时代赋予了资本市场新的定位和使命。中央经济工作会议指出，资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，要通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。十四五规划中明确提出“提高直接融资比重”，2020年新《证券法》的实施更是掀开了资本市场深化改革的新篇章。同时，伴随着金融市场双向开放，监管部门在外汇业务、跨境投资、财富管理等领域颁发新业务牌照，助推行业创新发展。金融活则经济活，证券市场已经迎来了崭新的发展时代。因此，公司应当积极把握时代发展机遇，增强资本实力和综合金融服务能力，拓展服务实体经济的深度和广度。

2、本次发行是公司应对行业竞争格局、提升综合竞争力的有力之举

随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈。一方面，证券行业竞争加速，市场集中度不断提升，资本实力雄厚、经营规模领先的大型券商在竞争中相对优势显著。另一方面，证券行业对外开放程度进一步提升，允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗透，进一步加剧国内证券行业的竞争。

在证券行业规模化、集约化发展且竞争日趋激烈的背景下，资本实力已经成为影响证券公司未来发展的关键因素，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与净资本实力直接挂钩。当前，公司核心经营指标与头部券商仍有显著差距，对客户开发和业务开展都形成了一定制约。因此，公司亟需加快资本补充步伐，增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，积极探索创新业务与服务实体经济的新途径，做大业务规模，提升业绩表现，为广大股东创造更好回报。

3、本次发行有利于公司扩大业务规模，优化盈利结构

目前公司提供证券、期货、资产管理、投资银行、投资咨询及证券研究等全方位、一站式金融服务，自营投资、资产管理、证券研究等业务处于行业领先地位。在传统业务盈利能力不断下降的压力下，证券公司的业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综合经营产生的收入及利润贡献正逐渐提升。为推动长期可持续发展，公司坚持“补短板、强优势”战略，加大投资银行、财富管理和销售交易业务投入，积极构建更为均衡的业务组合。

通过本次配股补充资本金，公司将进一步提升销售交易、资本中介等业务规模，并积极探索外汇、衍生品等创新方向，丰富对冲手段及交易策略；同时，在财富管理、资产管理、投资银行等方面，公司将持续拓展业务的深度和广度，围绕客群、产品、投顾等领域加速转型，打造全产业链的大投行生态圈。通过做好前瞻性布局、科学有效分配资金使用，有助于公司优化业务结构和盈利模式，切实提高资产收益水平。

4、本次发行有利于公司降低流动性风险，提升公司抗风险的能力

中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司分类监管规定》等监管政策明确要求证券公司建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，有针对性地引导券商强化资本约束，提高全面风险管理有效性。风险控制关系着证券公司的生存和可持续发展，合理的流动性是保证证券公司健康经营的重要条件。公司在加快发展创新业务的同时也需提高流动性风险管理水平，建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。

随着业务规模的扩张，证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各种潜在风险。通过本次配股，公司的资本实力将得到进一步充实，相关监管指标得到优化。同时，融资后补充营运资金可帮助公司提升抗风险能力，实现稳定健康发展。

5、本次发行有利于公司实现战略目标

2021年至2024年战略规划期，公司发展的战略目标是坚持行业一流现代投资银行的专业化、高质量发展，努力提升核心竞争力，在规模和实力上力争接近行业第一梯队水平，为资本市场改革发展和上海国际金融中心建设贡献更大力量。为实现这一战略目标，公司将积极提升传统投行业务在公司整体业务发展中的引领作用，推进财富管理业务有效转型，发挥资产管理业务优势带动作用，完善多元化投资体系，保持投资收益稳定，加强金融科技的开发和运用，推动业务和管理数字化转型，打造行业一流的现代投资银行。本次配股将为公司实现战略目标提供强大的资金保障，助力公司实现高质量发展。

（二）本次发行的可行性

1、本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定

公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《香港联合交易所证券上市规则》等法律法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定，符合配股的发行条件。

2、本次发行符合国家及行业的政策导向

2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，其中明确提出，要拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。

2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充，原则上“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。

2019年11月，中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》，表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式注资证券公司，推动证券行业做大做强。

2020年5月，中国证监会发布《关于修改〈证券公司次级债管理规定〉的决定》，进一步落实新《证券法》有关要求，支持证券公司充实资本，增强风险抵御能力，更好服务实体经济。

随着以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次配股是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

公司于2021年3月30日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》，详见《东方证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》的相关内容。

公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

七、公司利润分配情况

（一）《公司章程》规定的政策

截至本预案公告之日，《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的规定如下：

1、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润30%。

3、利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。

4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）股东分红回报计划

为进一步强化回报股东意识，保持股东回报政策的连续性和稳定性，公司董事会依照《公司法》《证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，制订了《东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》，具体内容如下：

1、回报规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。

2、公司未来三年（2020-2022）具体股东回报规划

（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

（2）公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。

（3）公司一般按照年度进行利润分配，在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。

（4）若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

(下转341版)