南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
公司代码：603982 公司简称：泉峰汽车
2020年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币335,922,769.18元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）。截至年报披露日，公司总股本20,141.57万股，以此计算拟派发现金红利15,106,177.50元（含税）。本年度公司现金分红比例为12.49%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
该议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司2020年度利润分配方案的公告》(公告编号：临2021-021)。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司所从事的主要业务
公司是从事汽车动力系统、电气化底盘、视觉等相关领域零部件的研发、生产、销售的高新技术企业。
公司也是汽车“轻量化”、“电气化”、“智能化”的积极践行者，公司2013年即开始与德国西门子合作开发电驱动相关业务，后又与其他客户拓展了电气化底盘、视觉等相关领域零部件的业务。
公司注重全球化布局，公司在江苏、辽宁等地设有研发中心和生产基地，同时也正在加紧安徽和匈牙利两地研发中心与生产基地项目的建设。
公司业务对应的主要产品和主要客户分类如下：
（1）主要产品分类：
新能源汽车动力系统零部件：电机壳体组件、电控壳组件、车载充电器壳体组件等；
新能源电气化底盘零部件：电子驻车执行器、轮毂减速机等；
新能源视觉零部件：双目支架组件、单目支架等；
燃油车动力系统零部件：发动机正时零件、自动变速箱控制阀体、电磁阀零部件、离合器零部件、变速箱齿轮等；
燃油车底盘零部件：转向零部件、制动器零部件等。
（2）主要客户分类：
新能源客户：弗迪动力（比亚迪旗下企业）、蔚然动力（蔚来旗下）、爱驰汽车、博世、博格华纳、采埃孚、法雷奥-西门子、西门子、纬湃科技、联合汽车电子等。
燃油车客户：博世、博格华纳、法雷奥、大陆、马勒、马瑞利、舍弗勒、麦格纳、蒂森克虏伯等。
（二）公司的经营模式
（1）研发模式：
公司的研发模式主要分为自主研发和合同研发。
自主研发是指公司按照预研一代、开发一代、生产一代的方式，在技术研发和产品研发上进行迭代，始终占领技术前沿。研发运用数字化技术进行跨区域协同，确保效率和可靠性。
合同研发是指项目部与销售部一起，针对客户要求，与客户进行同步开发与策划，确立时间进程、质量标准、成本基准等。
（2）销售模式：
公司在销售方向，设置了市场与销售两个职能。
市场职能专注于市场研究，为研发提供输入。同时也针对OTA系统进行售后服务。
销售职能方面，采取大客户战略，与项目部一起，就技术、成本与客户协同工作， 获取订单， 维护客户关系。
（3）采购模式
公司采取“平台化思维”组织供应链，适应未来多样化需求，以及最佳成本的要求。同时， 为了控制“平台化”带来的风险，公司由运作部的采购组按照体系进行风险管理，按照《供应商能力评估操作细则》、《采购管理操作细则》、《供应商考核评分标准》等文件的规定，对采购成本进行有效控制，从月度供货批次合格率、交货及时性、新品开发配合、包装、服务等方面对供应商进行综合性评价及评分，持续改善优化供应链。
与此同时，基于公司的发展战略，组织重新评估价值链，结合经济规模的原理，部分产品在“自制”与“外购”间进行精确计算，对于非关键流程、低于经济规模、或者高于规模边际的，考虑外购模式。
（4）生产模式
公司采取以销定产的模式组织生产，根据在履行订单、销售预测及库存保有量等因素安排生产计划，并按照客户的要求组织生产。对于新项目、新产品，需经开发验证后转移至生产环节进行生产，该过程需经生产件批准程序（PPAP）；对于开发完成后的产品，公司直接根据客户订单、滚动预测组织生产。
（三）行业情况说明
公司属于汽车行业中的汽车零部件制造业，汽车行业的发展以及行业环境、政策导向将直接影响公司的经营情况。
受2020年初爆发的新冠疫情的影响，汽车行业全年呈现先抑后扬的发展态势。年初，疫情突然爆发，使汽车市场整体出现大幅下滑；在巨大的疫情冲击之下，各大企业根据党中央、国务院的决策部署，扎实推进复工复产，积极促进汽车消费。年中，疫情被逐渐控制，从4月份开始汽车市场逐步恢复，汽车市场开始复苏和回暖；截至12月，汽车产销已连续9个月呈现增长，汽车市场的全年发展超乎预期，基本消除了疫情带来的影响，汽车行业总体表现出了强大的发展韧性和内生动力。根据中国汽车工业协会发布的《2020年汽车工业运行情况》，全年汽车产销分别完成了2,522.5万辆和2,531.1万辆，同比分别下降2%和1.9%，降幅比上年分别收窄5.5和6.3个百分点。
1、2020年汽车市场高于预期，政策引导作用明显
2020年2月起，国家及地方政府不仅制定了各项复工复产政策，同时陆续推出了各类的刺激政策，如放开限购限行、增加车辆号牌、鼓励农村车辆消费升级、加大金融服务支持力度等。得益于复工复产综合政策，汽车行业产业链上的各类企业得以快速复工复产，产业链得以快速恢复运转。产业链的快速恢复以及各项汽车消费政策的引导，双管齐下，对促进汽车消费有积极作用。
2、电动化、智能化趋势不变，欧洲市场强势崛起
根据EV Sales发布的数据，2020年，欧洲共有136.7万辆新能源乘用车登记注册，同比增长142%；而中国同期共售出136.7万辆新能源汽车，其中新能源乘用车销量为124.6万辆。
作为目前新能源汽车最大的两个市场，中国以及欧洲各国提出的“禁燃令”、“碳中和”以及各项促进新能源汽车发展的政策，从两个主要市场发布的产业政策方向来看，电动化、智能化的趋势不变，新能源汽车全球化大势所趋。
3、新一轮国产化浪潮蓄势待发
为避免类似于华为被卡脖子的事情在汽车工业发生，汽车供应链针对芯片、自动变速箱等关键领域发起了一轮深刻的国产化行动，由此给本土供应商带来一轮巨大的机会。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
受先抑后扬的国内整车市场行情影响，公司下半年汽车零部件业务强势反弹。同时，深耕数年后的新能源汽车零部件业务迅速崛起，报告期该部分营业收入突破2亿元，已成长为公司第三大支柱板块。加之在汽车引擎及转向与刹车方向的新项目呈现多点开花，报告期公司营业收入取得双位数增长。
盈利能力方面，公司持续通过优化产品结构、提高生产运营效率、提升质量水平等措施，有效保障了毛利率的稳健提升。同时，公司负债结构的改善促使报告期公司财务费用大幅下降，从而使得公司盈利能力明显改善。
2导致暂停上市的原因
3面临终止上市的情况和原因
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
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(1) 除了提供更广泛的收入交易的披露外，执行新收入准则对本年年初初资产负债表相关项目的影响列示如下：
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(2) 与原收入准则相比，执行新收入准则对当期财务报表相关项目的影响列示如下：
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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司的公司及合并财务报表已于2021年3月30日经本公司董事会批准。
本年度合并财务报表范围的详细情况参见附注(六)“在其他主体中的权益”。
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：临2021-018
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于控股股东股权结构变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次权益变动属于控股股东的股权结构变动，未导致其持股比例和数量发生变化，不涉及上市公司收购事项。
● 本次控股股东的股权结构变动后，本公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。
一、控股股东股权结构变动的基本情况
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”或“公司”）于2021年3月30日收到公司控股股东泉峰精密技术控股有限公司（以下简称“泉峰精密”）及其一致行动人泉峰（中国）投资有限公司（以下简称“泉峰中国投资”）的通知，其上层股东于近日完成股权结构调整事项,公司实际控制人间接持股情况变动如下：
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截至本公告日，公司控股股东仍为泉峰精密。泉峰精密持有公司股份7,200万股，占公司总股本的35.75%，其一致行动人泉峰中国投资持有公司股份4,656万股，占比23.12%。控股股东及其一致行动人合计持有公司股份11,856万股，占比58.86%。
控股股东股权结构变更前，公司与控股股东及实际控制人的股权结构关系如下图所示：
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控股股东股权结构变更后，公司与控股股东及实际控制人的股权结构关系如下图所示：
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二、控股股东股权结构变动对公司的影响
本次公司控股股东及其一致行动人的上层股东股权结构变动后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东仍为泉峰精密，实际控制人仍为潘龙泉先生。本次控股股东的股权结构变动不涉及公司股权变化，不会导致公司业务结构发生变化，对公司经营活动不构成影响。
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2021年3月31日
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：临2021-019
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2021年3月30日以通讯方式召开。本次会议通知已于2021年3月19日以电子邮件方式发出。会议由董事长潘龙泉先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案》
根据公司2020年实际经营情况，公司董事会编制了《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）。截至会议召开日，公司总股本20,141.57万股，以此计算拟派发现金红利15,106,177.50元（含税）。本年度公司现金分红比例为12.49%。
在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司2020年度利润分配方案的公告》(公告编号：临2021-021)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据公司2020年度募集资金实际使用情况，公司编制了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：临2021-022)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于2020年内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《2020年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（八）审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》
同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，审计费用为160万元人民币，其中财务审计费用为120万元人民币，内部控制审计费用为40万元人民币。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于续聘2021年度会计师事务所的公告》(公告编号：临2021-023)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》
公司管理层高度重视2020年初爆发的新冠疫情，密切关注防疫情况。围绕公司董事会年初制定的目标，公司管理层扎实推进复工复产，稳步推进各项经营计划，顺利完成全年指标。根据公司2020年度考核结果，经董事会薪酬与考核委员会考核并报董事会审议，同意公司高级管理人员2020年度薪酬，具体如下表：
单位：万元
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注：经股东大会审议，公司非独立董事不从公司领取董事报酬，兼任高级管理人员的董事只领取高级管理人员的报酬。
表决结果：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票。关联董事邓凌曲先生回避表决。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十）审议通过了《关于公司开展无追索权应收账款保理业务的议案》
根据实际经营需要，公司（含子公司）拟与在境内设立的商业银行（含外资银行在国内设立的分支机构）开展无追索权应收账款保理业务，累计金额不超过人民币8亿元，额度使用期限自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，具体每笔保理业务以保理合同约定为准。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司开展无追索权应收账款保理业务的公告》(公告编号：临2021-024)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司会计政策变更的公告》(公告编号：临2021-025)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十二）审议通过了《关于公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于公司独立董事2020年度述职报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事2020年度述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此报告需提交股东大会听取。
（十四）审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的相关规定，公司经对实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，并提议向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。
（十五）逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的相关规定，公司董事会同意本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币62,000万元（含62,000万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q：指可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（11）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（12）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（15）向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部分，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（16）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（5）修订持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（17）本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币62,000万元（含62,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（18）担保事项
本次可转债不提供担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（19）募集资金存管
公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（20）本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的批准及核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（十六）审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《公开发行A股可转换公司债券预案》（公告编号：临2021-026）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-027）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：临2021-028）及《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：临2021-029）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于制定公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
公司拟公开发行A股可转换公司债券。为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储四方监管协议及其它与本次发行相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、受托管理协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规的要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理本次发行的其他相关事宜。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上第5项、第9项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于〈泉峰汽车未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
公司拟于2021年4月20日召开2020年年度股东大会，审议相关事项。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-031）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2021年3月31日
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：临2021-020
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2021年3月30日以通讯方式召开。本次会议通知已于2021年3月19日以邮件方式向全体监事发出。监事会主席黄敏达先生主持本次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案》
经监事会对公司《2020年年度报告》及报告摘要进行审慎审核，监事会认为：
1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在提出本意见前，监事会没有发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》
公司2020年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，利润分配的方式和比例充分考虑公司的实际情况，严格按照《公司章程》规定的现金分红政策和《上市后三年股东回报规划（2019-2021年）》的规定，严格履行了现金分红相应的决策程序，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司2020年度利润分配方案，并同意将此方案提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司2020年度利润分配方案的公告》(公告编号：临2021-021)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经监事会对董事会编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审慎审核，公司监事会认为《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了2020年度公司募集资金存放和实际使用情况。公司2020年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：临2021-022)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于2020年内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《2020年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司监事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施的，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，为投资者提供可靠、准确的会计信息，符合公司及股东的利益，同意公司本次会计政策变更事项。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司会计政策变更的公告》(公告编号：临2021-025)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的相关规定，公司监事会经对实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，并同意向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（九）逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规中关于公开发行A股可转换公司债券的要求，公司监事会同意本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币62,000万元（含62,000万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q：指可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（12）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（下转412版）
