海南天然橡胶产业集团股份有限公司
(上接431版)
● 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
（一）基本情况
根据公司业务发展需要，2021年度公司拟为以下9家子公司的融资提供总额度不超过人民币210,000万元的担保。具体情况如下：
单位：人民币 万元
■
以上担保事项的具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（二）公司履行的内部决策程序
公司于2021年3月29日召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《海南橡胶2021年度为下属子公司提供融资担保的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.11（三）条的规定，新加坡公司、R1公司、东橡公司、龙橡公司和青岛龙胶5家公司的资产负债率超过了70%，这5家公司的担保事项需提交2020年年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一） 海胶集团（新加坡）发展有限公司
注册地址：9 Temasek Boulevard #28-03 Suntec Tower Two, Singapor038989
注册资本：896.2万美元
经营范围：一般贸易、转口贸易、进出口代理、代理销售、天然橡胶及相关产业投资。
截至2020年12月31日，新加坡公司经审计的资产总额为26,945.30万元，负债总额为53，147.57万元，净资产为-26,202.27万元，资产负债率为197.24%；2020年实现营业收入为30,430.32万元，净利润-1,367.72万元。
本公司持有其100%股权。
（二）R1 International Pte. Ltd
注册地址：8 Robinson Road, ASO Building #05-00, Singapore 048544
注册资本：5,912,599美元
经营范围：橡胶批发（包括橡胶中间商）
截止2020年12月31日，R1公司经审计的资产总额为166,192.09万元，负债总额为126,150.69万元，净资产为40,041.40万元，资产负债率为75.91%；2020年实现营业收入737,042.90万元，净利润-1,539.00万元。
本公司持有其73.46%股权，通过全资子公司海胶新加坡公司间接持有 R1公
司 15.39%股权。
（三）东橡投资控股（上海）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路55号6层A01室
注册资本：17,500万元
经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理，财务咨
询（不得从事代理记账），自有设备租赁，金属材料、化肥、塑料制品、橡胶制品及其制品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理。
截至2020年12月31日，东橡公司经审计的资产总额为103,561.51元，负债总额为84,429.61万元，净资产为19,131.90万元，资产负债率为81.53%；2020年实现营业收入171,850.27万元，净利润-2,846.55万元。
本公司持有其100%股权。
（四）上海龙橡国际贸易有限公司
注册地址：上海市浦东新区张杨路838号29楼H座
注册资本：20,000万元
经营范围：从事货物与技术的进出口业务，橡胶及橡胶制品、汽车零配件、商用车及九座以上乘用车、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、有色金属、建筑材料、石油制品（除成品油）的销售。
截至2020年12月31日，龙橡公司经审计的资产总额为125,562.35万元，负债总额为129,725.40万元，净资产为-4,163.04万元，资产负债率为103.32%；2020年实现营业收入409,181.00万元，净利润-5,329.55万元。
本公司持有其100%股权。
（五）海南天然橡胶产业集团金橡有限公司
注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道103号财富大厦三楼
注册资本：20,000万元
经营范围：天然橡胶生产、种植、加工、收购、销售、仓储、运输，电子商务服务，软件开发，农业种植，土地租赁，土地开发，畜牧养殖，旅游项目开发，机器制造，化肥、通讯器材、建筑材料销售，进出口贸易，包装业，广告设计、制作、发布，劳务派遣、车辆租赁。塑料丝、绳及编织品、其他塑料制造品制造， 包装装潢印刷品的制造、包装材料及纸制品的加工、轻型环保包装制品、塑料泡 沫及其他包装材料的生产及销售，道路货物运输。
截至2020年12月31日，金橡公司经审计的资产总额为139,113.50万元，负债总额为75,502.77万元，净资产为63,610.73万元，资产负债率为54.27%。2020年实现营业收入176,595.57万元，净利润-6,131.46万元。
本公司持有其100%股权。
（六）云南海胶橡胶产业有限公司
注册地址：云南省西双版纳傣族自治州景洪市民航路23号
注册资本：50,500万元
经营范围：天然橡胶种植、加工（限分支经营）、销售、仓储；电子商务服务，软件开发，化肥零售；土地开发、租赁；建筑材料销售；货物进出口、技术进出口；包装业；广告设计、制作及发布。
截至2020年12月31日，云南海胶经审计的资产总额为74,595.60万元，负债总额为26,315.28万元，净资产为48,280.31万元，资产负债率为35.28%；2020年实现营业收入180,466.24万元，净利润-2,557.75万元。
本公司持有其100%股权。
（七）中橡资源（海南）股份有限公司
注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼四楼A116-1室
注册资本：2,500万元
经营范围：天然橡胶收购、加工、销售及进出口贸易，仓储（危险化学品除外），普通货物运输服务。
截至2020年12月31日，中橡资源经审计的资产总额为5,401.16万元，负债总额为2,873.68万元，净资产为2,527.49万元，资产负债率为53.20%；2020年实现营业收入33,421.36万元，净利润-130.32万元。
本公司持有其51%股权，公司全资子公司上海龙橡、金橡公司，及控股子公司物流集团共同持有其49%股权。
（八）江苏爱德福乳胶制品有限公司
注册地址：扬州市江都区郭村工业集中区
注册资本：5,000万元
经营范围：生产乳胶制品、床上用品、家具日用品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至2020年12月31日，江苏爱德福经审计的资产总额为40,743.70万元，负债总额为15,657.08万元，净资产为25,086.62万元，资产负债率为38.43%；2020年实现营业收入47,272.67万元，净利润1,692.69万元。
本公司持有其80%股权。
（九）青岛龙胶国际贸易有限公司
注册地址：山东省青岛市保税港区北京路 43 号办公楼二楼 209 室-001(A)
注册资本：2,000万元
经营范围：橡胶及橡胶制品的贸易；国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止、管控类除外）。
截至2020年12月31日，青岛龙胶经审计的资产总额为34,119万元，负债总额为32,996万元，净资产为1,124万元，资产负债率为96.71%；2020年实现营业收入17.6亿元，净利润-3,591万元。
公司持有上海龙橡国际贸易有限公司100%股权，上海龙橡国际贸易有限公司持有青岛龙胶100%股权。
三、担保的主要内容
由于担保合同要到实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。本次担保有效期为自批准之日起至下一年度董事会、股东大会审议批准该事项为止。
四、董事会意见
公司于2021年3月29日召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《海南橡胶2021年度为下属子公司提供融资担保的议案》，同意公司对上述9家子公司提供融资担保。在控制公司担保总额未突破的前提下，最近一期经审计资产负债率未超过70%的全资子公司之间可酌情调整实际融资担保额度；最近一期经审计资产负债率未超过70%的非全资控股子公司之间可酌情调整实际融资担保额度。授权公司总裁和财务部具体办理上述担保事宜。
五、独立董事意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，以及公司《对外担保制度》的相关规定，公司独立董事对公司2021年度为下属子公司进行担保的事项进行了认真核查，并发表独立意见如下：
公司2021年度对下属子公司的担保行为均为公司日常经营发展所需，决策程序合法有效，经出席董事会三分之二以上的董事审议通过，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。同意该项议案。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2021年3月31日，公司为下属子公司累计实际担保总额为34,574.70万元,占公司最近一期经审计净资产的3.54%，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对控股子公司的担保）为40,404.11万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的4.13%。不存在其他对外担保，无逾期担保。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2021年3月31日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2021-026
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于2021年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本事项尚需提交2020年年度股东大会审议批准。
● 2021年度日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而预计发生的，并且将遵循公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年3月29日召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《海南橡胶2021年度日常关联交易的议案》，关联董事艾轶伦、彭富庆、蒙小亮回避表决。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
在提交公司董事会审议前，独立董事对该事项进行了事前认可，同意将该事项提交公司董事会审议。在董事会审议该事项时，独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司预计2021年度与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需，公司与关联方参照市场价格协商确定交易价格，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于公司日常业务的开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生不良影响。此议案关联董事回避表决，审议程序合法合规，同意该项议案。
公司董事会审计委员会认为：公司的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的市场定价原则，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，不会对公司的独立性产生影响，符合公司和股东的长远利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币 万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一） 海南省农垦投资控股集团有限公司及下属单位
海南省农垦投资控股集团有限公司为公司控股股东。
公司名称：海南省农垦投资控股集团有限公司
注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心42层
法定代表人：盖文启
注册资本：880000万人民币
经营范围：以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。
股东（持股比例）：海南省人民政府国有资产监督管理委员会持股比例100%。
截至2020年12月31日，海南省农垦投资控股集团有限公司资产总额为712.11亿元，净资产为440.44亿元；2020年1-12月实现营业收入248.60亿元，净利润4.84亿元。（以上数据未经审计）
（二）扬州银河毛制品有限公司
江苏爱德福乳胶制品有限公司为对公司具有重要影响的控股子公司。庄晓亮 间接持有江苏爱德福乳胶制品有限公司20%股权且为江苏爱德福乳胶制品有限公司总经理，构成公司关联自然人。扬州银河毛制品有限公司为公司关联自然人庄晓亮控制的企业，故认定为公司关联方。
公司名称：扬州银河毛制品有限公司
注册地址：扬州市江都区郭村镇
法定代表人：庄晓亮
注册资本：68万美元
经营范围：生产鬃毛绳及席梦丝床垫、公路护坡和过滤材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；产业用纺织制成品生产；家具制造；模具制造；第二类医疗器械销售；模具销售；合成材料销售；产业用纺织制成品销售；海绵制品销售；新材料技术研发；家居用品制造；家居用品销售；家具零配件生产；家具零配件销售；家具销售；日用百货销售；纺织、服装及家庭用品批发；日用品批发；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；面料纺织加工；毛皮制品加工；家用纺织制成品制造；塑胶表面处理；广告设计、代理；广告制作；品牌管理；平面设计；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；新材料技术推广服务；标准化服务；科技中介服务；技术推广服务；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东（持股比例）：扬州市江都区银河床垫有限公司持股51%（庄晓亮持有扬州市江都区银河床垫有限公司99.97%股权）、Enkev Group B.V持股49%。
截至2020年12月31日，扬州银河毛制品有限公司资产总额为5540.88万元，净资产为690.45万元；2020年1-12月实现营业收入3,111.35万元，净利润56.95万元。（以上数据未经审计）
（三）海南银行股份有限公司
公司董事长艾轶伦先生在海南银行股份有限公司担任董事职务，海南银行股份有限公司故被认定为公司的关联方。
公司名称：海南银行股份有限公司
注册地址：海南省海口市龙华区海秀东路31号
法定代表人：朱德镭
注册资本：300,000万人民币
经营范围：银行业务（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务），证券投资基金销售业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东（持股比例）：海南鹿回头旅业投资有限公司持股17%、中国铁路投资有限公司持股持股12%、海马财务有限公司持股12%、海南省农垦投资控股集团有限公司持股10%等。
截至2020年12月31日，海南银行股份有限公司资产总额为731.14亿元，净资产为50.85亿元；2020年1-12月实现营业收入12.51亿元，净利润3.88亿元。（以上数据未经审计）
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
1.公司与控股股东于2008年签订了《关联交易土地使用权承包协议》，该协议已经2008年第二次临时股东大会批准通过。2010年根据林权办证结果，重新确认承包使用控股股东国有土地总面积，并与控股股东签订《〈土地使用权承包协议〉之补充协议》，该补充协议已经公司二届十六次董事会审议通过。
2.公司与控股股东于2008年签订了《综合服务协议》，该协议已经公司2008年第二次临时股东大会批准通过。根据该协议，控股股东向公司提供基础设施等生产辅助系统的使用、物业管理维护等后勤配套设施服务。由于海南省农垦改革不断深入，控股股东下属农场企业化改制、社会管理职能陆续移交地方政府管理，控股股东下属农场实际为公司提供的综合服务逐年减少。鉴于上述情况，公司与控股股东充分协商后，双方确定2018年控股股东实际提供的综合服务费为1,262万元，2019年-2021年预计每年提供的综合服务费为420万元，最终以实际提供的服务进行结算，2022年起上述《综合服务协议》自动终止，相关综合服务将由公司基地分公司自行提供，公司不再向控股股东支付综合服务费。
3.海南农垦集团财务有限公司系2011年4月中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。公司和海南农垦集团财务有限公司均为公司控股股东直接控股的子公司。公司2011年12月27日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于签订〈金融服务协议〉的议案》，根据《金融服务协议》，海南农垦集团财务有限公司向公司提供存款服务、贷款服务、票据承兑贴现服务、结算服务、委托贷款及委托理财服务、设计相关金融服务产品以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（二）定价政策
公司与关联方的日常关联交易，以同类产品市场价格作为定价的基础，由双方按照关联交易协议确定。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司2021年度日常关联交易是根据公司正常生产经营需要而预计的，将遵循公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、备查文件目录
1、海南橡胶第五届董事会第四十二次会议决议；
2、海南橡胶第五届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事独立意见；
5、海南橡胶第五届董事会审计委员会第二十五次会议决议。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2021年3月31日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2021-027
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年4月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年4月20日 14点30分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年4月20日
至2021年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
汇报内容：海南橡胶2020年度独立董事述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，详情请见公司于2021年 3 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、10、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：海南省农垦投资控股集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
请符合条件的股东于2021年4月19日17:00前办理出席会议资格登记手续。
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、书面授权委托书等办理登记手续；
2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请注明联系电话。出席会议时凭上述登记资料签到。
（二）登记时间：9:30-11:30，14:30-17:00。
（三）登记地点：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼董事会办公室。
（四）联系方式：电话： 0898-31669317，传真： 0898-31661486。
六、其他事项
与会股东食宿、交通费自理，会期半天。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
2021年3月31日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●
附件1：授权委托书
授权委托书
海南天然橡胶产业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月20日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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