深圳微芯生物科技股份有限公司

（上接433版）

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的371.98万股限制性股票（不考虑预留部分）的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付金额=公司股票的市场价格（2021年3月30日收盘价）-授予价格，为每股12.78元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照《企业会计准则》的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据《企业会计准则》的要求，假设公司以2021年4月30日为授予日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：上述测算未考虑预留部分，计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的将相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒投资者注意激励计划可能产生的摊薄影响。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响。但本次限制性股票激励计划的实施，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩增长并提升公司的内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划变更与终止的一般程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事

会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前归属的情形；

②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合管理办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）公司/激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

①公司控制权发生变更；

②公司出现合并、分立的情形。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象因降职，不再为公司管理人员及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可归属的限制性股票，不可归属的限制性股票作废失效；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再

续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

①违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；

②违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

（一）深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）；

（二）深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法；

（三）深圳微芯生物科技股份有限公司2021年股权激励计划激励对象名单；

（四）深圳微芯生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

（五）上海市通力律师事务所关于深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票和2021年股票增值权激励计划（草案）之法律意见书；

（六）深圳微芯生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）、2021年股票增值权激励计划（草案）的核查意见。

特此公告。

深圳微芯生物科技股份有限公司

董 事 会

2021年3月31日

证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2021-026

深圳微芯生物科技股份有限公司

2021年股票增值权激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票增值权。

● 股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）A 股普通股股票为虚拟标的股票。

● 股票增值权的权益总数及涉及的标的股票总数：《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予30万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额41,000万股的 0.07%。

一、股权激励计划目的

为提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，根据公司的实际情况，特制定本股票增值权激励计划。本计划已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准后生效。

二、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用的激励工具为股票增值权，由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以公司A 股普通股股票作为虚拟股票标的。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本计划拟向激励对象授予30万份股票增值权，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,000万股的0.07%。

四、激励对象范围

计划激励对象为董事会认为需要激励的其他人员，共计2人。所有激励对象均须在公司授予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。

五、激励对象获授的股票增值权分配情况

本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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六、激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日

（一）本激励计划的有效期

本计划有效期为股票增值权授予完成之日起至所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过60个月。

（二）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成授予公告。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1．公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4．中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述不得授出股票增值权的期间不计入60日期限之内。

（三）等待期

指股票增值权授予完成之日至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待期为 12个月。

（四）行权安排

本计划授予的股票增值权自本期激励计划授予完成之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权部分的股票增值权由公司作废处理。

（五）可行权日

在本计划通过后，授予的股票增值权自授予之日起12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

激励对象必须在股票增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权。

七、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）股票增值权的行权价格

本次授予的股票增值权的行权价格为25.00元/股，与《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格为同一价格。

（二）股票增值权行权价格的确定方法

为保证本计划以及 2021年度限制性股票激励计划的公允性与公平性，本计划的定价方式与《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格保持一致。

行权价格依据本计划公告前1个交易日公司 A 股股票交易均价38.26元/股的65.35%确定，为每股25.00元。

1.本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股38.12元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的65.58%；

2.本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股37.22元，本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的67.17%；

3.本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股40.92元，本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的61.09%。

在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

八、股票增值权的授予与行权条件

（一）股票增值权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权。

1．公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票增值权的行权条件

激励对象获授股票增值权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得行权的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

3.激励对象满足各行权期任职期限要求

激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。

4.公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2021-2024四个会计年度分别对公司的财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。授予的股票增值权各年度的业绩考核目标如下：

■

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

5.激励对象所在经营单位的考核要求

激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可行权的股份数量：

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6.激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象实际行权的股份数量：

■

激励对象当期实际行权的股票增值权数量=激励对象当期计划行权的股票增值权数量×激励对象所在经营单位的考核结果行权比例×个人层面的考核结果行权比例。

激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次股票增值权激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位的考核、个人层面绩效考核。

公司本次激励计划的业绩考核指标为营业收入增长率和研发项目进展。根据医药行业状况及公司原创新药业务特点，主营业务收入增长率可用来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司主营业务拓展趋势的重要标志，也是创新药企业产品渗透率和业务成长性的核心指标。不断增加的营业收入，是公司生存的基础和发展的必要条件。此外，原创新药因其研发周期长、资金投入大，技术门槛高，研发成功后兼具稀缺性、科学性和独占性的特点，上市后能够以其疗效、安全性等优势在定价、招标等方面受国家政策的支持，从而满足临床用药需求，实现收入的快速增长。因此，创新药企业在研项目所处阶段和研发进展情况能够预示其主营业务收入的增长潜力和可持续发展水平，为公司营业收入的持续增长提供保障。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在经营单位、个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件

九、本股票增值权激励计划的实施程序

（一）股票增值权激励计划生效程序

1．公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

2．公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票增值权的授予、行权工作。

3．独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4．本计划经公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对股票增值权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股票增值权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5．本计划经公司股东大会审议通过，且符合本计划相关规定后，公司在规定时间内向激励对象授予股票增值权。授予日必须为交易日。

（二）股票增值权的授予及激励对象的行权程序

1．股票增值权的授予程序

（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票增值权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票增值权授予事宜。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（4）公司监事会应当对股票增值权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

2．股票增值权行权程序

董事会对激励对象的行权数量、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

激励对象的行权数量、行权资格与行权条件经审查确认后，对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理作废处理。每一份股票增值权的激励额度=兑付价格-行权价格。激励额度由公司统一核算，核算后的激励额度由公司以现金形式支付。

（三）本激励计划的变更、终止程序

1．本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

① 导致提前行权的情形；

② 降低行权价格的情形。

2．本计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

十、股票增值权激励计划的调整方法和程序

（一）股票增值权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。

2．配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为授予日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。

3．缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票增值权数量。

4．派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，股票增值权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2．配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为授予日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3．缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4．派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5．增发

公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不做调整。

（三）股票增值权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票增值权数量、行权价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

十一、股票增值权的会计处理

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用。

会计处理方法如下：

1．等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。

2．可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。

3．行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。

具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十二、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1.公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票增值权并且要求返还股票增值权收益。

2.公司应及时按照规定履行股票增值权激励计划申报、信息披露等义务。

3.公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票增值权的行权操作。但若因中国证监会、上海证券交易所的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2.激励对象获授的股票增值权不得转让、担保或用于偿还债务。

3.激励对象因激励计划获得的收益应按照国家规定交纳个人所得税。

4.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

5.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司/激励对象发生异动的处理

（1）出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，由公司按本计划的规定作废处理：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）出现下列情形之一时，本计划不做变更：

1．公司控制权发生变更；

2．公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续；

（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

1．公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2．公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票增值权授予条件或行权条件的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权；已行权的股票增值权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的股票增值权将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理行权；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，自退休之日起激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对象，其获授的股票增值权按照退休后新签署聘用合同的约定进行行权。

（4）激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权。

（5）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间的纠纷解决机制

若公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票增值权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票增值权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十四、附则

（一）本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；

（二）本激励计划由公司董事会负责解释。

十五、上网公告附件

（一）深圳微芯生物科技股份有限公司2021年股票增值权激励计划（草案）；

（二）深圳微芯生物科技股份有限公司2021年股票增值权激励计划实施考核管理办法；

（三）深圳微芯生物科技股份有限公司2021年股权激励计划激励对象名单；

（四）深圳微芯生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

（五）上海市通力律师事务所关于深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票与2021年股票增值权激励计划（草案）之法律意见书；

（六）深圳微芯生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划和2021年股票增值权激励计划（草案）的核查意见。

特此公告。

深圳微芯生物科技股份有限公司

董 事 会

2021年3月31日

证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2021-029

深圳微芯生物科技股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日以现场结合视频通讯的方式召开了第二届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）。本次的会议通知于2021年3月19日通过电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由公司监事会主席何杰先生主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于〈公司2020年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈公司2020年度财务决算报告〉和〈公司2021年度财务预算报告〉的议案》

（1）关于公司2020年度财务决算报告

2020年末，公司总资产为1,726,271,014.19元，较年初增长2.06%,其中：流动资产为769,060,263.55元，较年初下降28.27%；非流动资产为 957,210,750.64 元，较年初增长54.59%。

总资产中，货币性资产占比18.46%，应收票据和应收账款占比2.40%，存货占比0.72%，整体资产结构健康。

（2）关于公司2021年度财务预算报告

根据公司2020年财务决算情况以及目前行业和市场实际情况，基于谨慎性原则，公司编制了2021年度财务预算报告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈公司2020年年度利润分配方案〉的议案》

根据《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2019-2021）》等相关规定，公司2020年末合并报表未分配利润为正值，因公司预计在2021年度拟继续加大公司的研发投入，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。

监事会认为公司2020年年度利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况和长远发展需要，符合中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

上述2020年度利润分配方案的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈公司2020年内部控制评价报告〉的议案》

公司内部控制评价报告的具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年内部控制评价报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于〈公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司2020年度募集资金存放与实际使用情况具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》

公司监事会认为，公司本次对“创新药研发项目”部分临床试验子项目进行变更和金额调整，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定；公司本次对“创新药研发项目”部分临床试验子项目进行变更和金额调整，有利于公司提高整体研发效率和资金使用效率，优化研发项目之间的资源配置，加快推进研发项目进度，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。监事会同意公司调整部分临床试验项目及其投资金额。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于部分募投项目子项目变更及金额调整的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于〈公司2020年年度报告〉及其摘要的议案》

公司监事会认为：

1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2020年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况等事项；

2、经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2020年度财务报告客观、真实、公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。

3、监事会全体成员保证公司2020年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担相应法律责任。

公司2020年年度报告及其摘要具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年年度报告》以及《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的规定进行的变更调整，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策变更。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》充分考虑了公司的实际情况，有利于保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现。监事会同意公司实施该考核办法。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于〈公司2021年股权激励计划激励对象名单〉的议案》

监事会对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，认为：列入公司本次限制性股票和股票增值权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合(上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司OA系统，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于〈公司2021年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司2021年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年股票增值权激励计划（草案）》和《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年股票增值权激励计划（草案）摘要公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于〈公司2021年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

公司《2021年股票增值权激励计划实施考核管理办法》充分考虑了公司的实际情况，有利于保证公司2021年股票增值权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现。监事会同意公司实施该考核办法。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳微芯生物科技股份有限公司监事会

2021年3月31日

证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2021-032

深圳微芯生物科技股份有限公司

关于召开2020年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2021年4月7日（星期三）10:00-12:00

会议召开方式：现场互动+网络互动

方式一：上海证券交易所“路演中心”（http://roadshow. sseinfo.com）

方式二：微信小程序搜索“微芯生物投资者关系”或扫描“四、投资者参与方式”所示的二维码。

方式三：现场参加地点：深圳市福田区深南大道4103号兴业银行大厦2楼

一、说明会类型

深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2021年3月3 1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2020年年度报告》，为加强与投资者的深入交流，使投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司拟以现场互动+网络直播互动的方式召开2020年度业绩说明会，欢迎广大投资者积极参与。公司现就2020年度业绩说明会提前向广大投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。

二、说明会召开的时间及方式

本次业绩说明会将于2021年4月7日（周三）10:00-12:00 在深圳市福田区深南大道4103号兴业银行大厦2楼现场召开，并通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）及“微芯生物投资者关系”小程序在线召开。

三、参会人员

公司董事长、总经理鲁先平先生，董事、副总经理、财务负责人黎建勋先生，董事、副总经理、董事会秘书海鸥女士（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。

四、投资者参与方式

1、欢迎投资者于2021年4月7日（周三）10:00-12:00通过以下方式参与交流。

方式一：登陆上海证券交易所“路演中心”（http://roadshow.sseinfo.com）。

方式二：微信小程序搜索“微芯生物投资者关系”或扫描以下二维码：

■

方式三：现场参加地点：深圳市福田区深南大道4103号兴业银行大厦2楼

2、为提高交流效率，公司现提前向投资者征集相关问题，欢迎广大投资者于2021年4月5日（周一）17:00 前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱ir@chipscreen.com，公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

3、投资者拟通过现场参加的，请于2021年4月5日（周一）17:00 前通过电话或邮箱进行报名，报名方式详见“五、说明会报名及咨询方式”。

五、说明会报名及咨询方式

联系部门：董事会办公室

联系电话：0755-26707123

电子邮箱：ir@chipscreen.com

特此公告。

深圳微芯生物科技股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2021-027

深圳微芯生物科技股份有限公司

关于公司董事长、实际控制人提议公司

回购股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年3月19日收到公司董事长、实际控制人XIANPING LU先生《关于提议深圳微芯生物科技股份有限公司回购股份的函》。XIANPING LU先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票。

一、提议人的基本情况及提议时间：

1.提议人：公司董事长、实际控制人XIANPING LU先生

2.提议时间：2021年3月19日

二、提议人提议回购股份的原因和目的

公司董事长、实际控制人XIANPING LU先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，提议公司以自有资金回购部分已发行的人民币普通股（A股）股票，并将回购的股份用于公司员工股权激励。

三、提议人的提议内容

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

2、回购股份的用途：回购的股份将全部用于员工股权激励，并在回购完成后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购；

4、回购股份的价格：不超过人民币50.00元/股（含）；

5、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币18,750万元（含）；

6、回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

8、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

9、回购股份数量：本次拟回购股份数量为375万股，全部用于公司员工股权激励。按照本次回购价格上限50.00元/股进行测算，回购金额上限为人民币18,750万元，回购股份比例约占公司目前总股本的0.91%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

四、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况

提议人XIANGPIGN LU在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。

五、提议人在回购期间的增减计划

提议人XIANPING LU在回购期间不存在增减持计划。

六、提议人的承诺

提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会和股东大会上将投赞成票。

七、公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排

结合公司近期股价情况及经营发展规划，公司董事会认为目前实施回购股份具有可行性。就上述提议公司已制定相关的股份回购方案，并提请公司第二届董事会第二次会议审议。

特此公告。

深圳微芯生物科技股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2021-021

深圳微芯生物科技股份有限公司

2020年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定及要求，深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“微芯生物”）董事会将公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1．实际募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会2019年7月17日出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1299号)，本公司首次公开发行人民币普通股(A股)50,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币20.43元，募集资金总额为人民币1,021,500,000.00元，扣除与募集资金相关的发行费用共计人民币76,311,750.00元(不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币945,188,250.00元。上述募集资金于2019年8月6日到账，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第1900341号《验资报告》。

2.募集资金使用及结余情况

截止2020年12月31日，公司募集资金余额为181,737,223.75元，明细见下表：

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二、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及杭州银行股份有限公司深圳科技支行、上海银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳科发支行及中信银行股份有限公司深圳分行 (以下共同简称为“开户行”) 分别签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”) ，与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。另外，本公司与子公司成都微芯药业有限公司、安信证券股份有限公司及上海银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳科发支行、招商银行府城大道支行 (同上述银行共同简称为“开户行”) 签订了《募集资金四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”) 。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。

截止2020年12月31日，本公司募集资金在开户行的存储情况如下：

单位：人民币元

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三、募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目 (以下简称“募投项目”) 的资金使用情况

本公司2020年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”(见附表) 。

2．募投项目先期投入及置换情况

本公司于2019年8月29日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币49,802,187.08元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具了毕马威华振专字第1900952号《深圳微芯生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

截止2020年12月31日，公司已将募集资金49,802,187.08元置换公司先期投入募投项目的自筹资金。

3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020年度，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4．对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，本公司于2020年8月24日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币3 亿元（含本数，下同）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），期限不超过 12个月，自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

2020年度，本公司在额度范围内累计滚动购买理财产品人民币908,000,000.00元，取得到期收益人民币7,054,061.78 元，本公司对募集资金进行现金管理情况详见下表：

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截至2020年12月31日，本公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币120,000,000.00元。

5．用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

2020年度，结合公司2020年的资金安排以及业务发展规划，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高超募资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司于2020年4月17日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用4,250万元超募资金永久补充公司流动资金，占超募资金总额（141,688,250.00元）的比例不超过30.00%。该议案已经2020年5月15日召开的2019年年度股东大会表决通过。

6．超募资金用于在建项目及新项目 (包括收购资产等) 的情况。

2020年度本公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目 (包括收购资产等) 的情况。

7．节余募集资金使用情况。

2020年度本公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2020年度本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年度本公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

深圳微芯生物科技股份有限公司董事会

2021年3月31日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：元

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注1：“本年度投入募集资金总额”指2020年度募集资金投入使用金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4： 偿还银行贷款项目截止2020年12月31日已投入的募集资金为93,514,078.49元，超过募集后承诺投资金额93,500,000.00元，超出承诺的投入金额是募集资金账户存款产生的利息收入。

注5： 补充流动资金项目截止2020年12月31日已投入的募集资金为162,781,420.65元，超过募集后承诺投资金额160,000,000.00元，超出承诺的投入金额是募集资金账户存款产生的利息收入。

证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2021-023

深圳微芯生物科技股份有限公司

2020年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

● 公司2020年年度利润分配方案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，尚需提交2020年年度股东大会审议。

● 公司2020年末合并报表未分配利润为正值，公司预计在2021年度拟继续加大研发投入，因此不满足现金分红的条件；为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。

一、利润分配方案内容

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2102392号），公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为 31,045,971.89元，母公司实现净利润 43,692,898.33元，截至2020年12月31日，母公司的未分配利润为77,301,443.95元，合并报表未分配利润为4,945,519.72元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2019-2021）》等相关规定，公司预计在2021年度拟继续加大研发投入，因此不满足现金分红的条件；为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年3月30日召开第二届董事会第二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2020年年度利润分配方案》，公司董事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

经审阅，我们认为公司2020年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意公司2020年度利润分配方案，并同意提交公司2020年度股东大会审议。

（三）监事会意见

（下转435版）