无锡药明康德新药开发股份有限公司

（上接436版）

监事会认为：本公司本次使用闲置募集资金额度进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司使用不超过440,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理。

4、保荐机构意见：

保荐机构认为：本公司拟使用不超过440,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理事项已经本公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高本公司资金使用效率，本公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害本公司股东利益的情形。保荐机构对本公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

六、公司最近十二个月内使用募集资金进行现金管理的情况

金额：人民币万元

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注：最近12个月内单日最高投入金额发生在2020年10月，为人民币413,100万元，当月适用的使用募集资金进行现金管理的额度为2020年9月公司第二届董事会第五次会议审批通过的募集资金现金管理额度735,000万元（含），未超过当时董事会审批的现金管理额度范围。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2021-021

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于变更公司注册资本并修改公司章程的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年3月30日召开了本公司第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》以及《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：

一、变更注册资本

2020年10月19日，公司召开了第二届董事会第六次会议，在股东大会的授权范围内，审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，相关离职员工所持的336,008股限制性股票于2020年12月17日完成回购注销，公司注册资本由2,442,020,829元变更为2,441,684,821元，总股本由2,442,020,829股变更为2,441,684,821股。

2021年1月27日，公司收到1名股票期权行权条件成就激励对象认购98,000股人民币普通股（A股）所缴付的资金人民币4,541,320.00元，均以货币出资。其中，计入股本人民币98,000.00元，计入资本公积人民币4,443,320.00元。前述股权激励计划行权的股票期权98,000股于2021年2月23日完成股份变更登记，公司注册资本变更为2,448,531,419元，总股本变更为2,448,531,419股。

2021年1月22日，Ellis Bih-Hsin CHU（朱璧辛）先生根据公司第一届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司发行H股可转换公司债券的议案》及《关于授权有关人士全权办理本次发行H股可转换公司债券相关事宜的议案》，在股东大会授权范围内作为授权代表书面批准同意债权人Jefferies International Limited、Goldman Sachs International of Plumtree Court的债转股申请；2021年2月2日、2021年2月8日、2021年2月9日、2021年2月19日、2021年2月25日、2021年3月2日、2021年3月8日以及2021年3月11日，Edward Hu（胡正国）先生根据公司第一届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司发行H股可转换公司债券的议案》及《关于授权有关人士全权办理本次发行H股可转换公司债券相关事宜的议案》，在股东大会授权范围内作为授权代表分别书面批准同意债权人Credit Suisse Hong Kong Limited、J.P. Morgan Securities PLC、Goldman Sachs International 、Bank of America Merrill Lynch、Morgan Stanley and Co International PLC、Nomura International PLC、Jefferies International Limited、Credit Suisse Securities (Europe) Ltd - Prime Brokerage的债转股申请。前述债转股分别于2021年1月28日、2021年2月8日、2021年2月18日、2021年2月26日、2021年3月4日、2021年3月9日、2021年3月15日及2021年3月17日完成发行，公司注册资本变更为2,450,515,720元，总股本变更为2,450,515,720股。

据此，本公司的注册资本由2,442,020,829元变更为2,450,515,720元，本公司总股本由2,442,020,829股变更为2,450,515,720股。

二、修改公司章程

根据本公司第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议审议通过的《关于变更公司注册资本的议案》所述注册资本变更的情况以及参照2020年7月新修订的《上市公司独立董事履职指引》，根据公司独立董事履职实际情况，本公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行如下修订：

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《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，均尚需提交本公司2020年年度股东大会审议。在本公司股东大会审议通过前述议案的前提下，股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权本公司董事长或其进一步授权的其他人士办理本公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2021-022

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年3月30日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）召开第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议，审议通过了《关于核定公司2021年度开展外汇套期保值业务额度的议案》，同意2021年度本公司及本公司合并报表范围内的境内外下属子企业（以下简称“下属子企业”）以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过30亿美元或其他等值外币，上述议案尚需提交本公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、外汇套期保值情况概述

（一）外汇套期保值目的

根据本公司目前的业务发展情况及未来的发展战略，本公司国际业务量不断增加，使得本公司外汇头寸越来越大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对本公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避和防范汇率大幅波动对本公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，本公司于2017年起与银行开展了外汇套期保值业务。随着全球经济复苏，各国货币政策分化的态势逐步显现，人民币汇率制度深入改革，人民币汇率波动加大，在此背景下，本公司认为2021年有必要继续与银行开展远期结售汇业务来锁定汇率，降低汇率波动对本公司经营利润的影响，以积极应对汇率市场的不确定性。

（二）主要业务品种及涉及货币

本公司及本公司下属子企业拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务，主要外币币种为美元及港币。

（三）业务规模及资金来源

考虑本公司的出口收入水平，2021年度本公司及本公司下属子企业开展的外汇套期保值业务总额不超过30亿美元或其他等值外币，资金来源为本公司自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易期限

期限为自本公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

（五）授权事项

为规范本公司及本公司下属子企业外汇衍生品交易业务，确保本公司资产安全，在本公司股东大会审议批准的前提下，由本公司董事会授权本公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。

二、外汇套期保值风险

本公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

（一）汇率波动风险：本公司的外币贷款、海外债券，都与汇率市场的变化紧密相关，汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，本公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成本公司损失；

（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致本公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；

（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

三、风险控制措施

为保证本公司外汇套期保值安全、顺利开展，本公司进一步细化了外汇套期保值的工作流程、内部管理机构，并引入更多专业部门进行宏观形势、外汇市场的分析，加强内部宣导，严格执行董事会的授权。

（一）本公司制定了《外汇套期保值业务制度》，对本公司外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。本公司将严格按照《外汇套期保值业务制度》的规定进行操作，控制业务风险，保证制度有效执行；

（二）本公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行；

（三）为控制交易违约风险，本公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险；

（四）加强对银行账户和资金的管控，严格遵守资金划拨和使用的审批程序；

（五）当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。

四、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

本公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》以及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

五、独立董事的独立意见

本公司独立董事认为，本公司2021年度继续开展外汇套期保值业务可在一定程度上降低汇率波动对本公司经营利润的影响，有利于控制汇率风险，具有必要性。本公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度，不存在损害本公司和股东利益的情况。因此，同意本公司2021年度继续开展外汇套期保值业务，同意2021年度本公司及本公司下属子企业以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过30亿美元或其他等值外币，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2021-015

无锡药明康德新药开发股份有限公司

第二届董事会第十三次会议

暨2020年年度董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年3月16日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯表决方式于2021年3月30日召开第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长Ge Li（李革）主持。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度董事会工作报告》的相关内容。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于2020年总裁（首席执行官）工作报告的议案》

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度总裁（首席执行官）工作报告》的相关内容。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2020年年度报告、报告摘要及2020年年度业绩公告的议案》

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年年度报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年年度业绩公告》的相关内容。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年年度报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年年度报告摘要》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度财务决算报告》的相关内容。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

1、经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币2,960,235,495.88元，本公司2020年末可供分配利润为人民币900,455,290.34元。根据《公司法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，同意如下2020年度利润分配及资本公积转增股本方案：

以2020年度利润分配股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币3.63元（含税）（以本公告日公司总股本测算，共计派发现金红利人民币889,537,206.36元（含税）），同时以资本公积转增股本，每10股转增2股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额及转增股数。

2、同意在公司股东大会批准上述利润分配及资本公积转增股本方案的前提下，进一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，并根据实施结果适时修订《公司章程》与注册资本相关条款并办理相关工商登记变更手续。提请股东大会对董事会及其授权人士办理前述事项进行授权。

本公司独立董事发表独立意见，认为本公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡本公司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于本公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意该分配方案，并同意将本议案提交本公司股东大会及类别股东会议审议。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议，同时本议案的实施以《关于给予董事会就根据H股可转换债券转股及发行而增发公司H股股份的特别授权的议案》获本公司股东大会及类别股东会议审议通过为前提。

（六）审议通过《关于公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的相关内容。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于公司2021年度对外担保额度的议案》

1、同意公司在2021年度对公司合并报表范围内境内外下属子企业（以下简称“下属子企业”）提供累计不超过人民币50亿元的担保，其中对公司全资子公司（包括上海药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、苏州药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、武汉药明康德新药开发有限公司、成都药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec, Inc、WuXi AppTec (Hong Kong) Limited）提供累计不超过人民币20亿元的担保，对公司控股子公司（包括南京明捷生物医药检测有限公司及其全资子公司、成都康德弘翼医学临床研究有限公司、上海合全药业股份有限公司及其全资子公司）提供累计不超过人民币30亿元的担保。担保额度有效期自2020年年度股东大会批准本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止。包括前述有效期内发生的对公司下属子企业发生的以下担保情况：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保。公司2020年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述2021年度担保预计额度范围内，公司无需就该等担保事项另行履行内部审议程序，其效力以下属子企业已与相对方签署协议约定为准。

2、上述担保均在本公司与全资子公司、控股子公司之间发生，担保风险可控，同意提交本公司股东大会审议。

3、同意在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权总裁（首席执行官）在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具体事项以及签署具体的担保协议。

本公司独立董事发表独立意见，认为本公司拟在2021年度提供累计不超过人民币50亿元的对外担保，有利于下属子企业因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高下属子企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意本议案内容，并同意将本议案提交本公司股东大会审议。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2021年度对外担保额度的公告》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于续聘2021年度境内外会计师事务所的议案》

1、同意公司及合并报表范围的下属子企业向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付2020年度审计费用共计人民币4,823,000.00元（不含税），并向德勤·关黄陈方会计师行支付2020年度审计费用共计人民币1,810,000.00元（不含税）。

2、同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度境内财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用，同意续聘德勤·关黄陈方会计师行为本公司2021年度境外财务报告审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤·关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。

本公司独立董事对此续聘境内外会计师事务所事项已进行事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时发表独立意见，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行拥有相关业务执业资格，有能力继续为本公司提供境内外审计相关服务，不存在损害本公司及股东利益的行为。因此，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度境内合并财务报告审计机构及内部控制审计机构，续聘德勤·关黄陈方会计师行为本公司2021年度境外财务报告审计机构，并同意将本议案提交本公司股东大会审议。

有关续聘境内会计师事务所的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘2021年度会计师事务所的公告》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于核销资产的议案》

根据《企业会计准则》和本公司会计核算办法的相关规定，为了真实反映本公司相关子公司2020年末的财务状况和经营成果，拟对经营过程中形成的因企业破产或多次催收无果难以收回的部分应收账款进项清理，予以核销。

本次核销的信用损失准备为人民币1,497,884.12元。本次核销的资产占公司2020年末总资产的0.0032%，已全额计提减值损失，核销不会对本公司当期损益产生影响。

本公司独立董事发表独立意见，认为本次核销的资产已全额计提减值损失，核销不会对本公司当期损益产生影响。本次核销资产事项真实反映了本公司的财务状况，符合本公司实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规要求，不存在损害本公司和股东利益的情况。因此，同意本公司本次核销资产方案。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于核定公司2021年度开展外汇套期保值业务额度的议案》

1、同意2021年继续开展外汇套期保值业务，同意2021年度本公司及本公司合并报表范围内的境内外下属子企业以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过30亿美元或其他等值外币，期限为自本公司2020年年度股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止；

2、同意在本公司股东大会审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。

本公司独立董事发表独立意见，认为本公司2021年继续开展外汇套期保值业务可在一定程度上降低汇率波动对本公司经营利润的影响，有利于控制汇率风险，具有必要性。本公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度，不存在损害本公司和股东利益的情况。因此，同意本公司2021年继续开展外汇套期保值业务，同意2021年度本公司及本公司合并报表范围内的境内外下属子企业以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过30亿美元或其他等值外币，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意本公司使用额度不超过440,000万元（含）的闲置募集资金适时购买银行理财产品（包括但不限于低风险保本型银行理财产品、银行结构性存款），有效期自本公司董事会审议通过本议案之日起至2021年年度董事会召开之日止。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。尽管有该等授权，公司以闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品还必须满足以下限制：（1）在12个月内自同一家银行所购买的理财产品之本金总发生额（按交易计算）不得超过公司最近一期总资产的25%，且（2）该等理财产品在12个月内预计最高投资收益的总金额不得超过公司最近一年扣除少数股东权益部分税前利润的25%。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。同时，在授权额度范围内，董事会授权公司董事长负责审批使用闲置募集资金购买理财产品等相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司拟使用额度不超过440,000万元（含）的闲置募集资金适时购买银行理财产品（包括但不限于低风险保本型银行理财产品、银行结构性存款）。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意本公司使用额度不超过850,000万元（含）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金，有效期自本公司董事会审议通过本议案之日起至2021年年度董事会召开之日止。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。尽管有该等授权，公司以闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品还必须满足以下限制：（1）在12个月内自同一家银行所购买的理财产品之本金总发生额（按交易计算）不得超过公司最近一期总资产的25%，且（2）该等理财产品在12个月内预计最高投资收益的总金额不得超过公司最近一年扣除少数股东权益部分税前利润的25%。同时，在授权额度范围内，董事会授权公司董事长负责审批使用闲置自有资金购买理财产品等相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次使用闲置自有资金进行现金管理符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾自有资金投资项目的建设和本公司闲置自有资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司拟使用额度不超过850,000万元（含）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于公司2021年度持续性关联交易预计额度的议案》

1、同意公司结合2020年度实际发生的关联交易情况及2021年公司预计拟开展日常业务的实际需求所确定的2021年度持续性关联交易的预计额度。

2、同意董事会授权董事长及其授权人士根据股票上市地相关监管机构的要求且在不超过本议案审批事项范围内，与关联方协商签订有关关联交易的具体协议以及处理相关签署事宜。授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起至2021年年度董事会召开之日。

本公司独立董事对此持续性关联交易预计额度事项已进行事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时发表独立意见，认为本公司2021年度预计发生的持续性关联交易额度符合公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害本公司和全体股东的利益。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。本公司的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易协议的终止为各方协商一致的商业决定，按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，同意该议案内容。

关联董事Ge Li（李革）、Edward Hu（胡正国）、张朝晖、Ning Zhao（赵宁）、Yibing Wu（吴亦兵）、Xiaomeng Tong（童小幪）、Jiangnan Cai（蔡江南）回避表决。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2021年持续性关联交易额度的公告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于与关联方设立合资公司暨关联交易的议案》

1、同意STA Pharmaceutical Hong Kong Investment Limited（以下简称“合全香港投资”）认购WuXi XDC (Cayman) Inc.（以下简称 “合资公司”）新发行的2股普通股，认购价格为40,000,000美元/股，金额合计80,000,000美元；

2、同意常州合全药业有限公司向合资公司转让其小分子毒素分子及连接子业务，转让价格为人民币2.8亿元；

3、同意合全药业视实际需求为合资公司提供小分子毒素分子及连接子的研发和生产服务、多肽及寡核苷酸的研发和生产服务，2021年度预计前述交易金额不超过人民币1.5亿元（如前述交易在2021年度完成），并视实际需求为合资公司提供部分物业租赁和综合服务。2021年预计前述交易金额不超过人民币1,000万元（如前述交易在2021年度完成）。

本公司独立董事对此关联交易事项已进行事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时发表独立意见，认为关联董事已在审议本议案的董事会上回避表决，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易通过成立合资公司，整合合全药业及WuXi Biologics(Cayman) Inc.在小分子开发生产、生物制剂、生物偶联等偶联药物研发和GMP生产等细分领域的专业能力，从抗体偶联药物（Antibody–Drug Conjugate，ADC）合同研发和生产开始，建设一家专注于偶联药物的“一体化、端到端”合同研发及生产服务（CDMO）公司，符合本公司“跟随药物分子发展”不断扩大服务范畴的策略。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会对本公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害本公司及股东的利益。因此，同意与关联方设立合资公司，并同意将本议案提交本公司股东大会审议。

关联董事Ge Li（李革）、Edward Hu（胡正国）、Steve Qing Yang（杨青）、张朝晖、Ning Zhao（赵宁）、Yibing Wu（吴亦兵）回避表决。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于与关联方设立合资公司暨关联交易的公告》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度内部控制评价报告》的相关内容。

本公司独立董事发表独立意见，认为公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。因此，同意该议案内容。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》

同意董事会授权本公司投资部根据证券市场的情况，适时择机处置公司所持已流通上市的境内外上市公司股票，出售上述资产的总成交金额不超过本公司最近一期经审计归属母公司股东净资产15%，并确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。本次授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于审议公司2020年企业社会责任报告的议案》

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年企业社会责任报告》的相关内容。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年企业社会责任报告》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于增选公司环境、社会及管治委员会委员的议案》

同意增选Steve Qing Yang（杨青）、Minzhang Chen（陈民章）及Richard Connell为公司环境、社会及管治委员会委员。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

同意公司的注册资本由2,442,020,829元变更为2,450,515,720元，公司总股本由2,442,020,829股变更为2,450,515,720股，以反映公司因股权激励计划回购限制性股票、H股债转股及股票期权行权的结果。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

同意对《公司章程》进行修订，在公司股东大会审议通过本议案的前提下，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士在股东大会审议通过后，代表公司就上述《公司章程》修订事宜办理相关工商登记手续。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于修改公司独立董事工作制度的议案》

同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于更换公司董事会审计委员会委员的议案》

同意由Jiangnan Cai（蔡江南）担任第二届董事会审计委员会委员，委员任期自本次董事会审议通过本议案之日起，至第二届董事会任期届满之日止。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十三）审议通过《关于更换公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

同意由冯岱担任第二届董事会薪酬与考核委员会委员，委员任期自本次董事会审议通过本议案之日起，至第二届董事会任期届满之日止。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十四）审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

同意董事会独立董事年度津贴调整为人民币40万元（税前），不足一年者按比例逐日计算。董事会独立董事参与董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权对发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。在股东大会批准上述津贴方案前提下，进一步授权薪酬与考核委员会组织考核及决定具体津贴发放事宜。

本公司独立董事发表独立意见，认为本次调整独立董事津贴事项符合公司实际经营情况，有利于调动公司独立董事工作积极性，符合公司长远发展需要。决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意调整独立董事津贴，并同意将本议案提交本公司股东大会审议。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于高级管理人员薪酬的方案》，该方案对公司高级管理人员年度基本薪酬和奖金及福利安排是与公司长期发展规划相结合的，符合公司的长期、稳定、健康发展的需求。公司高级管理人员年薪按照高级管理人员所处岗位、职级，参照同行业水平、综合物价水平和上年度基本年薪水平等因素确定，符合公平、公正、公允的原则。

本公司独立董事发表独立意见，认为公司高级管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司的长期、稳定、健康发展的需求，符合公平、公正、公允的原则。因此，同意上述高级管理人员薪酬方案。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十六）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

为满足本公司业务发展的需要，巩固本公司在医药研发服务领域的行业领先地位，进一步提升本公司的资本实力和综合力，根据《公司法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，本公司董事会拟提请股东大会在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若本公司发行A股股份或可转换成A股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体授权如下：

1、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

（1）拟发行新股的类别及数目；

（2）新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

（3）开始及结束发行的日期；

（4）向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或

（5）作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他权利。

2、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股股份或H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的A 股股份和/或H 股股份数量的20%。

3、如董事会或董事长及其授权人士已于本项决议第七段所述授权有效期内决定配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

4、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不限于《公司法》、《中华人民共和国证券法》、香港联合交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。

5、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

6、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。

7、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最早的日期止：

（1）公司股东大会审议通过本议案之日后12个月届满之日；

（2）公司2021年度股东大会结束之日；或

（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项下的授权时。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（二十七）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定回购公司A股和/或H股股票，具体授权如下：

1、在满足如下第2、3项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的A股和/或在香港联交所上市的H股；

2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司A股和/或H股总面值不超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行A股和/或H股股份数量的10%；

3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：

（1）公司H股类别股东会议及A股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案；

（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及

（3）根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。

4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行如下事宜：

（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；

（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；

（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；

（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期间：

（1）本公司2021年年度股东大会结束时；

（2）本公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；

（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权时。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。

（二十八）审议通过《关于提请股东大会给予董事会就根据H股可转换债券转股及发行而增发公司H股股份的特别授权的议案》

1、同意按照相关权益分派方案实施后经调整的转换价（每股66.17港元）、根据H股可转换债券转股及发行而额外增发H股股份。需额外增发H股股份数量的上限将根据截至董事会决议通过本议案之日尚未偿还的债券本金金额并按照每股66.17港元转换价格进行计算，需额外增发H股股份数量上限以股东大会审议批准的数量为准，具体提请股东大会审议的需额外增发H股股份数量上限将于股东大会会议材料中披露。

2、同意在公司股东大会、公司类别股东会议审议批准的前提下，由公司股东大会就前述H股发行向董事会作出特别授权，并由董事会进一步授权董事长兼总裁（首席执行官）Ge Li（李革）先生、副董事长兼全球首席投资官Edward Hu（胡正国）先生和/或首席财务官Ellis Bih-Hsin CHU（朱璧辛）先生在股东大会审议批准的授权范围内开展相关增发H股股份的工作，授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议，同时本议案的实施以《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》获本公司股东大会及类别股东会议审议通过并实施为前提。

（二十九）审议通过《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议的议案》

同意召开2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议，并授权董事长负责公告和通函披露前的核定，以及确定2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议召开的时间与地点等相关事宜。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2021-016

无锡药明康德新药开发股份有限公司

第二届监事会第十二次会议

暨2020年年度监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年3月16日向本公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯表决方式于2021年3月30日召开第二届监事会第十二次会议暨2020年年度监事会会议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席Harry Liang He（贺亮）主持。本次监事会会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2020年度监事会工作报告的议案》

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度监事会工作报告》的相关内容。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2020年年度报告、报告摘要及2020年年度业绩公告的议案》

本公司监事会认为，《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年年度报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年年度业绩公告》的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了本公司2020年度经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在作出本决议之前，未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。因此，同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年年度报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年年度业绩公告》的相关内容。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年年度报告》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年年度报告摘要》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度财务决算报告》的相关内容。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

本公司监事会认为，本公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡本公司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于本公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意该分配方案，即以2020年度利润分配股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币3.63元（含税）（以本公告日公司总股本测算，共计派发现金红利人民币889,537,206.36元（含税）），同时以资本公积转增股本，每10股转增2股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额及转增股数。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议，同时本议案的实施以《关于给予董事会就根据H股可转换债券转股及发行而增发公司H股股份的特别授权的议案》获本公司股东大会及类别股东会议审议通过为前提。

（五）审议通过《关于公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

本公司监事会认为，本公司编制的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，在所有重大方面真实反映了2020年度本公司募集资金存放与使用的实际情况。因此，同意该报告的相关内容。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司2021年度对外担保额度的议案》

本公司监事会认为，本公司拟在2021年度提供累计不超过人民币50亿元的对外担保有利于公司合并报表范围内境内外下属子企业（以下简称“下属子企业”）因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高下属子企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意该议案内容。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2021年度对外担保额度的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于核销资产的议案》

本公司监事会认为，本公司本次核销的资产占本公司2020年末总资产的0.0032%，已全额计提减值损失，核销不会对本公司当期损益产生影响。本次核销资产事项真实反映了本公司的财务状况，符合本公司实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规要求，不存在损害本公司和股东利益的情况。因此，同意本公司本次核销资产方案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

本公司监事会认为，本公司本次使用闲置募集资金额度进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司使用不超过440,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于公司2021年度持续性关联交易预计额度的议案》

本公司监事会认为，本公司拟定本公司及合并财务报表范围内的下属子企业对2021年度预计发生的持续性关联交易额度是本公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害本公司和全体股东的利益。本公司的关联交易价格公允，未损害本公司和非关联股东的利益。关联交易对本公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2021年持续性关联交易额度的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于与关联方设立合资公司暨关联交易的议案》

本公司监事会认为，《关于与关联方设立合资公司暨关联交易的议案》已经公司第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议审议通过，关联董事已在审议该议案的董事会上回避表决，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易通过成立WuXi XDC (Cayman) Inc.，整合上海合全药业股份有限公司及WuXi Biologics(Cayman) Inc. 在小分子开发生产、生物制剂、生物偶联等偶联药物研发和GMP生产等细分领域的专业能力，从抗体偶联药物（Antibody–Drug Conjugate，ADC）合同研发和生产开始，建设一家专注于偶联药物的“一体化、端到端”合同研发及生产服务（CDMO）公司，符合本公司“跟随药物分子发展”不断扩大服务范畴的策略。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会对本公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害本公司及股东的利益。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于与关联方设立合资公司暨关联交易的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于审议公司2020年企业社会责任报告的议案》

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年企业社会责任报告》的相关内容。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年企业社会责任报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

本公司监事会认为，本议案相关授权内容及授权程序符合《公司法》、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的相关规定，同意本议案内容并同意将本议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第二届董事会第十一次会议暨2020年年度董事会会议决议公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

本公司监事会认为，本议案相关授权内容及授权程序符合《公司法》、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的相关规定，同意本议案内容并同意将本议案提交公司股东大会及类别股东会议审议。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第二届董事会第十一次会议暨2020年年度董事会会议决议公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会

2021年3月31日

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2021-017

无锡药明康德新药开发股份有限公司

2020年年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）A股首次公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]678号文）核准，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“药明康德”）在上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票计104,198,556股，发行价格为每股人民币21.60元，股票发行募集资金总额计人民币2,250,688,809.60元，扣减发行费用计人民币120,403,409.60元后，实际募集资金净额计人民币2,130,285,400.00元。实际到账金额计人民币2,160,661,257.22元，包括尚未划转的其他发行费用计人民币30,375,857.22元（其中，前期已从公司自有资金账户中支付的其他发行费用计人民币12,518,414.65元，尚未支付的其他发行费用计人民币17,857,442.57元）。前述资金已于2018年5月2日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报（验）字（18）第00197号验资报告。

截至2020年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币1,388,839,549.68元。尚未使用的募集资金余额计人民币827,352,587.93元（其中包含募集资金产生的利息收入及理财收入扣除银行手续费人民币85,169,894.88元，尚未支付的其他发行费用计人民币736,842.73元）。

截至2020年12月31日止，A股首次公开发行募集资金相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币97,352,587.93元，具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：期末余额中包含累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费支出的85,169,894.88元。

（二）2020年A股非公开发行募集资金情况

经中国证监会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1828号）核准，本公司获准非公开发行不超过105,000,000股新股股票，每股面值人民币1.00元。本公司本次非公开发行每股面值人民币1.00元的人民币普通股62,690,290股，每股发行价格为人民币104.13元。股票发行募集资金总额计人民币6,527,939,897.70元。扣减发行费用计人民币66,693,612.26元（不含税）后，实际募集资金净额计人民币6,461,246,285.44元。扣除本次非公开发行各项发行费用的可抵扣增值税进项税额人民币4,001,616.74元，加回尚未划转的其他发行费用计人民币8,679,800.00元（含税）后，实际到账金额计6,465,924,468.70元。上述实际募集资金人民币6,465,924,468.70元已于2020年9月8日全部到账，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报（验）字（20）第00517号验资报告。

截至2020年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币2,950,467,426.60元。尚未使用的募集资金余额计人民币3,525,832,230.62元（其中包含募集资金产生的利息收入及理财收入扣除银行手续费人民币13,885,495.82元，尚未支付的其他发行费用计人民币5,169,492.70元）。

截至2020年12月31日止，2020年A股非公开发行募集资金相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币998,832,230.62元，具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：期末余额中包含累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费支出的13,885,495.82元。

二、募集资金管理情况

（一）A股首次公开发行募集资金情况

为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律法规以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2018年第一季度财务会计报告》。

本公司将上述募集资金分别存放于本公司在平安银行股份有限公司上海分行营业部开设的募集资金专项人民币账户（账号为15062018041800）、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部开设的募集资金专项人民币账户（账号为510902041010802）、交通银行股份有限公司无锡河埒口支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为322000611018018030891）及上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为98460078801700000461）。

本公司于2018年5月14日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意本公司使用募集资金分别向子公司苏州药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“苏州药明”）、天津药明康德新药开发有限公司（以下简称“天津药明”）和上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“上海药明”）（苏州药明、天津药明和上海药明合称“A股首次公开发行子公司”）增资，用于募集资金投资项目建设。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》（编号：临2018-003）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议公告》（编号：临2018-004）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告》（编号：临2018-009）。

鉴于上述情况，为规范本公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律法规以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本公司、保荐机构、A股首次公开发行子公司和A股首次公开发行子公司新开立募集资金存储专户开户银行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：临2018-013）。

截至2020年12月31日，《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》正常履行。

（二）2020年A股非公开发行募集资金情况

为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律法规以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

本公司将上述募集资金分别存放于本公司在交通银行股份有限公司无锡分行开设的募集资金专项人民币账户（账号为322000611013000395247）、交通银行股份有限公司无锡分行开设的募集资金专项人民币账户（账号为322000611013000395171）、交通银行股份有限公司无锡分行开设的募集资金专项人民币账户（账号为322000611013000394273）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为98460078801900002457）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为98460078801700002458）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为98460078801500002459）、及上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为98460078801000002460）。

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