厦门钨业股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知

(上接447版)

证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：2021-031

厦门钨业股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年4月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年4月22日 14点30分

召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年4月22日

至2021年4月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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除审议上述议案外，公司独立董事将向股东大会作2020年年度述职报告。详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站刊载的《厦门钨业股份有限公司独立董事2020年年度述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，相关公告于2021年3月31日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

2、特别决议议案：议案7、8、9、10、11、12、13、14、16、17、18。

3、对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案。

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。

应回避表决的关联股东名称：不涉及。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股票账户卡或身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股票账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2021年4月16日-21日期间（工作日上午9：00一12：00，下午13：00一17：00）。

3、登记地点：本公司董秘办公室

地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室

邮编：361009

联系人：苏丽玉

联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2021年3月31日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门钨业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月22日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号/ 受托人身份证号/

统一社会信用代码： 统一社会信用代码：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2021-032

厦门钨业股份有限公司

关于推选第九届监事会职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门钨业股份有限公司第八届监事会即将任届期满，拟进行换届改选。根据《公司法》《公司章程》等制度的相关规定，本公司第九届监事会由九名成员组成，其中非职工监事六名、职工监事三名。

近日，公司职工代表大会推选张伟先生（简历附后）、公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司工会委员会推选陈素艺女士（简历附后）、公司控股子公司厦门虹鹭钨钼工业有限公司职工代表大会推选孙元新先生（简历附后）为本公司第九届监事会职工监事，以上三人将和2021年4月22日召开的2020年年度股东大会选举产生的六名非职工监事组成公司第九届监事会。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司监事会

2021年3月31日

附：第九届监事会职工监事简历：

张伟，男，1986年9月出生，本科学历，工程师。历任厦门钨业股份有限公司海沧分公司二次资源制造部值班长，助理工程师、原料工程师，现任厦门钨业股份有限公司海沧分公司二次资源制造部原料工程师、厦门钨业第八届监事会职工监事。

陈素艺，女，汉族，1983年3月生，福建漳州人，本科学历。 2011年4月至今担任厦门金鹭特种合金有限公司人力资源部经理。

孙元新，男，1977年10月出生，本科学历。2014年10月至今担任厦门虹鹭党委委员、纪委委员、第二支部书记、钨丝一部副经理。

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2021-029

厦门钨业股份有限公司

关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：57,000股。

● 限制性股票回购价格：7.41元/股。

● 本次回购注销事项尚需提请公司股东大会批准。

厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开八届董事会第三十六次会议及八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2020年11月13日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励相关事宜的议案》和《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2020年11月13日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2020年11月14日至2020年11月24日，公司通过公司内部网站对拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内公司监事会充分听取了公司内部员工的意见，就本次激励计划确定的激励对象范围和激励对象名单进行解释说明，公司内部员工对于本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2020年12月4日，公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

4、2020年11月27日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已收到福建省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资运营[2020]137号），福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。

5、2020年12月9日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2020年12月28日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2021年1月12日，公司2020年限制性股票激励计划的授予股票登记工作完成。

8、2021年3月29日，公司召开八届董事会第三十六次会议及八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象王才拾先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，董事会决议对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共57,000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.00004%，回购价格为7.41元/股。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、回购原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销原因

因公司2020年限制性股票激励计划激励对象王才拾先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《激励计划》第十二章“特殊情形的处理”以及第十四章“回购注销的原则”的相关规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票57,000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.00004%。根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。

2、回购注销数量

根据《激励计划》王才拾先生共获授公司限制性股票57,000股，其持有期间公司未发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股和增发等影响公司总股本数量或公司股票价格的事项，因此本次回购数量为57,000股。本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为98名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为12,413,000股。

3、回购注销价格

根据《激励计划》第十四章“回购注销的原则”规定：“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。公司2020年限制性股票激励计划的授予价格为7.41元/股，公司在股权激励方案实施后未发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况。

王才拾先生系个人原因离职，符合《激励计划》第十二章“特殊情形的处理”第（一）条中对“激励对象已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，将按授予价格和股票市价之低者统一回购并注销”的规定之情形。

综上，公司董事会确定本次限制性股票回购价格为授予价格和股票市价之低者，即7.41元/股。

4、回购资金来源

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 422,370.00元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销完成后股本结构变动情况

本次回购并注销限制性股票完成后，公司股份总数将由1,418,516,200股变更为1,418,459,200股，公司股本结构变动情况如下：

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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事对《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表如下独立意见：公司2020年限制性股票激励计划激励对象王才拾先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件，董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票 57,000股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意回购注销王才拾先生已获授但尚未解除限售的 57,000 股限制性股票。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次回购离职人员所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、法律意见书的结论性意见

公司本次回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股票具有相应的依据，回购限制性股票方案符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次回购事项尚需提请公司股东大会批准，并按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。

八、备查文件

1、厦门钨业股份有限公司八届董事会第三十六次会议决议公告；

2、厦门钨业股份有限公司独立董事关于八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

3、厦门钨业股份有限公司八届董事会第十八次会议决议公告；

4、福建至理律师事务所关于厦门钨业回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董事会

2021年3月31日