深圳市卓翼科技股份有限公司

(上接451版)

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提

为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

（1）本次非公开发行于2021年9月30日实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

（2）本次非公开发行股份数量为99,273,607股，本次非公开发行募集资金总额为409,999,996.91元，不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行的股份数量和募集资金总额仅为测算所用，最终以经中国证监会核准发行的为准）。

（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

（4）不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本576,769,204股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（6）2021年3月23日，公司发布《2020年度业绩预告修正公告》：预计2020年度，公司合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损49,024.08万元至59,024.08万元，包括计提了以下两项资产减值：（1）终止量子点项目，对该项目的相关资产计提减值3,991.55万元；（2）对天津卓达各项资产补充计提减值35,000-40,000万元。考虑持续性，本次测算以剔除上述资产减值影响后的2020年预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润区间的算术平均数为测算基础，2021年净利润在此预测基础上按照持平、亏损减少50%、扭亏为盈达到3,000万元（与2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润水平相当）分别测算，上述测算不构成盈利预测。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

（二）公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》及相关内部控制制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司未来三年（2021年－2023年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（四）相关主体关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行的承诺

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司相关主体作出了相关承诺。

1、夏传武先生的承诺

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。

（3）本人/本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

（4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人/本公司自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本人/本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

（5）本人/本公司在作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”

2、深智城的承诺

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。

（3）本人/本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

（4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人/本公司自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本人/本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

（5）本人/本公司在作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”

3、公司董事（除杨栋董事外）、高级管理人员的承诺

公司董事杨栋在“关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案”表决中投出弃权票，未签署关于摊薄即期回报有关事项的承诺函。

“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（8）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；

（9）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”

（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二〇二一年三月三十一日

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2021-037

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施

情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“公司”）最近五年按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。

鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

经自查，公司最近五年收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的问询函11份、监管函2份、关注函9份、约见函1份，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的行政监管措施决定书2份，具体情况如下：

■

三、深圳交易所下发的问询函、监管函、监管关注函、关注函

上述深圳证券交易所下发的函件中，序号1 是对卓翼科技全资子公司翼飞投资拟以自有资金人民币8,000万元与深圳市架桥富凯投资有限公司等共同发起设立深圳市架桥卓越智能装备创业投资基金（有限合伙）的相关规范要求和信息披露等事项进行关注；序号2是对公司2015年年报中的相关事项进行问询；序号3是对公司2016年年报中的相关事项进行问询；序号4是对公司在官网和互动易平台上发布区块链相关产品的事项进行问询；序号5是对公司更换2017年度审计机构相关事项进行问询；序号6是对公司2017年年报中的相关事项进行问询；序号7是对公司筹划重大资产重组事项停牌前个别账户存在异常交易行为的事项进行问询；序号8是对公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易的相关事项进行问询；序号9是对公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易日未按期回复重组问询函并提交复牌申请的相关事项进行关注；序号10是对公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易日未按期回复重组问询函并提交复牌申请的相关事项再次进行关注；序号11是因公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易日未按期回复重组问询函并提交复牌申请对公司相关人员进行约见；序号12是对公司变更董事长、总经理及财务负责人的相关事项进行问询；序号13是对公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易未按要求提交复牌申请的相关事项进行监管；序号14是对公司2018年年报中的相关事项进行问询；序号15是对公司原控股子公司深圳市深创谷技术服务有限公司出表后对公司资金占用的相关事项进行关注；序号16是对公司终止发行股份购买资产事项及回购公司股份事项进行问询；序号17是对公司回购总金额未达到回购方案计划金额下限的相关事项进行监管；序号18是对公司控股股东、实际控制人股份被冻结的相关事项进行关注；序号19是对公司2019年年报中的相关事项进行问询；序号20是对公司实际控制人被逮捕的相关事项进行关注；序号21是对公司实际控制人股权委托、变更总经理及董事会秘书相关事项进行关注；序号22对公司与Medion公司之间的诉讼相关事项进行关注；序号23对公司2020年度业绩预告修正公告相关事项进行关注。

四、《深圳证监局关于卓翼科技采取责令改正措施的决定》（深圳监管局行政监管措施决定书【2019】101号）的主要内容及相应整改措施

（一）《决定书》主要内容

2019年4月23日，你公司在披露 2018 年年报的同时，披露了《2018 年度业绩快报修正公告》，2018年公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-10,280.47万元，较2019年2月28日披露的业绩快报4,968.87万元调减15,249.34万元。核查发现，你公司业绩快报编制不准确、业绩快报修正不及时的主要原因如下：

一是物料消耗核算不及时。2018年你公司因管理层和生产经营模式发生较大调整，产品不良率增加，生产损耗加大对当期销售成本、管理费用的影响金额分别为 2,850.10 万元、2,666.58 万元，合计金额 5,516.68 万元。你公司财务部门与生产、仓储等部门缺乏有效衔接，未及时获取物料消耗信息，并进行相应的会计处理，直至 2019 年 4 月才将有关生产损耗纳入核算。

二是投资性房地产公允价值的确定不审慎。你公司在编制业绩快报时，认为投资性房地产公允价值可以可靠取得，并将相关投资性房地产公允价值变动收益 6,495.23 万元纳入当期净利润，后又以投资性房地产公允价值不能可靠取得为由，将投资性房地产变更为成本模式计量，调减了相应的公允价值变动收益。根据《企业会计准则第 3 号一投资性房地产》的规定，投资性房地产公允价值计量应具备活跃交易市场和可参考的市场价格信息，但你公司并未审慎考虑前述两个条件是否具备。

三是明显低估存货跌价准备计提金额。你公司在编制业绩快报时，预计的存货跌价准备金额为 635.76 万元，最终实际计提金额为 5,578.89 万元，差异金额为 4,943.13 万元。截至 2018 年 9 月底，你公司存货账面价值持续攀升至 7.98亿元。2018 年下半年，你公司订单显著减少，存货减值迹象较为明显，但你公司在编制业绩快报时未结合实际生产经营最新变化和存货特征，审慎确定应计提的存货跌价准备金额，存货跌价准备计提不足。

你公司业绩快报发生重大变化且未及时进行修正，信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第三十条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起 30 日内向我局提交书面整改报告。

（二）公司回复说明及整改情况

1、《决定书》中提到的问题

问题一：物料消耗核算不及时

企业自查：整改小组组织财务部、仓储部、PMC 部、内审部等部门对与物料核算相关的制度进行了梳理：公司已建立《存货报废管理制度》、《生产订单结案管理制度》、《卓翼科技盘点管理制度》等相关制度，结合导致未能及时获取物料消耗数据的实际情况进行自查后，发现物料核算在生产领料、产成品入库及销售出库环节的一些特殊事项的处理上，存在财务部门参与度低、不能充分进行事前了解、事中控制的问题，最终导致了财务部未及时掌握物料消耗相关的数据信息。

具体整改措施：

（1）针对生产损耗的整改措施:

①生产领料环节：增加成本会计对超 BOM 用量外的生产超领单的审核。由IT 部负责升级现有 ERP(U9)系统，启用限额超领流程，对 BOM 内用量领料通过《生产套料领料单》申领，要求超 BOM 用量外的必须通过《生产超领单》申领，严格控制生产部门对生产超领的领用。财务部分月统计生产超领耗损金额，并将此加入到责任部门经理绩效考核指标当中，以控制和降低公司的生产损耗成本。

②产成品入库及销售出库环节：财务部将修订《生产订单结案管理制度》，加强对生产工单结案的管控。由财务部、PMC 部对异常工单的结案进行审批，IT部需设计 ERP(U9)系统对正常完工生产工单实现自动结案；针对异常工单部分，生产部与 PMC 部应先将应退未退材料、应领未领材料、应入库未入库成品等异常处理完毕后，由成本会计审核后关闭，从而控制生产耗损成本。

（2）针对生产报废的整改措施：

①生产领料环节：财务部将修订《卓翼科技盘点管理制度》，加强财务部、

PMC 部每季度末对产线在产品的盘点。财务部、PMC 部需核查在制工单盘点盈（亏）情况，及时处罚责任人并做相应会计处理；品质部及时对其进行质量判定，对不良品进行标识后，PMC 部应及时发出通知，要求生产部门及时发起 OA《生产报废申请单》并跟踪后续报废处理流程，从而控制和及时处理在制不良品存货。

②产成品入库及销售出库环节：财务部将主导修订《存货报废管理制度》，增加财务部对不良品处置过程监管的责任及工作流程，并由 IT 部实现 OA《生产报废申请单》与 ERP(U9)库存模块《报废处理单》的连接；由 IT 部实现对已经在 OA 发起《生产报废申请单》的流程按周预警,提示仓储部在 ERP(U9)中发起《报废处理单》，从而及时控制已完成生产报废申请单而未做报废处理的事项。

问题二：投资性房地产公允价值的确定不审慎

企业自查：

根据《企业会计准则第 3 号一投资性房地产》的规定，公司投资性房地产公允价值的确认过程及依据：

（1）2015年公司与厦门信息集团签订《购房协议书》意向购买厦门软件园三期面积为 39,247.20 ㎡的房产；

（2）2017年 3 月支付 30%的购房款；

（3）2017年 4 月签订正式购房合同；

（4）2017年 12 月支付完后续 70%的购房款；

（5）2018年 2 月交房、验收，同时：

2018年2月5日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司部分自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式计量的议案》，公司董事会基于后续拟将厦门研发楼部分闲置房屋对外出租获取收益等考虑，将厦门研发楼以“投资性房地产”入账。同时，为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值，保证公司财务信息的准确性，公司拟对该投资性房地产采用公允价值计量模式进行后续计量。

2018年3月2日，中联国际评估咨询有限公司对公司厦门房产评估，出具了《资产评估说明》（中联国际评字【2018】第 FYMQD0086 号），该评估采用市场比较法，市场价值选取评估对象周边类似物业一手房销售价格，并最终确定评估总值 20,343.49 万元，不含税评估单价约 5,200.00 元/平方，较账面价值19,735.34 万元评估增值 4.63%，确认公允价值变动损益 608.15 万元。

2018年年报时，公司聘请的开元资产评估有限公司对厦门房产评估，并出具了《资产评估报告》（开元评报字【2019】102 号）。2018 年业绩快报中披露的投资性房地产公允价值变动收益数值来源于该机构的预评估值。该机构采用市场比较法，选取评估对象周边类似物业二手房销售价格为评估依据，预估价值为26,230.57 万元，不含税评估单价为 6,683.42 元/平方，较评估增值前 19,735.34万元增值 6,495.23 万元。

公司在公布 2018 年度业绩快报时,对该投资性房地产采用了公允价值计量模式，按上述公允价值变动收益计入了当期损益。

然而，年报审计中，公司与会计师事务所在该投资性房地产的计量模式的专业判断上存有差异，事务所认为2018年房产所在地当年房价平稳，涨幅不大，且对2018年期初是否具备活跃的交易市场存有重大疑虑，认为以公允价值计价理由不充分。公司经认真研究《企业会计准则》，并结合厦门房产实际情况，最终决定在2018年年报中从期初开始就采用成本模式对公司厦门房产进行计量。

具体整改措施：

(1)加强财务知识的学习和更新。2019 年 7 月 1 日公司财务负责人组织财务部核心岗位人员深入学习了《企业会计准则第 3 号一投资性房地产》的相关规定，对达到投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的两个条件重点加以充分理解，以后也将持续学习有关法规以提高相关人员的业务水平和专业判断能力。

(2)今后将始终如一地遵守会计核算的谨慎性原则。公司经认真研究《企业会计准则》，并结合厦门房产实际情况，最终决定在 2018 年年报中从期初开始就采用成本模式对公司厦门房产进行计量, 今后将按此计量模式计价投资性房地产价值，保持会计核算的一致性。其他会计处理也将始终不懈地坚持会计核算的谨慎性原则。

(3) 加强与中介机构的沟通，保证外部沟通的及时性。就每个重大事项及其相关会计处理是否审慎，财务部都将在每个资产负债表日前及时与审计机构和其他专业机构沟通，充分沟通后，再做会计处理。

问题三：明显低估存货跌价准备计提金额

企业自查：

按照《企业会计准则第 1 号一存货》第十五条规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。根据前述规定，公司在判断原材料减值时，主要依据原材料的市场价格变化、现存的品质状态等来计提减值；半成品、成品主要依据客户的订单、存货的品质状态以及市场的需求等来计提减值。公司深入自查后发现：

（1）采购端数据反馈到财务部不及时。由于年底采购人员变动较大，部分长期未实施采购的材料单价未及时更新，故导致财务部在依据 ERP（U9）系统材料单价进行减值测试时不准确，未能实际反应减值情况。

（2）关闭亏损业务没有提前做好过程规划。2018 年公司关闭某项业务时，未就在途在仓物料、在制半成品及成品、生产设备及人力归置等问题作充分审查及规划，造成生产性物料、半成品及成品呆滞，设备处置不当及人力遣散费用过高等问题。

（3）客户订单计划与生产计划、物料采购计划之间的衔接度不足，导致物料呆滞风险未得到有效控制。为此，需要制订和完善相关流程，强化客户沟通和客户订单计划对接，使公司采购的客户专用物料和客户送料尽可能纳入公司统一的生产计划、采购计划和物料控制计划之中。

具体整改措施：

（1）财务部将主导不断完善现有的定期盘点机制,通过盘点程序核实公司存货是否存在积压、长库龄等情况，在确定存货的可变现净值时，应充分考虑公司持有存货的目的、存货的状态、资产负债表日后事项等影响因素。公司将加强仓储部月度末存货库存盘点及生产部季度生产线盘点，确定准确的库存数据及库存品质状态，供应链管理部需完善相应的采购询价数据库，每季度依据库存数据及时更新相应的采购单价，并将更新数据及时上报财务部。

（2）针对 ERP（U9）系统未及时更新物料价格的情况，整改小组已要求供应链管理部对《采购控制程序》进行修订，对“定期更新物料价格”的要求，结合公司存货周转天数，明确具体标准。

（3）对于亏损业务关闭流程，具体整改办法为：企业管理部完善“产品生命周期结束（EOL）”实施制度，并通过流程及表单模板在 OA 及 ERP 系统中实施落地。

（4）固化、完善存货减值测试计提程序:

财务人员在确定存货的可变现净值时，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额为准。估计的销售费用以及相关税费为按本期已实际发生的全部税费不得扣除广告费销售费用和税费为基础进行估计。具体措施如下：

①整理库存明细表：系统导出的数据包含截止日的库存明细、最近平均采购单价，会计人员依照这两项数据进行综合评估。

②确认库存可变现价值：原材料主要依据最新市场价格变化、现存的品质状态等重新询价；半成品、成品主要依据客户的最新订单销售价格、存货的品质状态以及市场的需求作为计提依据。

③确定销售费用含税金及附加占收入的比例

当期销售费用含税金及附加占收入的比例＝（当期的销售费用+税金及附加）∕当期的主营业务收入

④计算可变现净值

取市价减销售时预计发生的费用和税金，计算公式：

可变现净值＝市价*（1-销售费用和税金及附加占收入的比例）

⑤比对存货的可变现净值与成本孰低

可变现净值小于成本价值的部分计提存货跌价准备。

⑥可变现价值复核：

在存货跌价准备计提月次月末，重新抓取系统近三个月平均单价数据，对前次存货跌价准备计提做再次复核，如发现近三个月销售价值低于可变现价值的测算，需进行补提。

（5）企业管理部将重新梳理“供应链计划”流程，完善销售运作计划（S&OP）机制,实现订单预测更新与物料更新、生产计划之间保持最大限度的同步化，并将对应到 ERP 系统的优化升级。

2、《决定书》中提到的整改要求及公司整改措施

要求一：全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，优化财务核算和信息披露管理，提高公司内控水平。

整改措施：

（1）加强证券法律法规学习

公司收悉《决定书》后，以“现场+通讯”的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员以及有关人员进行了传达，要求相关人员切实反思、领会《决定书》的有关精神和要求；同时，要求相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定的学习研究，持续提高、强化规范运作意识。

2019年6月25日，公司董事长组织召开2019年第一次董事会专项会议，就此事项进行专项讨论。会议上各董事积极进言献策，提出了建设性意见，要求公司管理层深刻反思，加大整改力度，提升公司治理水平。证券部未来将持续通过电子邮件等方式传达最新法律法规、监管部门文件及上市公司典型案例等，同时密切关注中国证监会及其派出机构深圳证监局、深圳证券交易所、上市公司协会等部门举办的相关培训及学习，积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加，进一步强化相关人员规范运作意识和能力，切实升公司治理和内控管理水平。

（2）优化财务核算

①加强财务队伍的建设

队伍建设过程中，一方面，要求财务部全面梳理公司现有的财务岗位，明确各岗位的职责，完成岗位的人员配备；另一方面，要求财务部建立培训机制，每年组织财务人员多人次的培训、学习，以职业能力和公司目前面临的财务问题为培训重点，全面提升财务人员的素质和能力。

②完善会计核算制度

公司将不断完善公司的会计制度，全面修订公司的会计核算制度，尤其是与成本核算相关的各项制度，在制度建立同时，强化制度的执行力和会计的监督职能，使会计人员能按照相关规章制度，对内部经济活动的全过程进行综合监督和督促，以确保会计信息准确性、可靠性。对各岗位的会计人员建立监督和考核机制，达到真正把核算制度落实到位的目的。

③加快 ERP 系统的更新升级

IT 部将加快 ERP 系统的更新升级，在保证各部门数据传递的时效性和准确性的同时，使公司各部门之间数据资源共享，提高财务核算的便利度和准确性。

（3）强化信息披露管理

2019年6月25日，证券部邀请东兴证券股份有限公司保荐代表人辛蕾女士为公司提供关于信息披露管理、公司治理与规范运作专项培训，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员全程参加了本次专项培训，通过培训学习进一步强化了公司董事、监事、高级管理人员规范运作意识，增强了责任感，为促进董监高更勤勉、规范地履行职责，为公司规范治理、合规运作奠定了基础。

为了保证信息披露的及时性，公司证券部每年度及时更新相应年度审批权限表，并发至各相关部门负责人作为执行依据，要求各相关部门结合本部门工作内容，参照审批权限表将需进行信息披露的事项及时知会证券部。

为了进一步明确各相关部门在信息披露工作中的职责，强化公司信息披露相关制度的执行力，切实提高公司信息披露质量，2019年7月4日，证券部组织了财务部、内审部、总裁办、投资部、法务部等相关人员深入学习了证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》、深交所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关章节及公司制定的《信息披露事务管理制度》，强调各有关职能部门应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关联的事项，做到及时知会证券部。本次会上证券部根据各部门反映的问题，结合公司实际情况，对《信息披露管理制度》做了进一步修订，将在董事会审议通过后正式实施。同时，会上强调未来将根据《信息披露事务管理制度》，对有关人员因失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，要绝不留情地对其给予批评、警告、解除职务甚至索赔等处分或处罚

（4）提高内控水平

公司管理层深刻意识到加强内部控制水平已刻不容缓，在收到《决定书》前已着手安排从制度修订、流程管理、系统升级、部门建设四个方面提升管理，进一步提高内部控制水平，为公司的安全平稳运营保驾护航。

①制度修订与监督执行在收到《决定书》后，整改小组第一时间组织内审部、财务部、总裁办、企业管理部等对内部管理制度进行全面梳理和修订。第一阶段，针对《决定书》中的问题和要求，依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业会计准则》等的规定，围绕与财务核算相关的制度进行了全面梳理，对现有制度中不全面、不具体、存在缺失或与企业运营管理不适应的内部制度及规定进行了修订。第二阶段，将对公司其他方面的制度进行全面梳理，内审部将根据梳理过程中发现的问题，制定整改方案并负责跟进与检查落实情况，同时将不断优化相关流程、强化核心控制点，积极推进相关制度的落实和执行。

另外，公司将加强对财务核算的审计监督，定期开展内部控制审计，不断改善内部控制薄弱环节，对整改方案及措施进行监督检查，不定期抽查整改措施的执行情况。

②流程优化与建设

公司于 2019 年 2 月成立了企业管理部，旨在通过一系列的企业变革项目强化公司的流程管理体系建设，实现内控管理体系的提升，并优化战略传导机制。

企业管理部已于 2019 年 5 月启动“OA 关键审批流优化”项目。

“OA 关键审批流优化”项目旨在快速解决当前 OA 与 ERP 系统衔接上的业务痛点，通过梳理并整改 40 条关键审批流程，提升日常工作效率，加强日常审批当中关键控制点的合理性和科学性，达到提升内部控制水平的目的。

③信息系统更新与改造

2019 年 4 月以来，IT 部已与 ERP 系统升级服务提供方进行了多次沟通： 4月 18 日、19 日见面初步洽谈与调研，5 月 13 日对 ERP 成本模块具体细节进行讨论，6 月 13 日对 ERP（U9）整体方案进行梳理与讲解，6 月 19 日对 ERP（U9）异常事故下一步工作安排沟通（对总经理进行汇报），6 月 25 日针对问题清单进行核对与确认。

经内部多部门联合调研讨论后，初步拟对成本核算、费用预算等模块进行升级改造，该升级改造完成后将从系统层面对财务核算、内部管理提供有力保障。

④内控部门建设与加强

加强内控部门、内审部的建设，增强人力配备，建立健全人才队伍建设的相关机制。加强人员的专业培训与行业交流，提升从业人员的综合素质，在查错纠偏的基础上，深入开展相关业务，通过对公司价值链中的各个环节和业务流程进行梳理、完善、监督和评价，提升对企业风险识别和风险评估的水平，优化管理，提高内部控制管理水平。

要求二：公司应加强内部管理，确保财务部门与仓储、生产部门的工作衔接，不断夯实财务核算的基础工作。

整改措施：

在前述问题一的整改措施基础之上，为系统性地改善公司内部管理体系，通过管理机制保障财务部门与仓储、生产部门的衔接，企业管理部现已着手重新梳理“产品全生命周期管理（PLM）”制度与流程，设立并严格执行关键控制点评审，具体包括：

（1）优化“新产品立项”流程，通过增加“项目费用编码”实施项目预算审批及项目实际费用数据收集与监控；

（2）完善“量产评审”流程并加强落地实施，就“试生产”阶段产品转入“大批量生产”的必要性准备工作做全面审查；

（3）完善“产品生命周期结束（EOL）”流程并加强落地实施，在“业务关闭”启动前设立审批流程，并就业务关闭实施过程作过程监管；

（4）将以上优化及新增的流程导入 IT 系统（OA 及 ERP）实施落地。

要求三：公司应合理配备财务人员，加强财务人员的专业培训，确保财务人员具有足够的胜任能力，从源头保证财务核算质量。

整改措施：

（1）完善财务人员的配备。为提升成本核算水平，财务中心于 2019 年 6 月17 日决定增加成本会计人员，其主要工作职责如下：

①超额领料单的审核管控,及时发现及处理各生产部门超额领料的申请，并严格控制材料损耗成本，每月统计各生产部门异常材料损耗成本，并纳入各生产部门绩效任务考核当中；

②通过每月对仓储与每季度对产线的盘点及日常巡视，及时发现在制品、原材料、产成品不良情况,追踪不良存货的报废处理流程，及时做相关账务处理并要求责任部门整改；

③对库龄较长的存货，每季度对存货进行减值测试，分析其发生减值的可能性，及时预防和处理存货的减值

（2）提升财务人员的专业能力。2019 年 7 月 1 日，公司财务负责人组织财务中心全体工作人员重新学习了《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制应用指引第 14 号一财务报告》、《企业会计准则》等有关规定，尤其是对与公司业务有直接关联关系的《企业会计准则第 1 号一存货》减值准备的计提、《企业会计准则第 3 号一投资性房地产》的公允价值的确认等内容进行了重点学习和讨论，并以此为鉴，要求全体财务人员平时要加强财务知识的学习，努力提升财务核算水平，规范财务会计核算，确保财务报告的真实、准确、完整和及时。未来，公司财务中心将定期组织人员加强财务知识学习，提升财务整体管理素质，规范财务会计核算，进一步加强相关考核机制，提高财务会计核算质量，充分调动财务人员的积极性，奖优惩劣，并将评核结果与每位财务人员的绩效考核挂钩。

针对《决定书》关注的相关问题，公司已制定了相应的整改措施，整改效果良好。

五、《深圳证监局关于对深圳市卓翼科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2020】156号）的主要内容及相应整改措施

（一）《决定书》主要内容

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》以及我局2020年上市公司现场检查工作安排，我局自2020年6月对你公司进行了现场检查。检查发现，你公司存在以下问题：

“一、公司治理不完善

你公司2017年至2019年期间变更、续聘会计师事务所未经董事会审计委员会审议，不符合《上市公司治理准则》第三十九条的规定。

二、财务核算不规范

（一）收入成本核算不规范

2017年至2019年，你公司在智能手环、手表代加工业务中，部分超额客供物料损耗的财务处理不规范，导致营业成本跨期；在手机代加工业务中，部分超额客供物料损耗的财务处理不正确，存在少记营业成本的情形；在移动电源加工业务中，对客户补偿的原材料采购差额款，存在推迟确认收入的情形；在移动电源及智能摄像产品的“研发+生产”业务中，存在收入成本不匹配，导致2019年少记营业成本。

（二）政府补助财务处理不正确

你公司未将与资产相关的政府补助按照相关资产的剩余使用寿命进行确认，而是在收到政府补助的当月按照相关资产的总折旧年限确认，不符合《企业会计准则第16号-政府补助》第八条的相关规定。

上述财务核算不规范、不正确等问题，导致你公司在上述年度披露的财务信息不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

三、信息披露不准确

你公司在2019年筹划发行股份购买资产过程中，审计、评估、尽职调查等工作已中止，但你公司仍披露相关工作正在推进中，与实际情况不符，信息披露不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

此外，我局还关注到你公司内部管理不完善，存在部分会计政策不符合会计准则要求、未按计划及时与可对账导致相关会计核算不准确、业务部门与财务部门衔接不到位等问题。

上述情况反映出你公司在规范运作方面存在问题，也直接影响到你公司相关信息披露数据的准确性。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《输送公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告：

一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，强化信息披露管理，严格履行信息披露义务，确保上市公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

二、你公司应进一步加强财务会计基础公司，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证会计核算的质量。

三、你公司全体董事、监事和高级管理人员应高度重视整改工作，对内部管理和信息披露等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平。”

（二）公司回复说明及整改情况

收到上述《决定书》后，公司及公司董事会对此高度重视，已立即组织召开了专题会议，并组织相关人员推进《决定书》的回复工作及整改工作。

截至目前，《决定书》相关回复工作及整改工作正在推进中，公司董事会将根据深圳证监局的要求进行整改，尽快形成整改报告，并根据相关规定及时履行信息披露义务。公司董事、监事及高级管理人员将加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平，杜绝此类问题再次发生。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二〇二一年三月三十一日

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2021-038

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与

认购的投资者提供财务资助或

补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“公司”）于2021年3月29日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向本次非公开发行股票的认购对象提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二〇二一年三月三十一日

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2021-039

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于拟签订《项目投资合同》的

公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与河源市高新技术开发区管理委员会（以下简称“河源高新区管委会”）签订《项目投资合同》（以下简称“《合同》”），通过设立项目公司卓翼智造（河源）科技有限公司(暂定名)实施，项目预计投资总额人民币50亿元。

2、本事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟签订〈项目投资合同〉的议案》，表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、《合同》对方的基本情况

1、基本情况

■

2、《合同》对方介绍

河源高新区管委会为河源市高新技术开发区管理机构。河源市高新技术开发区是粤东西北地区首个国家级高新技术开发区、省手机产业集群升级示范区、省市共建新一代移动通讯终端产品制造基地、全国“十大最具发展潜力开发区”。

3、经中国执行信息公开网查询，河源市高新技术开发区管理委员会不属于失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式：自有资金或自筹资金

2、标的公司基本情况

（1）名称：卓翼智造（河源）科技有限公司（暂定，具体以工商登记注册名称为准）

（2）股权结构：注册资本拟定为人民币1亿元；公司为控股股东，即持有股权比例不低于51%的股东。

（3）经营范围：网络通讯、消费电子、智能终端类产品研发制造等。（具体以工商登记为准）

四、《合同》的主要内容

1、合作方：

甲方：河源市高新技术开发区管理委员会

乙方：深圳市卓翼科技股份有限公司

2、项目要求

（1）甲方提供两期项目厂房优惠租赁给乙方使用。

（2）乙方对甲方提供的一期项目厂房及装修验收通过并书面确认后，须在3个月内投产；二期项目根据分期建设方案，每期厂房及装修验收通过并书面确认后，须在3个月内投产。

（3）乙方在河源高新区设立的公司二十年内不迁出。

3、履约保证金

（1）一期项目，合同正式签订后一个月内，乙方须一次性缴纳一期项目履约保证金200万元。

（2）二期项目，甲方取得施工许可证后15天内，乙方需一次性缴纳二期项目履约保证金300万元。

4、履约主体

（1）双方明确，本合同中甲乙双方均为平等的民事主体。本合同效力不仅及于甲、乙双方本身，同时也及于经甲乙双方安排实际享有本合同项下甲乙双方相关权利或者承担本合同项下双方相关义务（职责）的主体。

（2）乙方所设项目公司注册登记之日起10日内，乙方及项目公司应共同向甲方出具承诺函，承诺：项目公司为乙方共同履约的执行单位，受本合同所有条款的约束，承担本合同中约定的由乙方承担的责任和义务。

（3）在项目公司承诺接受本合同约束后，甲方同意由该项目公司对入驻企业的奖励政策进行申报和结算，承认项目公司享有本合同项下乙方的相应权利。

5、甲方支持与奖励

（1）提供一期、二期项目用房。

（2）政策优惠及补贴申请支持。项目公司符合申请国家、省、市及地方优惠政策和补贴政策等条件，甲方应对项目公司申报上述政策奖补提供必要协助。

6、考评机制

（1）甲方按照投产、纳税等关键时点对乙方项目建设及经营情况进行考核评估，并以此作为落实奖励或追究违约责任的依据。

（2）如乙方在项目用地上引入第三方企业入驻生产经营的，需经过甲方同意。经甲方认可，入驻项目用地的第三方企业的年生产销售额、纳税额，可以视为乙方项目所产生的经济和税收效益，纳入对乙方项目考评的数据范围。

7、合同效力

（1）本合同自甲乙双方盖章及各自法定代表人签字后生效。

（2）本合同内容具有可分割性，合同部分条款无效的，不影响其他内容的效力。

五、对公司的影响

公司扎根于电子制造10多年，已发展成为效益驱动型的一站式智能终端产品、智能制造软硬一体化整体解决方案提供商，产品覆盖了3C、智能硬件、物联网、工业机器人等多个领域。

本《合同》的签订将促成《合同》双方的友好合作关系，有利于双方发挥各自资源优势，进行生产要素的有效整合，实现优势互补、互利共赢，符合公司的整体战略布局。后续项目落地，将促进公司的业务发展和产品延伸，进一步提升公司的可持续发展能力和核心竞争力。

本《合同》的签订暂不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。从长期来看，该《合同》的签署会给公司带来积极影响，利于提升公司市场竞争力，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

六、风险提示

本次拟签订《合同》尚需公司股东大会审议，若《合同》签署后项目实施需经过立项、环境评估等审批事项，存在一定不确定性。公司将密切关注本《合同》涉及的后续事宜，严格按照有关规定履行公司决策审批程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；

2、《深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

3、《深圳市卓翼科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》；

4、《项目投资合同》。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二〇二一年三月三十一日

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2021-040

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于拟挂牌出售全资子公司股权及相关债权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月29日召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于拟挂牌出售全资子公司股权及相关债权的议案》，为盘活存量资产，公司拟出售全资子公司天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）的股权及相关债权，并授权公司管理层与意向受让方沟通，并配合履行尽职调查和审计程序。

为保证股权及相关债权出售公开、公平、公正,公司拟采用公开挂牌方式转让上述股权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次挂牌出售股权及相关债权事项无需提交股东大会审议，未来公司将根据最终确定的交易价格履行上市公司决策程序。

二、交易对方的基本情况

本次交易拟采取公开挂牌转让的方式，尚无确定的受让方。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的概况

1、股权资产

（1）公司名称：天津卓达科技发展有限公司

（2）住所：天津经济技术开发区西区新环南街71号

（3）法定代表人：李兴舫

（4）注册资本：10,000万元

（5）统一社会信用代码：9112011666610771XB

（6）成立日期：2007年8月30日

（7）类型：有限责任公司

（8）经营范围：计算机周边板卡、数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、数字电视系统用户终端接收机、无线网络通讯产品、VOIP网关、VOIP电话、IP机顶盒、数字移动通讯设备、移动互联终端、下一代互联网网络设备、电子计算机、数字移动电话、塑胶五金制品、塑胶五金模具、精冲模、精密性腔模、模具标准件的生产、技术开发及销售；自营和代理货物进出口和技术进出口；玩具、汽车零部件及配件、照明灯具、检测设备、动力电池（需审批的项目除外）、家用电器生产、制造技术开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权相关债权资产

本次拟交易债权与股权资产相关，系公司对天津卓达的债权440,337,164.04元（截至2020年12月31日，在其他应收款列报）。

（二）天津卓达最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

（三）本次交易标的为天津卓达100%股权及相关债权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

四、交易标的的定价政策及依据

本次交易价格暂定为天津卓达净资产-98,609,981.76元与公司对天津卓达的债权金额440,337,164.04元之和，即341,727,182.28元，最终交易价格在公司及天津卓达经审计后，以审计值为基准，按照公开挂牌转让相关程序及规定进行，并根据竞买结果确定。

五、交易协议的主要内容

本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，公司将根据挂牌交易结果签署相关协议，并根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

六、其他相关情况说明

1、本次交易不涉及人员安置。

2、本次交易拟采取公开挂牌方式，尚不能确定交易对方，暂不构成关联交易。公司将根据挂牌进展情况，及时披露交易对方及后续进展情况。

3、本次交易不涉及其他债权债务转移。

4、本次交易所得款项将用于补充公司日常生产经营所需要的流动资金。

5、本次交易将在确定交易价格后，根据公司章程等规定履行公司内部决策程序。

七、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易是为了盘活存量资产，有利于公司回笼资金，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营和财务状况产生重大影响。本次采用公开挂牌转让方式,能够保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次交易拟通过公开挂牌方式进行，因本次交易受让方及交易价格尚未确定，尚未签署转让协议，尚无法判断对公司当期利润或期后利润产生的影响。

八、备查文件

1、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二〇二一年三月三十一日

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2021-041

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于召开2021年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是2021年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：深圳市卓翼科技股份有限公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：根据深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议决议，公司将于2021年4月15日召开2021年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2021年4月15日（星期四）下午15：00开始。

网络投票时间为：2021年4月15日，其中：

（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月15日 上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2021年4月9日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）截止2021年4月9日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会第十三次会议审议通过后提交，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

（一）会议审议事项：

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

2.01. 发行股票的种类和面值

2.02. 发行方式和发行时间

2.03. 发行对象及认购方式

2.04. 定价基准日、发行价格及定价原则

2.05. 发行数量

2.06. 募集资金用途及数额

2.07. 限售期

2.08. 上市地点

2.09. 未分配利润安排

2.10. 本次发行决议有效期

3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

5、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

6、审议《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》；

7、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

8、审议《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；

9、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行相关事宜的议案》；

10、审议《关于拟签订〈项目投资合同〉的议案》。

上述第1项至第9项属于特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。第10项议案属于普通表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 二分之一以上（含）同意。涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

上述议案需对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东。

（二）披露情况

上述议案经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）登记和表决时提交文件的要求

自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，委托代 理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户 卡、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法 定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营 业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补 交完整。

（2）登记办法：

拟出席会议的股东到公司证券部进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记，传真在 2021年4月14日 17:00 之前送达公司证券部，并请进行电话确认，但不接受电话登记。来信请寄：深圳市卓翼科技股份有限公司证券部，邮编 518055（信封注明“股东大会”字样）。

2、现场会议登记时间：2021年4月10日至2021年4月14日之间，每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:30。

3、登记地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼深圳市卓翼科技股份有限公司证券部。

4、会议联系方式：

会议联系人：杨栋（董事会秘书）、张富涵（证券事务代表）

联系部门：公司证券部

联系电话：0755-26986749

传真号码：0755-26986712

电子邮箱：message@zowee.com.cn

联系地址：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼

邮政编码：518055

5、其他事项：

（1）会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

（2）本次股东大会不接受会议当天现场登记，出席会议的股东需出示登记方式中所列明的文件。

（3）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理参会手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

2、附件一：参加网络投票的具体操作流程；

3、附件二：授权委托书。

特此通知。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二〇二一年三月三十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362369。

2、投票简称：“卓翼投票”。

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

表二：股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对非累积投票的所有议案表达相同意见

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年4月15日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

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