深圳市卓翼科技股份有限公司

(上接452版)

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

深圳市卓翼科技股份有限公司：

本人（委托人） 现持有深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”）股份 股，占卓翼科技股本总额的 %。兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2021年4月15日召开的深圳市卓翼科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人授权受托人表决事项如下：

■

特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

可以□ 不可以□

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：2021年 月 日

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2021-042

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于控股股东签署投票权

《委托解除书》

及签署《表决权委托协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市卓翼科技股份有限公司于2021年3月29日收到控股股东夏传武先生出具的《委托解除书》及夏传武先生与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”）签署的《表决权委托协议》，具体情况如下：

一、委托解除书的内容

本人夏传武，于2020年12月18日签署了《委托书》，将本人所持有的深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）股票份额（以下简称“标的股票”）上的投票表决权等股东权益全权委托给本人配偶韦舒婷行使。

现根据上市公司发展需要及本人股东权益安排等因素，本人解除上述就标的股票投票表决权等股东权益对韦舒婷的委托，上述《委托书》终止。截至本文件签署日，本人未在标的股票上设置其他任何投票表决权等股东权益的委托。

本委托解除书自本人与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签署的《表决权委托协议》生效之日起生效。

二、表决权委托协议的主要内容

本协议由以下双方于2021年3月29日签署：

甲方（委托方）：夏传武

乙方（受托方）：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司

（一）为支持标的公司发展，完善公司法人治理结构，委托方不可撤销的将所持有的标的公司93,000,000股股份（以下简称“标的股份”或“委托股份”）的表决权等股东权利长期排他性的委托给受托方行使，受托方同意接受委托。

（二）表决权委托

1、自本协议生效之日起，委托方不可撤销地授权受托方作为其所持有的标的股份的唯一的、排他代理人，在本协议有效期内，依据相关法律法规及标的公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）：

（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加标的公司股东大会并提出提案；

（2）签署股东大会相关决议文件；

（3）代表股东对所有根据相关法律法规或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名、推荐、选举或者罢免标的公司的董事（候选人）、监事（候选人）及其他应由股东任免的人员及做出其他意思表示；

（4）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；

（5）查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（6）公司章程项下的股东其他股份表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权，不包括分红权、收益权）、知情权、质询权等合法权利。

2、上述表决权委托系全权委托。对标的公司的各项议案，受托方可自行投票行使表决权，且无需由委托方再就具体表决事项分别出具委托书。

3、在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定委托方作为标的公司股东需要履行的信息披露义务仍由委托方承担并履行。

4、受托方在股东大会上对前述第1款约定的事项进行表决后，委托方无条件、不可撤销地认可受托方的意见，并在其发表意见、声明、表态等行动上与受托方意见保持一致，不会对受托方所表决的事项提出任何异议和反对。

5、该等标的股份在本协议签署之日后的送股（含公积金转增股）、因配股产生的获配股份等其表决权亦自动全权委托给受托方。

（三）委托权利的行使

1、委托方将就标的公司股东大会审议的所有事项与受托方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，委托方将不再出具具体的《授权委托书》。

2、委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。

3、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下的委托权利的授予或行使因法律法规或政府部门的原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

（四）免责与补偿

双方确认，在任何情况下，受托方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。

（五）股份减持

1、为确保乙方控制权的稳定，本协议生效后，甲方以证券交易所竞价交易以外的方式（包括但不限于大宗交易、协议转让方式）减持股份的，应事先征得乙方书面同意。

2、甲方减持股份的，应先减持其委托股份之外的股份，后减持委托股份。

（六）股票增值奖励

1、为支持乙方取得标的公司控制权后，利用自身资源优势，最大限度支持标的公司业务发展，提升标的公司市值，甲方同意在未来减持股票取得减持收入时，就股票的增值收益，给予乙方或乙方指定的第三方一定奖励。

以甲方未来减持标的公司股票的价格与标的公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日标的公司股票均价（以下简称“基准股价”）的110%的差额为奖励单价，以27,500,000股为总奖励数量（若标的公司股票在标的公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日后有送股、资本公积金转增股本等除权事项，奖励数量相应作除权调整），奖励金额为奖励单价与奖励数量的乘积。每笔股票减持交易分别结算奖励金额，在证券交易所交易系统或协议中单次形成成交金额的交易为一笔交易。甲方某一笔减持标的公司股票的价格低于该笔减持日前六十个交易日股票交易均价的，以该笔股票减持日前六十个交易日股票交易均价为基准股价。奖励金额的具体计算方式如下：

奖励金额=(P1-P0*110%)*Q

其中，P1为甲方未来减持标的公司股票的价格与每笔股票减持前六十个交易日标的公司股票交易均价较高者；P0为标的公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日标的公司股票均价，即基准股价；Q为甲方减持标的公司股份的数量。

若标的公司股票在标的公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日后有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，基准股价P0将作相应调整，具体规则如下。

调整前基准股价为P0，每股送股或转增股本数为N，K为配股率，A为配股价，每股派息/现金分红为D，调整后基准股价为P，则：

送股或资本公积转增股本：P=P0/（1+N）；

配股：P=（P0+A*K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P=（P0+A*K）/（1+N+K）；

派息/现金分红：P=P0-D；

上述三项同时进行：P=（P0-D+A*K）/（1+N+K）。

基准股价经上述除权除息调整后，奖励金额计算调整如下：

奖励金额=(P1-P*110%)*Q

2、甲方应在每笔股票减持获得收入后的三日内，向乙方支付上述股票增值奖励。

（七）陈述、保证与承诺

1、委托方陈述、保证与承诺如下：

（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，能够签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

（2）其在本协议生效时是标的公司的在册股东，其授权受托方行使的股东权利上不存在任何第三方权利；

（3）其承诺受托方可以根据本协议及标的公司届时有效的章程完全、充分地行使委托权利；

（4）委托方不存在就标的股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议第一条第（一）款约定的权利，本协议生效前存在上述相关委托的，委托方均确认自本协议生效之日起予以完全终止/解除；

（5）委托方承诺在本协议生效之日起5年内，不以任何方式谋求标的公司的实际控制地位，且未经乙方同意，不再以任何直接或间接形式增持标的公司股份及表决权。

2、受托方承诺依据相关法律法规、标的公司届时有效的章程及本协议约定行使委托权利。

（八）效力和期限

1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章后成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

（1）本次非公开发行事项获得标的公司董事会及股东大会批准；

（2）本协议相关事宜获得乙方内部有权决策机构及国资主管部门（如需）批准。

若本条所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止双方互不追究相对方的法律责任。

如本次非公开发行因未能获得中国证监会的核准或其他政府主管的审批而终止，本协议亦终止。

2、除本协议约定的特定情形外，本协议长期有效。

3、如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本协议项下的委托股份数量减少，或甲方遵守本协议第四条的规定减持部分委托股份的，则剩余部分委托股份的表决权委托事宜仍按本协议执行。

（九）违约责任

双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性的违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。违约方给守约方造成损失的，应赔偿守约方损失。

三、其他说明及风险提示

1、本次表决权委托符合有关法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，不存在违反有关承诺的情形。

2、公司将密切关注前述事项相关情况,积极敦促各方严格按照有关规定及 时履行信息披露义务。公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

四、备查文件

1、《委托解除书》；

2、《表决权委托协议》。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二〇二一年三月三十一日

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2021-043

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“公司”）拟非公开发行99,273,607股股票，不超过本次发行前公司股本总数的30%。本次非公开发行股票的发行对象为深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”），深智城拟以人民币409,999,996.91元认购本次非公开发行的股票。2021年3月29日，夏传武先生与深智城签署了《表决权委托协议》。根据《表决权委托协议》的相关约定，夏传武先生拟将持有的93,000,000股公司股份之表决权不可撤销地、长期排他性地委托给深智城，《表决权委托协议》将于公司股东大会批准本次非公开发行事项、国资主管部门（如需）批准后生效，生效后深智城能够控制公司，公司实际控制人变更为深圳市国资委。本次非公开发行完成后，深智城将持有公司99,273,607股股份，占本次发行后公司总股本的14.68%，合计将拥有公司192,273,607股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的28.44%。本次权益变动能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。若本次非公开发行获得核准并实施完成，深智城将成为公司控股股东。

一、本次控制权变更的基本情况

2021年3月29日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为4.13元/股。本次非公开发行股票数量为99,273,607股，募集资金总额为人民币409,999,996.91元。

2021年3月29日，夏传武先生与深智城签署了《表决权委托协议》。根据《表决权委托协议》的相关约定，夏传武先生拟将持有的93,000,000股公司股份之表决权不可撤销地、长期排他性地委托给深智城。在夏传武先生将其持有的93,000,000股股份之表决权委托给深智城后，深智城能够控制公司，公司实际控制人变更为深圳市国资委。

深智城认购本次非公开发行的全部股份，本次非公开发行完成后，深智城将持有公司99,273,607股股份，占本次发行后公司总股本的14.68%，合计将拥有公司192,273,607股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的28.44%。本次发行完成后，深智城将成为公司控股股东。

二、认购对象的基本情况

公司名称：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司

成立日期：2018年12月18日

注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路1号深圳大中华国际交易广场7层

注册资本：320,000万元人民币

法定代表人：余锡权

统一社会信用代码：91440300MA5FEH651Q

经营范围：一般经营项目是：计算机软件及相关数据的技术开发、应用（不含限制项目）、购销（不含专营、专控、专卖商品）、转让、培训；计算机信息系统集成服务；计算机运行维护服务、数据处理；制造、销售计算机、软件及辅助设备；大数据应用及数据资产化等数据计算与信息技术规划咨询服务；档案整理（经档案行政管理部门备案后方可经营）；档案数字化处理的技术开发；交通规划设计研究（含专项调查）；市政公用工程规划设计咨询与设计审查；轨道交通规划设计咨询；智能交通系统规划设计开发运营；城市设计；区域和城市规划咨询；城市规划信息服务；设计、制作、发布、代理各类广告；平面设计、图文设计；项目投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）和新兴产业投资；企业管理；经济信息咨询；企业营销策划。信息基础设施与城市信息化管理平台投资、建设、运营及维护；智慧国资管理平台开发与运营；城市数据运营管理与应用开发；智慧城市规划、设计、咨询与产业投资并购；市国资委授权开展的其他业务。许可经营项目是：互联网信息服务。

三、《附生效条件的股份认购协议》、《表决权委托协议》的主要内容

《附生效条件的股份认购协议》、《表决权委托协议》的主要内容详见公司2021年3月31日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于与认购对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告》及《深圳市卓翼科技股份有限公司关于控股股东签署投票权〈委托解除书〉及签署〈表决权委托协议〉的公告》。

四、认购方的资金来源

本次非公开发行股份认购资金为认购对象自有资金或自筹资金。

五、尚需履行的程序

（一）公司股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；国资主管部门（如需）批准。

（二）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二〇二一年三月三十一日

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2021-044

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于筹划控制权变更事项的复牌公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

公司股票(股票简称:卓翼科技,股票代码:002369)自2021年3月31日(星期三)开市起复牌.

一、停牌情况概述

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东夏传武先生拟筹划公司控制权变更的相关事项，具体方案拟包括非公开发行股票和其所持全部或部分股份的表决权委托等，可能导致公司控制权发生变更。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：卓翼科技，股票代码：002369）自2021年3月24日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。具体内容详见公司于2021年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2021-025）。

二、进展情况介绍

2021年3月29日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为4.13元/股。本次非公开发行股票数量为99,273,607股，募集资金总额为人民币409,999,996.91元。

2021年3月29日，夏传武先生与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”）签署了《表决权委托协议》。根据《表决权委托协议》的相关约定，夏传武先生拟将持有的93,000,000股公司股份之表决权不可撤销地、长期排他性地委托给深智城。在夏传武先生将其持有的93,000,000股股份之表决权委托给深智城后，深智城能够控制公司，公司实际控制人变更为深圳市国资委。

深智城认购本次非公开发行的全部股份，本次非公开发行完成后，深智城将持有公司99,273,607股股份，占本次发行后公司总股本的14.68%，合计将拥有公司192,273,607股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的28.44%。本次发行完成后，深智城将成为公司控股股东。

上述具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于控股股东签署投票权〈委托解除书〉及签署〈表决权委托协议〉的公告》、《关于公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告》等相关公告。

三、股票复牌安排

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：卓翼科技，股票代码：002369）自2021年3月31日（星期三）开市起复牌。

四、风险提示

本次非公开发行的具体方案和相关事宜尚需提交公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，具有不确定性，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二〇二一年三月三十一日