倍加洁集团股份有限公司关于全资子公司参与股权投资基金的公告

证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2021-007

倍加洁集团股份有限公司关于全资子公司参与股权投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：珠海沄舒二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

● 投资金额：人民币25,000.00万元

● 特别风险提示:基金的设立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险，基金运营过程中存在市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险及其他风险。

● 投资的资金来源为自有资金，本次投资金额为25,000.00万元，截止2020年三季度上市公司合并报表范围货币资金为14,218.74万元，交易性金融资产为29,894.66万元，此次投资会对公司现金产生一定压力，对正常经营有一定影响。

● 本基金投资决策主要依靠普通合伙人的专业水平做出投资决策，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险，公司作为有限合伙人以其认缴出资额25,000.00万元为限对合伙企业的债务承担责任。

● 本次参与珠海沄舒二期股权投资基金的会计处理方式：本次投资倍加洁子公司作为主要出资人，出资比例为99.60%，此次投资做长期股权投资处理，并纳入上市公司的合并报表范围。

一、对外投资概述

（一）投资事项基本情况

1、为进一步提高倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“倍加洁”）资金使用效率，合理利用自有资金进行投资，获取较好的投资收益，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力, 2021年1月7日，倍加洁全资子公司扬州倍加洁日化有限公司（“倍加洁日化”）使用自有资金5,500.00万元参与珠海沄舒股权投资基金合伙企业，具体详见公司2021年1月7日的公告：《倍加洁关于全资子公司参与股权投资基金的公告》（公告编号：2021-001）。

2、本次倍加洁全资子公司南京沄洁科技有限公司，拟使用自有资金25,000万元参与珠海沄舒二期股权投资基金合伙企业。

3、资金来源为自有资金，根据管理人向各投资人发出的缴款通知书认缴出资额。

（二）投资事项审议情况

本次对外投资已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交股东大会审议；本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资基金的情况

（一）普通合伙人

名 称：昆山佑柏资产管理有限公司（以下简称“佑柏资产”）

注册地址：江苏省苏州市昆山市花桥镇金洋路15号2号房

主要办公地点：上海市徐汇区徐汇区虹漕路77号华鑫慧享城C10栋9层

法定代表人：王晨

注册资本币种：人民币

注册资本金额：1200万元

营业执照号：91320583MA1MK0NQ7Y

基金业协会登记编号：P1068102

主营业务：资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1、普通合伙人昆山佑柏资产管理有限公司近一年主要经营状况

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2、股权结构如下：

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昆山佑柏资产管理有限公司于2016年4月27日在昆山市市场监督管理局注册成立，是一家专业从事资产管理及投资管理的有限责任公司，于2018年5月在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）完成私募基金管理人登记（登记编号：P1068102）。

目前佑柏资产旗下有上海沄健管理咨询合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）、天津海河沄柏产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海芯沄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海沄诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）5只基金产品，管理规模超过30亿元。

佑柏资产主要管理人员包括王晨和李依璐。

王晨：约翰霍普金斯大学工商管理硕士，拥有近15年全球私募股权投融资领域经验，任佑柏资产总经理、执行董事，曾就职于迪拜主权基金Istithmar World中国团队及复星资产管理集团。参与负责基金融资以及项目投资，专注人工智能，半导体芯片相关行业投资，主导复星集团10亿美元规模私募股权基金的首次交割，深度参与了私募基金募集工作的各环节。

李依璐：埃克塞特大学会计与金融学硕士，拥有10年的直接投资与金融领域经验。任佑柏资产风控经理、合规风控负责人、信息填报负责人，曾就职于浙江赛伯乐投资管理有限公司、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计部，担任赛伯乐投资集团投资总监，作为投资团队的核心成员参与了包括宁波永成双海（服务特斯拉等顶级汽车品牌的一流汽车部件供应商）在内的多起先进制造投资项目。

关联关系或其他利益说明：基金管理人与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

（二）投资基金的基本情况

1、名称：珠海沄舒二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、成立背景：为充分利用各方各自优势，实现各方合作共赢之目的，本着优势互补、互利互惠、长期合作、共同发展的原则，主要投资于优质个人护理用品公司，实现全体投资人利益最大化。

4、基金规模：合伙企业目标认缴出资额为人民币25,100.00万元，公司投资认缴25,000.00万元。

5、各主要投资人的投资规模和持股比例：总规模25,100万元。

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6、存续期限：合伙企业的经营期限（“经营期限”）为五（5）年，自首次交割日之日起算。尽管有前述约定，经执行事务合伙人自行判断，执行事务合伙人有权自行决定延长合伙企业经营期限两次，每次延长时间不超过一年。

7、执行事务合伙人：昆山佑柏资产管理有限公司

8、投资方式：

（1）除非合伙人另行一致同意，合伙企业仅投资指定标的。

（2）为实现合伙企业利益的最大化，执行事务合伙人可决定将待投资、待分配及费用备付的现金在商业合理原则之下用于临时投资（“临时投资”）。临时投资应以存放银行、购买国债、投资固定收益类产品或其他安全的方式进行。

9、登记备案情况：本基金已完成备案。

10、合伙人权利：

（1）取得合伙企业财产收益；

（2）取得清算后的剩余财产；

（3）按照合同的约定转让持有份额（如有）；

（4）按照合同的约定，参加或申请召集合伙人大会，行使相关职权；

（5）监督执行事务合伙人投资管理的情况；

（6）因执行事务合伙人违反法律法规或本合同约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

（7）按照合同约定的时间和方式获得合伙企业信息披露资料；

（8）国家有关法律法规、监管机构及基金合同规定的其他权利。

11、合伙人义务：

（1） 认真阅读合同，保证投资资金的来源及用途合法；

（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

（3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募基金的，应向执行事务合伙人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定的除外；

（4）认真阅读并签署风险揭示书；

（5）按照合同约定缴纳基金份额的申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；

（6）按照合同约定承担基金的投资损失；

（7）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；

（8）向执行事务合伙人或私募基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作。若前述资料发生变更，应及时通知管理人或募集机构；

（9）不得违反合同的规定干涉管理人的投资行为；

（10）不得从事任何有损合伙企业及其他合伙人、管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动；

（11）保守商业秘密，不得泄露投资计划、投资意向等；

（12）保证投资资金的来源合法，主动了解所投资品种的风险收益特征；

（13）认购基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返还；

（14）保证其享有签署包括合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；

（15）国家有关法律法规、监管机构及基金合同规定的其他义务。

12、投资模式

（1）本基金投资范围：主要投资个人护理行业优质公司。

（2）盈利模式：除去管理费及业绩报酬等费用后的财产增值收益。

（3）退出机制：投资可以在投资基金存续期届满前按投资人各自份额比例进行分红，在投资基金存续期届满后按投资人各自的份额比例进行资产清算。

13、管理模式

合伙企业由执行事务合伙人按基金合同的约定进行投资决策。

14、管理费用

除非经管理人减免，就每一有限合伙人而言，合伙企业应向管理人支付按照以下约定计算的管理费：

除本协议另有约定外，就每一有限合伙人而言：在合伙企业存续期内,第一年的年度管理费为该有限合伙人实缴出资额中用于分摊已投资项目的投资成本的百分之二（2%），第二年至第五年的年度管理费为该有限合伙人实缴出资额中用于分摊已投资项目的投资成本的百分之一（1%）。合伙企业经营期限延长的，延长期不收取管理费。为免疑义，计算某一年度的管理费时适用的实缴出资额、投资成本应以基金成立日后相应年度的第一（1）日的状态为准计算。

合伙企业第一年的年度管理费按年度预付，第二年至第五年的管理费，在合伙企业投资项目产生可供分配现金后进行优先支付。首个计费期间自基金成立日开始计算，至基金成立日届满一周年之日（含该日）。其后每个计费期间为此后的每一周年。首笔合伙企业管理费应当在管理人发出的书面的管理费支付通知规定的支付期限内支付，其后每个计费期间的管理费，应当在合伙企业投资项目产生可供分配现金后十(10)个工作日内支付。

为计算管理费费率之目的，一年以三百六十五日计算，即管理费每日费率=管理费每年费率/365。若最后一个计费期间短于一个周年（即365天），则按实际存续天数计算。

管理人事先向合伙企业发出每笔管理费的支付通知书。合伙企业将在管理人发出书面的管理费缴纳通知后，根据管理人的书面通知向管理人支付该笔管理费用。如遇支付日为法定节假日, 则有关支付日期相应顺延至下一个工作日。

合伙企业应向管理人支付的管理费为每个有限合伙人相应年度应承担的管理费之和。

15、基金收益分配

本基金的累计未支付利润根据持有基金份额的数量按比例向基金份额持有人进行分配。基金以取得的收益扣除应由基金财产承担的相关费用后，按照基金协议的约定向各投资人进行分配，同等份额的享有同等分配权。基金在符合业绩报酬计提条件时，在基金分红日及基金终止日按照合同约定计提业绩报酬。

16、风险揭示

基金利益受多项因素影响，包括市场价格波动、投资操作水平、国家政策变化等，基金既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定，管理人不对基金的投资者作出保证本金及其收益的承诺。发生亏损时，由投资人根据认缴出资比例承担亏损。本公司以认购的比例为限承担相应亏损。

17、关联关系或其他利益说明：

此次公司参与股权投资基金不直接或间接持有本公司股份，无增持本公司股份的计划。

股权基金不存在除合伙协议外的其他协议安排或相关利益安排，也不存在第三方其他影响上市公司利益的安排等；基金不存在公司董事、监事和高级管理人员、以及控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员持有投资基金股份、认购投资基金份额、或者在管理人中任职等情形。

三、合伙事务的执行

（一）执行事务合伙人及其委派代表

1、执行事务合伙人应为合伙企业的普通合伙人。合伙企业执行事务合伙人应具备的条件为：（1）其应为合伙企业的普通合伙人，并承诺对合伙企业的债务承担无限连带责任；且（2）其应为按照适用法律合法设立并有效存续的法人或非法人企业。

2、全体合伙人签署本协议即视为昆山佑柏资产管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业仅可在普通合伙人昆山佑柏资产管理有限公司退伙，被除名及以本协议约定转让全部权益时方可更换执行事务合伙人。

3、执行事务合伙人应委派一名自然人代表作为合伙企业的执行事务合伙人委派代表，执行事务合伙人可自主决定更换其委派的执行事务合伙人委派代表，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人委派代表的委派和变更情况及时通知有限合伙人。

（二）合伙事务的执行

1、合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。除本协议另有约定外，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力由执行事务合伙人按照本协议约定行使，并接受其他合伙人的监督。执行事务合伙人权力包括：

（1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务，行使合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利；

（2）以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；

（3）代表合伙企业行使作为项目公司的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；

（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；

（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（6）决定聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；

选任，更换合伙企业的托管银行，决定合伙企业签署，变更或终止托管协议；

（7）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；

（8）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

（9）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（10）根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；

（11）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；

（12）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律和规范或本协议约定的其他行动；

（13）根据本协议的约定，制定并执行财产（包括但不限于现金、利润和未变现投资等各类财产）分配方案；

（14）法律及本协议授予的其它职权。

2、在协议规定基础上，全体合伙人在此特别同意执行事务合伙人依照本协议并在不违反法律强制性规定的前提下可对下列事项拥有独立决定权：

（1）按照本协议规定，改变合伙企业的名称；

（2）按照本协议规定，改变合伙企业主要经营场所的地点；

（3）按照本协议规定，在符合合伙企业目的的前提下，改变合伙企业登记的经营范围；

（4）按照本协议规定，变更其委派的执行事务合伙人委派代表；

（5）按照本协议规定，决定根据合伙企业的实际情况进行合伙企业协议附件的相关修订以及进行认缴出资额、实缴出资额、转让合伙权益、入伙及退伙的工商、税务等相关变更登记，但不应改变其他不相关的有限合伙人的权利和义务；

（6）按本协议的约定接纳新的有限合伙人入伙或同意现有限合伙人转让合伙权益、退伙或减少其认缴出资额；

（7）决定聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（8）在合伙企业之正常经营活动范围内决定转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，但本款的权利仅限于执行事务合伙人为实现本合伙企业的目的而合理转让和处分合伙企业财产的权利；

（9）按照本协议规定，决定合伙企业的期限提前终止。

（三）管理人的委任及其职责

1、合伙企业由昆山佑柏资产管理有限公司担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供募集、投资管理、财务管理等方面的服务。合伙企业经营期限内，合伙企业更换管理人应经过合伙人会议同意并履行中国证券投资基金业协会届时规定的其他合规程序（包括但不限于信息披露程序等）。

2、管理人应根据适用法律和规范、本协议的约定，履行如下与合伙企业募集和管理相关的职责：

（1）为合伙企业资金募集开展募集活动；

（2）负责根据法律规定筛选、核查合伙企业的合格投资者；

（3）负责合伙企业的财务会计事项，包括但不限于开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户、制作、维护、管理以及变更合伙企业的任何其他相关财务印鉴或设备（包括但不限于合伙企业的公章、基本证照等），开具支票和其他付款凭证以及备制合伙企业的会计账簿、财务报表、税务报表等；

（4）依照适用法律和规范要求履行向合伙企业投资者的信息披露义务（本协议另有约定的除外）；

（5）本协议约定的，与合伙企业募集管理相关的其他服务事项。

3、管理人应依照适用法律和规范的规定办理合伙企业作为私募投资基金应履行的私募基金备案手续，并履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务，普通合伙人及各有限合伙人应提供一切必要之配合。

4、管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，普通合伙人应于发生之日起十（10）个工作日内通知有限合伙人有关管理人丧失管理能力的情况，全体合伙人应共同讨论替换管理人事宜或其他应对方式，并在发生前述事项后九十（90）日内达成一致共同决定替换合伙企业的管理人或其他应对方案。

（四）执行事务合伙人的除名和更换

1、如执行事务合伙人违反本协议或因故意或重大过失给本合伙企业造成损失时，经持有合伙权益四分之三（3/4）以上的有限合伙人同意，可以将其除名。

2、有限合伙人决定将执行事务合伙人除名之同时，可决定接纳新的普通合伙人作为执行事务合伙人，否则合伙企业应进入清算程序。普通合伙人更换应履行如下程序：

3、经持有合伙权益四分之三（3/4）以上的有限合伙人同意作出接纳新的普通合伙人之决定；

4、新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议约定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

5、执行事务合伙人被除名的，合伙企业将除名通知送达被除名执行事务合伙人之日为除名生效日；依据上述第2条被更换的，第2条所述程序全部履行完毕且合伙企业将除名通知送达被除名执行事务合伙人之日为除名生效日。自除名生效日起，执行事务合伙人退伙，停止执行合伙企业事务并向合伙企业同意接纳的新的普通合伙人交接合伙企业事务。

（五）有限合伙人不执行合伙事务

1、有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对本合伙企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）根据本协议约定，获取经审计的本合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，根据本协议约定，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为本合伙企业提供担保。

2、任何有限合伙人均不得以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

四、本次投资对上市公司的影响

1、本次参与珠海沄舒二期股权投资基金的会计处理方式：本次投资倍加洁子公司作为主要出资人，出资比例为99.60%，本次投资做长期股权投资处理，并纳入上市公司的合并报表范围。

2、本次投资的资金来源为倍加洁子公司自有资金，本次投资金额为25,000万元，截止2020年三季度上市公司合并报表范围货币资金为14,218.74万元，交易性金融资产为29,894.66万元，此次投资对公司正常经营有一定影响，但不影响公司主营业务正常开展，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司将通过银行贷款等方式降低公司经营流动资金压力。

五、本次投资履行的审议程序

本次对外投资已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，不构成上市公司重大资产重组。

六、主要风险分析

1、上述基金的设立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险。

2、投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响。

3、基金投资决策主要依靠普通合伙人的专业水平做出投资决策，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险，公司作为有限合伙人以其认缴出资额25,000万元为限对合伙企业的债务承担责任。

4、公司会不断加强内部控制和风险防范，及时了解管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促管理人防范各方面的投资风险。对基金的运行情况进行持续跟踪、分析，及时了解产品投资方向及运营情况，加强监督，并提前做好资金管理安排，确保投资资金的安全性和收益性。同时将按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、珠海沄舒二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议；

2、倍加洁集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。

特此公告。

倍加洁集团股份有限公司董事会

2021年3月31日