恒宝股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2021-019

恒宝股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”、“恒宝股份”、“上市公司”）于3月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对恒宝股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第149号）。公司董事会高度重视，并按照相关要求向深圳证券交易所公司管理部作出了书面回复，现将有关回复内容公告如下：

1、请结合上述风险事项的最新进展，说明你公司对一卡易是否能够正常行使股东权利并实施控制，并结合《企业会计准则》说明你公司是否将一卡易继续纳入合并报表范围。

回复：

根据深圳一卡易科技股份有限公司（代码430671，以下简称“一卡易”）主办券商披露的相关风险提示公告及2021年2月下旬至今一卡易相关失控事实，根据《企业会计准则》相关规定，公司对一卡易已无法正常行使股东权利并已实质失去控制。公司对一卡易失去控制的情况说明如下：

（1）公司对一卡易及其子公司的公章、财务章、合同章、营业执照等印鉴和证照失去控制

公司与一卡易其他股东于挺进等人因一卡易管理理念发生重大分歧，2021年2月26日，一卡易总经理于挺进违规从一卡易财务室拿走财务章和原由董事会秘书保管的一卡易及其子公司的公章、合同章、营业执照等印鉴和证照，且拒不返还。同时于挺进违规单方发布《深圳一卡易科技股份有限公司印章证照管理制度》，擅自宣布上述印章证照由其保管控制，严重违反公司内部控制制度。据此，公司已对一卡易及其子公司的印章、证照等失去控制。

（2）公司委派的财务经理被无故解聘，公司失去对一卡易财务、资产的控制

2021年2月26日，一卡易总经理于挺进控制财务章同时无故解聘公司派驻一卡易的财务经理李雪燕，并将其驱离出一卡易办公场所，致使公司委派的关键人员不能履职，并导致公司无法全面掌握一卡易及其子公司财务资料、实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息。公司无法对一卡易及其子公司的财务、资产等实施控制。

（3）公司派驻工作组无法进入一卡易，工作组无法履职

2021年3月公司出具授权文件，指派一卡易公司董事长、财务总监、法定代表人黄宏华成立工作组（工作组成员含一卡易公司董事长、财务负责人，一卡易董事，一卡易监事，人事、技术、销售主管等）进驻一卡易。但于挺进在收到前述文件后，拒不配合，蓄意引起双方多次冲突，阻碍工作组人员进驻开展工作，经派出所及街道工作站多次协调，无法解决。此后于挺进安排人员封闭一卡易大门，工作组人员无法进入公司，无法履职。

（4）于挺进等人擅自作废原一卡易子公司银行ukey，改变应收款项的收款方式，强行控制一卡易及其子公司的财务和经营决策

于挺进等人擅自将原一卡易子公司银行ukey作废，要求一卡易客户原应支付至一卡易账户的款项变更支付至一卡易子公司账户，单方面改变了一卡易主营业务的收款方式，致使公司对一卡易及其子公司的经营决策和财务失去控制。

根据《企业会计准则第 33 号一一合并财务报表》第六条、第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。”

综上，鉴于公司已无法控制一卡易的财务管控和经营决策，无法正常行使股东权利并实施控制，公司对一卡易已实质失去控制。公司于2021年3月31日召开第七届董事会第十二次临时会议、第七届监事会第九次临时会议审议通过了《关于深圳一卡易科技股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》，一卡易自2021年1月1日开始不再纳入公司2021年合并报表。

2、你公司在2015年收购一卡易45.66%股权时确认商誉7083.58万元，截至2019年末你公司已经累计计提减值1832.12万元。请结合上述风险事项的进展，说明你公司在2020年度对收购一卡易形成商誉进行减值测试的具体情况。

（1）计提减值相关商誉形成情况

一卡易主要从事会员管理系统销售及服务，公司于2015年收购一卡易45.66%股权，形成合并商誉人民币7,083.58万元。截至2019年12月31日，根据2018年度、2019年度的审计报告和资产评估报告，公司已对一卡易累计计提商誉减值人民币1,832.13万元，商誉账面余额为人民币5,251.45万元。

（2）截至2020年12月31日，上述商誉减值测试的资产组或资产组组合减值测试的范围是公司并购一卡易形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

（3）计提商誉减值准备的原因

一卡易主要从事会员管理系统销售及服务，近年来经营业绩持续下滑；同时由于近期发生的上述失控事实，一卡易相关资产组预计存在较大幅度减值风险。为客观评价相关资产组价值，公司已聘请了第三方评估机构对商誉减值测试所涉及的资产组可回收价值进行评估，相关工作正在进行中，敬请广大投资者注意相关风险。

3、请结合前述事项，说明你公司是否存在需要对前期业绩预计进行修正的情况。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》5.3.1规定：上市公司董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司第一季度、半年度、前三季度和年度经营业绩和财务状况进行预计。如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过十二个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告：（一）净利润为负值；（二）实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（四）期末净资产为负值；（五）年度营业收入低于1000万元人民币。根据5.3.2规定：年度业绩预告应不晚于报告期次年的1月31日。

截至2021年1月31日，公司预计2020年度经营业绩和财务状况不存在5.3.1条规定的事项，因此公司前期未对2020年度业绩预计进行预披露。一卡易失控事实主要从2021年2月下旬发生， 属于期后事项。一卡易发生上述情况后，公司与年审会计师事务所及第三方评估机构保持密切沟通，根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司将对一卡易各类资产进行全面清查和减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应的减值准备，按照企业会计准则对一卡易进行公允价值重新计量并确认投资损失。基于上述原因，公司业绩存在向下修正的风险。

公司将尽快披露上市公司本期营业收入、营业利润、利润总额、净利润等数据和指标，敬请广大投资者注意相关风险。

本公司年审会计师对上述事项出具专项意见书，详见《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于恒宝股份有限公司中小板关注函【2021】第149号之答复》

恒宝股份有限公司董事会

2021年3月31日