奥园美谷科技股份有限公司
监事会关于2021年股票期权
激励计划激励对象名单的
审核意见及公示情况说明
证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-015
奥园美谷科技股份有限公司
监事会关于2021年股票期权
激励计划激励对象名单的
审核意见及公示情况说明
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日召开的第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第五次会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等法律、法规以及《奥园美谷科技股份有限公司章程》等有关规定，公司对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：
一、公示情况及核查方式
1、公司对激励对象的公示情况
公司于2021年3月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》等公告，并于2021年3月19日在公司办公区张贴公示了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及相关信息予以公示，公示时间为2021年3月19日至2021年3月28日，对公示的激励对象或对其信息有异议者，可在公示期内通过书面及通讯方式向公司监事会反馈意见。截至2021年3月28日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议，无反馈记录。
2、公司监事会对拟激励对象的核查方式
公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司（含子公司）担任的职务等内容。
二、监事会核查意见
公司监事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》《公司章程》《激励计划》的规定，以及公司对本次拟激励对象名单及职务的公示情况及核查结果，发表核查意见如下：
1、列入公司《2021年股票期权激励计划激励对象名单》的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、激励对象符合本激励计划所确定的激励对象范围。激励对象均为公司或子公司在职的董事、高级管理人员、核心管理人员，均为与公司建立正式劳动关系的在职员工。
3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒的情形。
5、列入公司《2021年股票期权激励计划激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件。本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，列入公司《2021年股票期权激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司2021年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司监事会
2021年3月31日
证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-016
奥园美谷科技股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划（草案）的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下称“公司”）于2021年3月18日召开的第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见2021年3月19日刊登在中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上的公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称《激励计划》或“本次激励计划”）、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等公告。现就本次激励计划公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求补充说明如下：
一、明确《激励计划》中公司层面业绩考核要求净利润为合并报表净利润
本计划授予的股票期权的行权考核年度为2021年、2022年两个会计年度，每年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”为公司合并报表经审计净利润，指当年实现的经审计后利润总额减去所得税后的金额，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，非归属于上市公司股东的净利润。
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
二、关于激励对象个人层面绩效考核要求的补充说明
（一）《激励计划》中原激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司与激励对象签署的《2021年股票期权授予协议》中具体约定的内容进行考核，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的考核指标完成情况进行评定，该评定结果与激励对象当年个人层面行权比例相关联。
激励对象个人当年实际行权数量=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。
激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。
（二）补充后的激励对象个人层面绩效考核要求
为进一步细化个人层面绩效考核要求，特此对《激励计划》中个人层面考核要求及行权比例进行补充说明如下：
1、根据激励对象的岗位职责，从营业收入、净利润及重点任务等维度形成《授予考核目标责任书》进行个人层面考核。原则上以量化指标为主，对无法进行量化的指标，按照关键节点或重点任务进行定性评价。
2、激励对象考核结果划分为A、B+、B、C和D五个等级，其分数及对应的等级、行权比例如下：
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3、若激励对象聘任期内离职，或者因其他违法、违纪、违规行为离职，不得行权。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的考核指标完成情况进行评定，该评定结果与激励对象当年个人层面行权比例相关联。激励对象个人当年实际行权数量=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。
激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司董事会
2021年3月31日
证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-017
奥园美谷科技股份有限公司
关于公司为全资子公司债务融资工具提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次担保后，公司及控股子公司对外实际担保总余额为266,036.74万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为145.08%。由于襄阳国益国有资产经营有限责任公司为本公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司融资提供了担保，公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司向合并报表外的襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的余额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.45%。
公司无其他对合并报表外单位提供担保情况，无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
一、担保情况概述
为满足公司生产经营需要，补充项目公司开发建设资金，奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）拟发行的债务融资工具等产品提供担保，产品总发行规模不超过6,000万元。担保额度为6,000万元。
二、审议情况
2020年4月28日、2020年5月21日，公司分别召开第九届董事会第三十七次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》，授权本公司董事会在公司担保余额人民币116亿元的限额内，且在各子公司分别额度内，由本公司或本公司直接或间接控股子公司向银行等金融机构贷款以及包括但不限于非公开发行债务融资计划类产品债务融资等多种形式融资计划提供担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），其中为公司房地产业务子公司年度担保额度为人民币92亿元，授权京汉置业预计担保金额为40亿元，本次担保后，京汉置业在公司授权内可申请担保额度剩余343,000万元。本次担保前为京汉置业提供的担保余额为118,707.43万元。
三、被担保人基本情况
公司名称：京汉置业集团有限责任公司
成立日期：2000年12月01日
注册地点：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼802室
法定代表人：杨成
注册资本：35,000万元
主营业务：房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：本公司持股100%
与本公司关系：公司全资子公司
京汉置业不是失信被执行人，2019年12月31日的资产负债率为79.07%。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
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注：以上2019年数据已经审计。
四、相关协议的主要内容
奥园美谷科技股份有限公司就本次备案发行的产品向全体产品持有人承诺，本公司自愿对发行人发行的债务融资工具等产品到期的本金及收益兑付（含回购义务）履约承担不可撤销的连带责任保证担保。
担保函的保证期间为产品存续期及到期之日起两年；产品持有人根据约定或规定宣布某一笔产品提前到期的，则保证期间为自提前到期日之日起两年。
五、董事会意见
本次担保有利于公司全资子公司京汉置业顺利获得融资资源，有利于子公司业务发展，且该公司目前经营状况良好，银行信用记录良好，不存在融资计划到期无法兑付本息的风险，其财务风险处于可控范围内。
公司向其提供担保不会影响到公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形，根据公司实际经营需要，公司董事会同意为全资子公司定向融资计划提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司对外实际担保总余额为266,036.74万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为145.08%。由于襄阳国益国有资产经营有限责任公司为本公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司融资提供了担保，公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司向合并报表外的襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的余额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.45%。
公司无其他对合并报表外单位提供担保情况，无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、备查文件
1、奥园美谷拟签署的《担保函》。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司董事会
2021年3月31日
证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-018
奥园美谷科技股份有限公司
关于与广州暨南大学医药生物
技术研究开发中心等
签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签署的战略合作协议仅为意向性协议，是双方后续开展合作的指导性文件，双方后续的合作以具体签订的协议为准，请广大投资者注意投资风险；
2、本协议对公司2021年度及以后年度财务状况、经营成果的影响，需视协议各方后续合作的实施和执行情况而定，故公司目前无法准确预测该协议对公司2021年度及以后年度财务状况、经营成果的影响，敬请广大投资者注意投资风险；
3、最近三年披露的意向性协议情况详见“五、其他事项”部分内容。
一、合同签署情况
2021年3月31日，公司全资子公司广州奥美产业研究有限公司与广州暨南大学医药生物技术研究开发中心有限公司（以下简称“暨南大学医药生物中心”）、广州市暨源生物科技有限公司（以下简称“暨源生物”）签署《战略合作协议》，就医美产学研合作达成初步意向。
本次签署的《战略合作协议》仅为意向性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据后续合作情况依法履行信息披露义务。
二、交易对手方介绍
（一）广州暨南大学医药生物技术研究开发中心有限公司
1、成立日期：1999年07月08日
2、注册地点：广州市天河区华景路37号3层
3、法定代表人：项琪
4、注册资本：100万元
5、主营业务：食品科学技术研究服务；药品研发；医学研究和试验发展;生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）；生物制品检测；化工产品检测服务。
6、关联关系说明：暨南大学医药生物中心与本公司不存在关联关系或其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）广州市暨源生物科技有限公司
1、成立日期：2009年07月21日
2、注册地点：广州市番禺区石楼镇嵩山路64号(B栋厂房)3-4层
3、法定代表人：肖普勇
4、注册资本：1000万元
5、主营业务：化妆品制造；化妆品及卫生用品批发；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；植物提取物原料的加工（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；化学工程研究服务；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；植物提取物原料的销售（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；货物进出口（专营专控商品除外）；生物产品的研发（不含许可经营项目）。
6、关联关系说明：暨源生物与本公司不存在关联关系或其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经在中国执行信息公开网信息查询，交易对手方暨南大学医药生物中心、暨源生物不是失信被执行人。最近三年公司与交易对手方暨南大学医药生物中心、暨源生物未发生类似交易情况。
三、《战略合作协议》的主要内容
甲方：广州奥美产业研究有限公司
乙方：广州暨南大学医药生物技术研究开发中心有限公司
丙方：广州市暨源生物科技有限公司
甲乙丙三方本着“发挥优势、相互促进、长期合作、互利互赢”的原则推进战略合作，提高三方经济效益，实现互利共赢，实现产学研转化。
1、基于乙方和丙方已通过基因工程及发酵技术成功研制开发了系列重组类人胶原蛋白原料，并完成产品中试，已经在部分市场高端医美护肤产品中开展应用，在未来合作方向上，甲乙丙三方作为发起方共同推动重组类人胶原蛋白申请三类医疗器械，将其推向市场，完成产学研转化，未来就产品市场推广、产品市场运用、产品更新迭代研发将进行深入探讨合作方式，甲方主要负责研发资金落实、联系专业资质申请机构同时负责产品市场推广，乙方负责产品制剂开发及产品更新迭代研发，丙方负责原料的生产、协助注册申报，产品线拓展运用等。
2、三方确立互为战略合作伙伴关系，可以互相为对方推荐项目，并予以长期保持合作关系。
3、三方同意开展深入长期合作，并根据需要扩大和收缩合作范围，增加和减少合作内容。
4、三方确定成立合作机构，负责提供合作资料，商定合作具体事宜，制定合作计划，协调合作事项，落实合作事宜。
5、三方应尽可能支持对方发展、宣传对方形象、维护对方声誉、拓展合作领域。
6、三方应协商解决合作中所遇问题。
7、三方合作无排他性，不改变各自独立地位，以各自名义承担对外经营责任。
8、三方应共同建立市场风险预警、防范、处置机制，最大限度保护双方利益。
9、三方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制。
10、因不可抗力及其他不可预见和不可避免因素致使本协议不能履行时，三方协商同意后终止本协议，三方均不承担法律责任。
11、本协议为框架协议，具体合作事宜需在合作具体合同中明确。
12、本协议自三方签字盖章之日起生效，有效期为自2021年3月31日至2024年3月30日。如果甲、乙、丙三方对于彼此之间的合作感到满意，经三方同意，则本协议将自动延续三年。
四、对公司的影响
本次签署的《战略合作协议》仅为各方开展战略合作的框架性文本，对公司本年度业绩及长期收益暂不构成重大影响，对公司经营无实质性影响，协议签订不影响公司的业务独立性。
五、其他事项
1、公司近三年内签署的意向性协议进展情况
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2、本协议签订前三个月，公司控股股东、持股5%以上股份股东、董监高持股未发生变化；公司未接到公司控股股东、持股5%以上股东、董监高限售股解除限售或减持计划的通知。
六、风险提示
1、《战略合作协议》仅为意向性协议，双方后续的合作以具体签订的协议为准，请广大投资者注意投资风险。
2、本协议为战略合作框架协议，目前不涉及合作具体事宜。公司将遵照相关法律、法规及规章制度的规定，对后续合作具体事项等履行相关审批程序以及进行信息披露，敬请投资者关注公司在法定信披媒体上发布的公告，注意投资风险。
3、本框架协议的履行对公司未来年度经营业绩的影响需视协议双方具体合作协议的签订和实施情况而定。
4、本协议的履行预计不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。
七、备查文件
《战略合作协议》。
奥园美谷科技股份有限公司董事会
2021年3月31日
Z
