北京首钢股份有限公司
2021年度董事会第一次临时会议决议公告

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2021-009

北京首钢股份有限公司

2021年度董事会第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度董事会第一次临时会议的会议通知于2021年3月22日以书面及电子邮件形式发出。

（二）会议于2021年3月31日以通讯表决方式召开。

（三）本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

（四）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《北京首钢股份有限公司关于向钢贸公司增资的议案》。

本议案属于关联交易，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于向北京首钢钢贸投资管理有限公司增资暨关联交易公告》。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

北京首钢股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2021-010

北京首钢股份有限公司

2021年度监事会第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度监事会第一次临时会议的会议通知于2021年3月22日以书面及电子邮件形式发出。

（二）会议于2021年3月31日以通讯表决方式召开。

（三）本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。

（四）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《北京首钢股份有限公司关于向钢贸公司增资的议案》。

本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于向北京首钢钢贸投资管理有限公司增资暨关联交易公告》。

三、备查文件

（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

北京首钢股份有限公司监事会

2021年3月31日

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2021-011

北京首钢股份有限公司

关于向北京首钢钢贸投资管理有限公司

增资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1.本公司拟与首钢集团按各自持股比例对钢贸公司同比例增资。

2.本次交易构成关联交易，且已经公司董事会批准。

3.本次交易无需提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

北京首钢钢贸投资管理有限公司（以下简称“钢贸公司”）由北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”“首钢股份”）与首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）共同出资设立，公司持股比例51%，首钢集团持股比例49%。根据经营发展需要，钢贸公司拟启动加工中心项目建设。经与首钢集团协商一致，公司拟与首钢集团签署《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于北京首钢钢贸投资管理有限公司的增资协议》，按现有持股比例向钢贸公司同比例增资。其中，公司拟现金增资22,227.6735万元，首钢集团拟以前期垫付钢贸公司的21,356.0000万元资金向其增资。

（二）关联关系说明

首钢集团为公司控股股东，持股比例64.38%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢集团为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）有关审议程序

公司2021年度董事会第一次临时会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于向钢贸公司增资的议案》，公司共有董事9名，其中关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决，其余有表决权的董事全票同意通过上述议案。

本次关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此事项发表了独立意见（详见本公告之“八、独立董事事前认可和独立意见”）。

（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》中相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会批准。

（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

名称：首钢集团有限公司

统一社会信用代码：911100001011200015

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市石景山区石景山路

主要办公地点：北京市石景山区石景山路

法定代表人：张功焰

注册资本：2,875,502.497783万元人民币

成立日期：1981年5月13日

营业期限：2017年5月27日至长期

经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外);授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电视台发布广告;设计和制作印刷品广告;利用自有《首钢日报》发布广告;污水处理及其再生利用;海水淡化处理;文艺创作及表演;体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）;体育场馆经营;互联网信息服务;城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

首钢集团的股权结构如下：

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首钢集团的出资人职责由北京市国资委行使。

（二）历史沿革

首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月13日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1981年5月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为726,394万元;1992年3月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司;1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。

2009年1月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35号），将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。同年4月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国有资本经营管理中心持有首钢总公司100%的股权。

2017年6月，为贯彻落实中共中央、国务院和北京市委、市政府等有关文件关于国企改革和公司制改革的政策精神，结合自身实际，首钢总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。

（三）近年发展状况

近年来，首钢集团全面深化改革，进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁业和城市综合服务商并重，协同发展。钢铁业瞄准世界一流，提升“制造+服务”综合竞争力，发挥示范带动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和载体。加快推进首钢北京园区和曹妃甸园区开发建设，整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公司、国内首例静态交通研发示范基地等；金融服务、城市基建、房地产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新的产业。

（四）最近一期经审计主要财务数据

2019年末总资产49,834,676万元，净资产13,817,964万元，2019年度营业收入20,223,504万元，净利润82,034万元。

（五）关联关系说明

首钢集团为公司控股股东，持股比例64.38%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢集团为公司关联方，故上述交易构成关联交易。

（六）截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人的情况。

三、钢贸公司基本情况

（一）本次增资方式

本公司拟与首钢集团按现有持股比例向钢贸公司同比例增资。其中，公司拟现金增资22,227.6735万元，首钢集团拟以前期垫付钢贸公司的21,356.0000万元资金向其增资。

（二）钢贸公司概况

名称：北京首钢钢贸投资管理有限公司

统一社会信用代码：91110000675702764T

类型：其他有限责任公司

住所：北京市石景山区首都钢铁公司行政处21号楼三层315房间

主要办公地点：北京市石景山区石景山路68号首钢园区新首钢大桥脱硫车间

法定代表人：李明

注册资本：70,096.15万元

成立日期：2008年5月26日

营业期限：2008年5月26日至2038年5月25日

经营范围：项目投资；资产管理；仓储服务；市场调查；技术开发；销售钢材

（三）主营业务和主要资产

钢贸公司是首钢营销服务平台投资建设主体，主要承担首钢钢材加工配送等深加工项目和区域分公司的投资及管理工作，同时开展钢材贸易、物流、深加工业务；拥有5家直接承担区域销售业务的全资子公司，2家汽车板贸易公司，13家参控股钢材加工配送中心及1家参股船务运输公司，销售网络遍布全国，为用户提供定制化、个性化的产品和服务，实现对重点客户的贴身服务、精准服务。同时，钢贸公司亦持有首钢京唐钢铁联合有限责任公司29.8177%股权。

（四）本次增资前后股权结构情况

本次增资前后钢贸公司的股权结构保持不变，本公司持股51%，首钢集团持股49%；增资完成后，钢贸公司注册资本将变更为113,679.8235万元。

（五）最近一年又一期主要财务指标 单位：万元

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四、关联交易的定价政策及定价依据

经与首钢集团协商，双方拟按现有持股比例对钢贸公司同比例增资，首钢股份拟现金增资22,227.6735万元，首钢集团拟以前期垫付钢贸公司的21,356.0000万元资金向其增资。本次增资后，双方持股比例保持不变。

五、增资协议的主要内容

（一）认缴增资

各方同意，按照协议的约定将钢贸公司的注册资本由70,096.1500万元增加至113,679.8235万元，新增注册资本43,583.6735万元。

各方同意，首钢集团以前期垫付钢贸公司的营销体系建设资金向钢贸公司增资21,356.0000万元，首钢股份以货币形式增资22,227.6735万元。

增资完成后，钢贸公司的公司治理结构和经营管理机构保持不变。

（二）新增注册资本缴付

首钢集团同意在钢贸公司完成新增注册资本工商变更登记5个工作日内，将其前期垫付钢贸公司的营销体系建设资金作为出资缴付其认缴的全部新增注册资本，并办理完成账目清算手续；首钢股份应当在2022年6月30日前，根据钢贸公司项目资金需求分5次以人民币货币方式缴付其认缴的全部新增注册资本。

（三）违约责任

如一方不履行或违反协议任何条款和条件，其他方有权就因此而遭受的所有直接损失、损害（包括附带发生的损害和间接损害）以及所产生的诉讼、程序、申诉、控告、纠纷、仲裁或调查，索赔等费用、开支（包括合理的律师费和辩护、调查而发生的费用）要求不履行方或违约方作出赔偿。

（四）生效条款

协议经各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后立刻生效，对各方具有约束力。

六、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）目的和影响

本次增资系按照公司“制造+服务”总体要求，根据钢贸公司经营需要，用于启动宁波、哈尔滨、青岛、天津等地区加工中心项目建设。项目建成后，将新增汽车板加工服务能力约10-15万吨/年，通过加强“最后一公里”服务能力，提升首钢汽车板为汽车主机厂配套服务水平，进一步发挥钢贸公司作为营销体系投资建设与运营管理平台的作用，提升汽车板营销绩效。

（二）存在的风险

资金投入加工中心项目建设后，可能面临加工量、配送量发生变化等市场风险。公司将采取以下措施应对上述风险：一是持续提升首钢营销体系的加工质量、服务质量，以质量、服务来获取和稳定客户渠道；二是发挥区域公司、加工中心等营销体系布局优势，积极开发潜在客户。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年1月1日至2月28日，公司与首钢集团累计发生除本次交易外的各类日常关联交易金额为：关联采购851,443万元，关联销售79,050万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事尹田、叶林、杨贵鹏、刘燊、彭锋对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

（一）钢贸公司系首钢股份（持股51%）与首钢集团（持股49%）共同投资设立，双方按约定以现有股比向钢贸公司现金增资符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东合法权益的情形。

（二）此次增资能够有效保证钢贸公司尽快启动加工中心等项目建设，发挥好钢贸公司作为营销体系投资建设与运营管理平台的作用，持续提升公司营销服务实力，符合公司“制造+服务”总体要求。

（三）该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正原则，一致认可议案所载内容，并同意将该议案提交董事会会议审议。

九、备查文件

（一）2021年度董事会第一次临时会议决议；

（二）独立董事对关联交易事项的事前认可和独立意见；

（三）《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于北京首钢钢贸投资管理有限公司的增资协议》。

北京首钢股份有限公司董事会

2021年3月31日