唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票代码：000401 股票简称：冀东水泥 上市地点：深圳证券交易所

唐山冀东水泥股份有限公司

吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司

并募集配套资金暨关联交易预案摘要

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二〇二一年三月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

与本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要中所引用相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在冀东水泥拥有权益的股份。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次吸收合并的交易对方金隅集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。

如本次交易中金隅集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，金隅集团将不转让在冀东水泥拥有权益的股份。

释 义

除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：

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本预案摘要中，任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所致。

重大事项提示

截至本预案摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次吸收合并的实施。

上市公司拟通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持合资公司47.09%股权并吸收合并合资公司。上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司为存续主体，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。

上市公司拟向包括北京国管中心在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式吸收合并的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前公司总股本的30%，发行价格不低于本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。

二、本次交易构成关联交易

本次交易构成关联交易，具体如下：

截至本预案摘要出具日，金隅集团直接持有本公司7.00%股份，通过控股子公司冀东集团间接控制本公司30.00%股份，为本公司间接控股股东。根据《上市规则》，金隅集团为本公司关联法人，公司向金隅集团发行股份吸收合并合资公司构成关联交易。

本次募集配套资金的发行对象之一北京国管中心为金隅集团控股股东，公司向北京国管中心发行股份募集配套资金构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

三、本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要出具日，标的公司相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司财务数据及标的资产评估结果尚未最终确定。

根据资产评估预估结果初步判断，标的资产评估值约136.33亿元，交易对价以标的资产评估值为依据，占冀东水泥2020年度经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者的期末净资产177.11亿元的比例已超过50%，且已超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及向特定对象发行股份吸收合并，尚需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，金隅集团始终为上市公司的间接控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，金隅集团成为上市公司的直接控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。

五、发行股份吸收合并的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次吸收合并中发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象

本次吸收合并中发行股份的发行对象为金隅集团。

（三）交易对价及支付方式

上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。

截至本预案摘要出具日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易对价将以资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

（四）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次吸收合并中发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次交易相关事项的第九届董事会第三次会议决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次吸收合并发行股份可选择的市场参考价为：

单位：元/股

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经交易各方协商一致，本次吸收合并中发行股份的发行价格为13.28元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次吸收合并的股份发行价格将进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）股份发行数量

本次吸收合并所发行的股份数量根据以下公式计算：

吸收合并的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。最终股份发行数量以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（六）限售期

金隅集团及其一致行动人冀东集团在本次吸收合并前持有的上市公司股份及可转换公司债券，在本次吸收合并股份发行结束之日起18个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

金隅集团通过本次发行股份吸收合并取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次发行股份吸收合并完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股份将申请在深交所上市交易。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司在本次吸收合并所发行股份完成日前的滚存未分配利润，由发行完成日后的上市公司全体股东按持股比例共同享有。

（九）标的资产过渡期间损益安排

自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产因经营损益或其他原因所产生的权益增减均由冀东水泥享有或承担。

（十）吸收合并

上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。

六、募集配套资金具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次募集配套资金发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为包括北京国管中心在内的不超过35名特定投资者，北京国管中心拟认购不超过5亿元。除北京国管中心之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。

除北京国管中心之外，本次募集配套资金的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（四）定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次募集配套资金的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。北京国管中心不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

在本次发行的发行期首日至发行日期间，上市公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（五）发行数量

本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式吸收合并的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。

（六）限售期

北京国管中心认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；除北京国管中心外，本次募集配套资金其他认购方认购的股份自新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）上市地点

本次发行的股份将申请在深交所上市交易。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

（九）募集资金用途

本次募集资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司下属水泥企业产能置换及迁建项目建设、上市公司偿还债务、补充流动资金等；其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

七、标的资产预估值和作价情况

截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据当前预估情况，以2021年2月28日为评估基准日，标的公司股东全部权益预估价值约289.50亿元，对应标的资产预估值约为136.33亿元。

本次交易标的资产的最终交易作价将以资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为依据，由交易双方协商确定。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，上市公司持有标的公司52.91%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。通过本次交易，上市公司吸收合并标的公司。

公司主要业务为生产和销售水泥熟料、各类硅酸盐水泥和与水泥相关的建材产品等，是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一，公司在北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势明显。标的公司由本公司在2018年重大资产重组中与金隅集团共同出资组建，并在2019年重大资产重组中本公司与金隅集团共同对其增资。两次重大资产重组后，标的公司汇集了来自金隅集团、冀东水泥的近50家京津冀及周边地区优质水泥企业，是本公司最主要经营资源。通过本次交易，金隅集团退出对标的公司的参股，标的公司的资产业务将整体注入上市公司，上市公司资产质量及盈利能力将得到进一步加强和提升。同时，本次交易完成后，标的公司层级消除，标的公司下属水泥企业由公司直接控股，有利于精简股权层级，提高管理效率。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易前，上市公司持有标的公司52.91%股权，通过本次交易，上市公司吸收合并标的公司。标的公司盈利能力较强，资产质量较高，通过吸收合并标的公司，上市公司合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润预计将大幅提高，上市公司的盈利能力将得到增强。

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，对于本次交易前后公司财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在重组报告书中进行详细披露。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司控股股东冀东集团持有公司30%股份，金隅集团作为冀东集团控股股东间接控股本公司，并直接持有本公司7%股份，本公司最终实际控制人为北京市国资委。本次交易完成后，金隅集团对公司直接持股数量增加，预计将成为公司控股股东。若以标的资产预估值136.33亿元测算，不考虑冀东水泥已发行的可转换公司债券转股及本次交易募集配套资金发行股份的影响，交易完成后金隅集团对公司直接持股比例将达到47.21%，冀东集团对公司持股比例将变为17.03%，金隅集团直接、间接合计控制本公司64.24%的股份。

本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

对于本次交易前后的股权变动的具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

九、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、2021年3月31日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过本次吸收合并并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；

2、2021年3月31日，金隅集团召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过本次交易相关议案；

3、2021年3月31日，合资公司召开董事会，审议通过本次吸收合并相关议案；

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、北京市国资委核准本次交易的资产评估结果；

2、本次交易审计、评估完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

3、本次交易审计、评估完成后，金隅集团有权机构审议通过本次交易方案；

4、合资公司召开股东会审议通过本次吸收合并方案；

5、北京市国资委批准本次交易；

6、上市公司股东大会审议通过本次交易并同意豁免金隅集团因本次交易涉及的要约收购义务；

7、中国证监会核准本次交易；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易的现金选择权

为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。

（一）行使现金选择权的条件

在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）上市公司审议本次交易的股东大会的股权登记日时持有冀东水泥股票并持续持有代表该反对权利的股票至冀东水泥异议股东现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。

对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

（二）现金选择权的提供方

本次交易的现金选择权提供方为金隅集团或其指定的第三方。

（三）现金选择权的行权价格

本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即13.28元/股。自上市公司关于本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

（四）现金选择权的行权程序

冀东水泥现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于冀东水泥股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

冀东水泥将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的冀东水泥股东所持有的冀东水泥股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

十一、债权人的利益保护机制

本次吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，冀东水泥为存续方，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关冀东水泥本次吸收合并事宜的通知和公告，履行债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或提供担保。在前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由吸收合并后的上市公司承担。

对于冀东水泥已发行且在存续期内的公司债等债务融资工具，冀东水泥将根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权人利益保护事项。

十二、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方所作出的主要承诺如下：

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十三、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见

公司控股股东冀东集团已出具承诺：“冀东集团及一致行动人同意本次重大资产重组，并将在股东大会上对本次重大资产重组的相关方案投赞成票（需要回避表决的除外）。”

十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东冀东集团、间接控股股东金隅集团、公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“本单位/本人持有上市公司股份的，本单位/本人承诺自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间止，不减持直接或间接持有的上市公司股份。”

十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行 审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不 损害上市公司股东利益。

（五）其他保护投资者权益的措施

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行 审计和评估，待本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书，并提交董事会、股东大会审议，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事将对本次交易的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

十六、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要出具日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，除本预案摘要提供的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或者取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）审批风险

本次交易相关预案已经上市公司董事会审议批准，本次交易尚需满足多项条件后方可实施，详见预案“重大事项提示”之“九、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”。本次交易能否获得相关的内外部批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（三）审计、评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险

截至本预案摘要出具日，本次交易涉及的标的公司审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未最终确定。因此，本预案摘要中披露的相关数据仅供参考之用，标的资产最终经审计的财务数据、评估结果及交易作价将在重组报告书中予以披露，届时相关内容可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司全部资产业务纳入上市公司，归属于上市公司股东的净利润预计将有所增加。但因为本次交易涉及上市公司向金隅集团发行股份吸收合并合资公司并向特定投资者发行股份募集配套资金，故本次交易完成后，上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄。截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此上市公司暂时无法预计本次重组对上市公司每股收益和净资产收益率变动的具体影响，相关分析与测算将在重组报告书中予以披露，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（五）募集配套资金实施的风险

本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次吸收合并的实施。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施可能存在一定不确定性。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

本次吸收合并过程中，冀东水泥和合资公司将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或提供担保。对于冀东水泥已发行且在存续期内的公司债等债务融资工具,冀东水泥将根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权人利益保护事项，债权人对本次吸收合并的意见尚存在不确定性，如冀东水泥或合资公司债权人提出提前清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在不利影响。

（七）现金选择权行权的风险

为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的异议股东提供现金选择权。

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

二、重组后上市公司生产经营相关的风险

（一）宏观经济波动风险

水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，将对本公司的经营状况产生不利的影响，提请投资者注意宏观经济景气度变化可能带来的业绩波动风险。

（二）行业产业政策风险

自2009年国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）以来，有关部门已出台多项产业政策，主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰落后产能，优化产业结构，避免盲目扩张和重复建设。虽然产业政策有利于降低行业系统性风险，规范行业秩序，但有关产业政策的调整可能会对公司经营造成一定影响。

（三）环保风险

水泥行业是国家环保政策重点监控的行业之一。2013年，国家环保部会同质检总局发布修订后的《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013），该标准大幅度下调了水泥生产线颗粒物、氮氧化物、二氧化硫等污染物的排放限值；2020年末工信部和生态环境部发布有关规定要求推动全国水泥错峰生产地域和时间常态化，所有水泥熟料生产线都应进行错峰生产；2021年初国务院发布指导意见，要求加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系，加快基础设施绿色升级，构建市场导向的绿色技术创新体系。在国家节能减排和环保管理政策逐步趋严的背景下，公司的产能利用率可能保持在较低水平，公司未来对环保设备的资金投入可能会进一步增长，从而对公司盈利水平产生一定影响。

此外，在日常生产经营中，虽然公司制定了严格的环保措施，通过制度化的管理手段，以及持续的环保检查严格监控，及时消除环保隐患，但仍无法完全避免环保事故的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。

（四）“碳达峰”、“碳中和”政策相关风险

2020年底，中央经济工作会议指出，我国二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和，将“做好碳达峰、碳中和工作”作为2021年的八大重点任务之一，要求抓紧制定2030年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达峰。水泥工业是我国碳排放的重要来源之一，推动水泥行业的碳减排、碳吸收，尽快实现水泥工业的碳达峰，是“十四五”期间水泥行业面临的重要任务。2021年初，中国建筑材料联合会发布《推进建筑材料行业碳达峰、碳中和行动倡议书》，倡议水泥等行业要在2023年前率先实现碳达峰。为了尽早实现行业“碳达峰”、“碳中和”，主管部门可能针对水泥企业碳排放提出具体的规则或要求，从而对公司的生产经营造成一定的影响。

（五）原燃材料价格波动风险

公司属于非金属矿物制品业中的水泥制造业，水泥生产的主要原材料是石灰石，主要能源是煤炭和电力，原燃材料的价格上涨将对公司盈利状况产生较大影响。若未来主要原燃材料价格大幅上涨，公司生产成本将会面临上行压力，倘若由此造成的成本上涨无法完全传导至产品价格，则公司可能面临盈利水平随之波动的风险。

（六）产品价格波动风险

公司所处的水泥制造业是强周期性行业，受宏观经济景气度、固定资产投资规模等因素的影响，产品价格呈周期性波动。长期以来，国内水泥行业产能普遍过剩、市场竞争激烈，公司主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展状况、市场供需关系的变化而呈现出一定波动变化，从而导致未来公司业绩出现较大波动。若未来市场有较大变化，公司的盈利状况将可能受到一定的影响。

（七）安全生产风险

公司高度重视安全生产，建立了严格的安全生产管理制度并坚决贯彻执行，但水泥生产线的操作系统比较复杂，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害以及作业中断等不可预料的情况。随着公司经营规模和运营区域的扩大，公司面临的安全风险也相应增加。虽然公司通过制度化的管理手段，以及安监系统和持续的安全检查，严格监控安全重点部位，及时消除安全隐患，但仍无法完全避免突发事故的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。

（八）新冠疫情影响的风险

2020年以来，新冠疫情在我国多地发生并快速扩散，一段时间内各地企业未能全面投入正常经济活动，国民经济各项运行指标受到疫情的影响较大。截至目前，我国疫情形势虽总体稳定，但零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在。水泥制造业属于受宏观经济周期影响较为明显的行业，若新冠疫情再次扩散，导致宏观经济运行的不确定性增加，可能会对公司经营业绩带来不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动的风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来影响。上市公司本次交易尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

（二）不可抗力的风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。

唐山冀东水泥股份有限公司

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