（上接113版）

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● 股东大会召开日期：2021年4月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 为做好新冠肺炎疫情防控，公司建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年4月16日 上午 10点

召开地点：上海柴油机股份有限公司（上海市杨浦区军工路2636 号）办公大楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年4月16日

至2021年4月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的提案已经公司董事会2021年度第一次临时会议、监事会2021年度第一次临时会议、董事会2021年度第二次临时会议、监事会2021年度第二次临时会议决议审议通过，分别详见公司2021年1月5日、2021年4月1日在《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

2、特别决议议案：第1-12项议案

3、对中小投资者单独计票的议案：第1-12项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第1-10项和第12项议案

应回避表决的关联股东名称：上海汽车集团股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间: 2021年4月14日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00时，逾期不予受理。

2、登记方式：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续；异地的股东可以通过信函或传真方式登记（授权委托书详见附件）。

3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 “立信维一软件”（纺发大楼）靠近江苏路

轨道交通：轨道交通2、11号线江苏路站4号口出

公路交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路

4、联系办法：

电话：021-52383315

传真：021-52383305

联系人：欧阳女士

六、其他事项

为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：

1、建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

2、参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“随申码”、接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。

3、参加现场会议的股东及股东代表防疫用品、食宿及交通费用自理。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2021年4月1日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议：《上海柴油机股份有限公司董事会2021年度第一次临时会议决议》、《上海柴油机股份有限公司董事会2021年度第二次临时会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

上海柴油机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月16日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

上海柴油机股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海柴油机股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上柴股份、上柴B股

股票代码：600841、900920

信息披露义务人：上海汽车集团股份有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室

通讯地址：上海市静安区威海路489号

股份变动性质：增加

签署日期：2021年3月31日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海柴油机股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、中国国际金融股份有限公司为信息披露义务人本次权益变动及本报告书的编写提供相关的建议咨询服务。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

七、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

■

三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有超过5%的股份情况如下：

■

第二节 本次权益变动的目的和决定

一、本次权益变动目的

本次权益变动系由上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红9.04%股权；并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）所导致。

本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易的目的如下：

1、打造“重型卡车+柴油发动机”一体化上市平台，充分发挥战略协同效应，实现国有资产保值增值

本次交易中，上汽集团将国内领先的重型卡车生产制造企业上依红注入上柴股份，将上柴股份打造成为上汽集团旗下“重型卡车+柴油发动机”的一体化上市平台，充分发挥重型卡车业务与柴油发动机业务的联动和战略协同效应，实现垂直化、一体化的生产，进一步增强上汽集团在相关业务领域的竞争力，有利于实现国有资产的保值与增值。

2、实现上汽集团优质柴油发动机资产的优化布局，进一步提升上市公司柴油发动机业务竞争实力

本次重组标的资产上菲红是由上汽集团与IVECO合资设立的上依投、重庆机电及FPT共同投资建设而成，公司主要从事柴油发动机及其零部件的开发、生产、装配和销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者。上菲红依托深厚的技术储备，在产品动力性、可靠性、安全性等性能方面达到了国际先进水平。通过本次重组，实现了上汽集团优质柴油发动机资产的优化布局，注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力。

3、解决上柴股份与上菲红之间潜在的少数同业竞争问题

本次交易前，上汽集团通过上依投间接持有上菲红30%的权益比例，上菲红为上汽集团合营企业上依投之子公司；上柴股份与上菲红之间存在潜在的少数同业竞争（但并不构成上柴股份与上汽集团及其其他控股子公司之间的同业竞争关系）。通过本次交易，上汽集团将持有的上依投50%股权将转让给上柴股份，解决了上柴股份与上菲红之间潜在的少数同业竞争问题。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内减少或继续增加持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前，上市公司的总股本为866,689,830股，信息披露义务人持有上市公司416,452,530股股份，占公司总股本的48.05%。本次权益变动后（不考虑本次配套募集资金的影响），上市公司总股本增至1,403,748,905股，信息披露义务人持有公司股份779,452,782股，占公司总股本的55.53%。

二、本次权益变动方式

上市公司本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司拟向信息披露义务人上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红9.04%股权。为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

上柴股份与上汽集团已就本次交易于2021年1月4日签署了《发行股份购买资产协议》，并于2021年3月31日签署《发行股份购买资产之补充协议》。上述协议的主要内容如下：

（一）标的资产

上柴股份拟以发行股份的方式购买上汽集团持有的上依投50%股权和上依红56.96%股权。

（二）交易价格及定价依据

根据上海东洲资产评估有限公司于2021年3月31日出具的《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海汽车集团股份有限公司持有的上汽依维柯商用车投资有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0078号）、《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司、上汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》评估报告（东洲评报字[2021]第0077号），截至基准日，上依投、上依红的净资产评估值分别为2,275,289,328.30元、3,203,000,000.00元。

基于上述评估值，双方协商同意标的资产的交易价格合计为2,962,082,062.81元，其中，上依投50%股权的交易价格为1,137,644,664.15元，上依红56.96%股权的交易价格为1,824,437,398.66元。若因有权国有资产监督管理机构对标的公司的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，双方同意参照经有权国有资产监督管理机构备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则标的资产的最终交易价格以本补充协议的约定为准。

（三）交易方式

上柴股份拟以发行股份的方式购买上汽集团持有的上依投50%股权和上依红56.96%股权。

1、股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为上汽集团。上汽集团以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

4、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上柴股份A股股票交易均价的90%。

在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

5、发行数量

本次发行股份购买资产中，上柴股份向上汽集团发行的股份数量为363,000,252股。如标的资产的最终交易价格进行调整的，上述发行股份数量也随之进行调整。在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

本次发行最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

6、上市安排

本次发行的股份将在上交所上市交易。

（四）锁定期

双方同意，上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行完成后6个月内如上柴股份A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。

本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。

若中国证监会或其他监管机构对上汽集团通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，上汽集团承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

（五）本次发行股份购买资产的实施

双方同意，在本协议生效后30日内，完成标的资产的交割手续，向有权市场监督管理局办理完成标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。

于交割日后30日内，上市公司应向中登公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在上汽集团名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。上汽集团应就此向上市公司提供必要的配合。

双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或通知他人签订相关文件，申请和协助获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份购买资产按本协议全面实施。对本协议未提及的本次发行股份购买资产须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

（六）过渡期

交易对方（仅就其持有的标的资产）同意且承诺，在过渡期内，促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未经上柴股份事先书面同意，交易对方不得，并促使标的公司不得从事下述事项：

（1）质押、转让标的资产或在标的资产上设置任何产权负担，通过增减资等方式变更标的公司股权比例；

（2）采取任何会导致违反本协议项下陈述、保证和承诺的行为；

（3）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

（4）向股东分配红利或进行任何其他形式的利润分配；

（5）进行任何与标的公司及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

（6）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分标的公司及其子公司任何超过100万元的资产，或在其上设立他方权利；

（7）豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；

（8）其他任何对标的资产及本次重组产生重大不利影响的行为，包括作为及不作为。

交易对方同意且承诺及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次重组的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上柴股份。

（七）期间损益及滚存未分配利润安排

双方同意，上市公司应聘请审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。

双方同意，过渡期内标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。

双方同意，上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

双方同意，截至基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由上柴股份享有。

（八）债权债务处理和人员安置

1、债权和债务处理

双方确认，本次发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍由标的公司承担。

2、人员安置

双方确认，本次发行股份购买资产不涉及标的公司现有劳动关系的变更，不涉及标的公司人员安置问题。标的公司现有人员继续保留在标的公司，原劳动合同继续履行。

（九）合同的生效条件

《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）上柴股份董事会、股东大会批准本次重组相关事项；

（2）本次重组涉及的评估报告已取得有权国有资产监督管理机构的备案；

（3）本次重组已经有权国有资产监督管理机构正式批准；

（4）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查（如适用）；

（5）中国证监会核准本次重组。

三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序

1、截至本报告书签署之日，已经取得以下批准和授权：

（1）上依红、上菲红出具董事会决议，审议通过本次重组预案；

（2）上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；

（3）本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；

（4）上柴股份董事会2021年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案；

（5）上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案；

（6）上柴股份董事会召开2021年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

2、本次交易尚需获得的批准和授权：

（1）本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；

（2）有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；

（3）上柴股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

（4）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查；

（5）中国证监会核准本次重组事项。

四、最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人上汽集团为上市公司的控股股东，其与上市公司的交易构成上市公司关联交易。最近一年内信息披露义务人与上市公司之间的交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。

上市公司董事会已对2021年度上市公司与信息披露义务人之间的预计日常关联交易情况进行了审议，详细情况请参阅上市公司于2021年3月16日披露的《上海柴油机股份有限公司关于签署日常关联交易框架协议及预计2021年度日常关联交易的公告》。

未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。

五、本次标的资产的评估作价情况

根据上海东洲资产评估有限公司于2021年3月31日出具的《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海汽车集团股份有限公司持有的上汽依维柯商用车投资有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0078号）、《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司、上汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》评估报告（东洲评报字[2021]第0077号），截至基准日，上依投、上依红的净资产评估值分别为2,275,289,328.30元、3,203,000,000.00元。

基于上述评估值，双方协商同意标的资产的交易价格合计为2,962,082,062.81元，其中，上依投50%股权的交易价格为1,137,644,664.15元，上依红56.96%股权的交易价格为1,824,437,398.66元。若因有权国有资产监督管理机构对标的公司的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，双方同意参照经有权国有资产监督管理机构备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则标的资产的最终交易价格以本补充协议的约定为准。

六、信息披露义务人所持标的公司及上市公司股权权利受限情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的拟注入资产的股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人上汽集团持有上市公司股份数量为416,452,530股，占上市公司股份总数的比例为48.05%，相关股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。

根据上市公司与信息披露义务人签署的《发行股份购买资产协议》及信息披露义务人出具的相关承诺，本次交易中向上汽集团发行股份的锁定期安排如下：

上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行完成后6个月内如上柴股份A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组中上柴股份向上汽集团发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起18个月内不进行转让。

如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。

本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。

若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，上汽集团承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

第四节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；

3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。

上市公司地址为：上海市杨浦区军工路2636号。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海汽车集团股份有限公司

法定代表人： 陈 虹

2021年 3 月 31 日

信息披露义务人：上海汽车集团股份有限公司

法定代表人： 陈 虹

2021年 3 月 31 日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：上海汽车集团股份有限公司

法定代表人： 陈 虹

上海柴油机股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海柴油机股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上柴股份、上柴B股

股票代码：600841、900920

信息披露义务人：重庆机电控股（集团）公司

注册地址/通讯地址：重庆市北部新区黄山大道中段60号

股份变动性质：增加

签署日期：2021年3月31日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海柴油机股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

六、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

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三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有超过5%的股份情况如下：

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第二节 本次权益变动的目的和决定

一、本次权益变动目的

本次权益变动系由上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红9.04%股权；并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）所导致。

本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易的目的如下：

1、提升重庆机电资产证券化率

重庆机电作为国有资本投资公司，参与此次资产重组可将重庆机电持有的非上市公司股权转换为A股上市公司股权，有助于提升重庆机电整体资产证券化率，符合国有资本投资公司的发展方向。

2、依托上市公司融资渠道，满足标的资产长期发展对资金的需求

本次重组的标的资产上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，上菲红是国内领先的柴油机制造企业，上依红、上菲红与上柴股份具有良好的业务联动和战略协同效应。本次重组完成后，上市公司将形成“重型卡车+柴油发动机”一体化发展布局。重卡及柴油机制造业务属于资本密集型行业，本次交易有利于上依红、上菲红的业务发展完善资本市场融资渠道，增强融资能力、降低融资成本，助力企业发展。

3、进一步提高上市公司资产质量，增强上市公司竞争实力，为包括重庆机电在内的全体股东创造更大的价值

受益于“一带一路”基础设施建设和国内新基建投资等，国内重型卡车、柴油发动机销售量快速提升。本次重组拟注入的标的资产主要从事重型卡车及柴油发动机等相关产品的生产和销售，具有良好的持续经营能力和市场地位。重庆机电作为国有资本投资公司，一直致力于与具有产业协同效应的行业领先企业开展全方位的战略合作。本次重组完成后，上市公司资产规模、盈利能力和综合竞争力将进一步提升，有助于推动国有资本做大做强做优，为包括重庆机电在内的上市公司全体股东创造更大的价值。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内减少或继续增加持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前，上市公司的总股本为866,689,830股，信息披露义务人持有上市公司0股股份，占公司总股本的0%。本次权益变动后（不考虑本次配套募集资金的影响），上市公司总股本增至1,403,748,905股，信息披露义务人持有公司股份174,058,823股，占公司总股本的12.40%。

二、本次权益变动方式

上市公司本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；向信息披露义务人以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红9.04%股权。为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

上柴股份与重庆机电已就本次交易于2021年1月4日签署了《发行股份购买资产协议》，并于2021年3月31日签署了《发行股份购买资产之补充协议》。上述协议的主要内容如下：

（一）标的资产

上柴股份拟以发行股份的方式购买重庆机电持有的上菲红10%股权和上依红34%股权。

（二）交易价格及定价依据

根据上海东洲资产评估有限公司于2021年3月31日出具的《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电控股（集团）公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权所涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0076号）、《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司、上汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0077号），截至基准日，上菲红、上依红的净资产评估值分别为3,313,000,000.00元、3,203,000,000.00元。

基于上述评估值，双方协商同意标的资产的交易价格合计为1,420,320,000.00元，其中，上菲红10%股权的交易价格为331,300,000.00元，上依红34%股权的交易价格为1,089,020,000.00元。若因有权国有资产监督管理机构对标的公司的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，双方同意参照经有权国有资产监督管理机构备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则标的资产的最终交易价格以本补充协议的约定为准。

（三）交易方式

上柴股份拟以发行股份的方式购买重庆机电持有的上菲红10%股权和上依红34%股权。

1、股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为重庆机电。重庆机电以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

4、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上柴股份A股股票交易均价的90%。

在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

5、发行数量

本次发行股份购买资产中，上柴股份向重庆机电发行的股份数量为174,058,823股。

如标的资产的最终交易价格进行调整的，上述发行股份数量也随之进行调整。

在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

本次发行最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

6、上市安排

本次发行的股份将在上交所上市交易。

（四）锁定期

双方同意，重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。

本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。

若中国证监会或其他监管机构对重庆机电通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，重庆机电承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

（五）本次发行股份购买资产的实施

双方同意，在本协议生效后30日内，完成标的资产的交割手续，向有权市场监督管理局办理完成标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。

于交割日后30日内，上市公司应向中登公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在重庆机电名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。重庆机电应就此向上市公司提供必要的配合。

双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或通知他人签订相关文件，申请和协助获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份购买资产按本协议全面实施。对本协议未提及的本次发行股份购买资产须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

（六）过渡期

交易对方（仅就其持有的标的资产）同意且承诺，在过渡期内，促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未经上柴股份事先书面同意，交易对方不得，并促使标的公司不得从事下述事项：

（1）质押、转让标的资产或在标的资产上设置任何产权负担，通过增减资等方式变更标的公司股权比例；

（2）采取任何会导致违反本协议项下陈述、保证和承诺的行为；

（3）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

（4）向股东分配红利或进行任何其他形式的利润分配；

（5）进行任何与标的公司及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

（6）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分标的公司及其子公司任何超过100万元的资产，或在其上设立他方权利；

（7）豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；

（8）其他任何对标的资产及本次重组产生重大不利影响的行为，包括作为及不作为。

交易对方同意且承诺及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次重组的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上柴股份。

（七）期间损益及滚存未分配利润安排

双方同意，上市公司应聘请审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。

双方同意，过渡期内标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。

双方同意，上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

双方同意，截至基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由上柴股份享有。

（八）债权债务处理和人员安置

1、债权和债务处理

双方确认，本次发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍由标的公司承担。

2、人员安置

双方确认，本次发行股份购买资产不涉及标的公司现有劳动关系的变更，不涉及标的公司人员安置问题。标的公司现有人员继续保留在标的公司，原劳动合同继续履行。

（九）合同的生效条件

《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）上柴股份董事会、股东大会批准本次重组相关事项；

（2）本次重组涉及的评估报告已取得有权国有资产监督管理机构的备案；

（3）本次重组已经有权国有资产监督管理机构正式批准；

（4）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查（如适用）；

（5）中国证监会核准本次重组。

三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序

1、截至本报告书签署之日，已经取得以下批准和授权：

（1）上依红、上菲红出具董事会决议，审议通过本次重组预案；

（2）上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；

（3）本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；

（4）上柴股份董事会2021年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案；

（5）上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案；

（6）上柴股份董事会召开2021年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

2、本次交易尚需获得的批准和授权：

（1）本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；

（2）有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；

（3）上柴股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

（4）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查；

（5）中国证监会核准本次重组事项。

四、最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年，除本次交易外，信息披露义务人与上市公司之间未发生其他重大交易。

截至本报告书签署日，除本报告书所述权益变动事项外，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。

五、本次标的资产的评估作价情况

根据上海东洲资产评估有限公司于2021年3月31日出具的《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电控股（集团）公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权所涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0076号）、《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司、上汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0077号），截至基准日，上菲红、上依红的净资产评估值分别为3,313,000,000.00元、3,203,000,000.00元。

基于上述评估值，双方协商同意标的资产的交易价格合计为1,420,320,000.00元，其中，上菲红10%股权的交易价格为331,300,000.00元，上依红34%股权的交易价格为1,089,020,000.00元。若因有权国有资产监督管理机构对标的公司的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，双方同意参照经有权国有资产监督管理机构备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则标的资产的最终交易价格以本补充协议的约定为准。

六、信息披露义务人所持标的公司及上市公司股权权利受限情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的拟注入资产的股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人重庆机电未持有上市公司股份。根据上市公司与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及重庆机电出具的相关承诺，本次交易中向重庆机电发行股份的锁定期安排如下：

重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。

本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。

若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，重庆机电承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

第四节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；

3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。

上市公司地址为：上海市杨浦区军工路2636号。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：重庆机电控股（集团）公司

法定代表人： 王玉祥

2021 年 3 月 31 日

信息披露义务人：重庆机电控股（集团）公司

法定代表人： 王玉祥

2021 年 3 月 31 日

（下转115版）