上海柴油机股份有限公司

（上接114版）

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：重庆机电控股（集团）公司

法定代表人： 王玉祥

证券代码：600841、900920 证券简称：上柴股份、上柴B股 上市地点：上海证券交易所

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上海柴油机股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要

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独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二一年三月

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

一、一般释义

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二、专业释义

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本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

声 明

一、上市公司声明

上市公司承诺本报告书及其摘要以及上市公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海柴油机股份有限公司。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及上市公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

三、交易对方声明

本次重组的交易对方上汽集团、重庆机电及上依投已出具承诺函，保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、中介机构声明

本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：

本公司/本所保证上柴股份在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本重组报告书全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案的主要内容

本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红9.04%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上柴股份A股股票交易均价的90%。

在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（二）募集配套资金

为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过200,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。

本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、标的资产评估值和作价情况

（一）评估基准日

本次交易的评估基准日为2020年12月31日。

（二）标的资产的定价原则和评估情况

1、本次交易标的资产的定价原则

标的资产的最终交易价格按照以2020年12月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

若因有权国有资产监督管理机构对标的公司的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，上市公司和交易对方同意参照经有权国有资产监督管理机构备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则下述交易价格则为标的资产的最终交易价格。

2、标的资产的评估值和作价情况

根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第0078号），《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第0077号）、《上菲红评估报告》（东洲评报字[2021]第0076号），本次交易标的资产合计评估值为467,194.47万元，经上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为467,194.47万元，具体情况如下：

（1）上依投50%股权的评估值和作价情况

根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第0078号），评估机构采用资产基础法和收益法对上依投股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依投股东全部权益价值评估值为227,528.93万元，评估增值率为330.92%。

以上述评估结果为基础，经上市公司与上汽集团协商确定上依投50%股权的交易价格为113,764.47万元。

（2）上依红100%股权的评估值和作价情况

根据东洲评估出具的《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第0077号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上依红股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依红股东全部权益价值评估值为320,300.00万元，评估增值率为91.38%。

以上述评估结果为基础，经上市公司与上依红100%股权之交易对方协商确定的交易价格为320,300.00万元。

（3）上菲红10%股权的评估值和作价情况

根据东洲评估出具的《上菲红评估报告》（东洲评报字[2021]第0076号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上菲红股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上菲红股东全部权益价值评估值为331,300.00万元，评估增值率为43.67%。

以上述评估结果为基础，经上市公司与重庆机电协商确定上菲红10%股权的交易价格为33,130.00万元。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与控股股东上汽集团之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买上依投50.00%股权、上依红100.00%股权、上菲红10.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：

单位：万元

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注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。

由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、发行股份及支付现金购买资产情况

上市公司本次拟通过发行股份的方式购买上汽集团所持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电所持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权；公司拟通过支付现金的方式购买上依投所持有的上依红9.04%股权。本次交易发行股份和支付现金的具体情况如下：

（一）发行股份具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象为上汽集团、重庆机电。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司A股股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

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经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日A股股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为8.16元/股。

如定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将作相应调整，具体调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）;

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）;

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）;

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权。

根据上柴股份与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上柴股份向上汽集团发行股份购买资产的交易价格合计为2,962,082,062.81元，其中，上依投50%股权的交易价格为1,137,644,664.15元，上依红56.96%股权的交易价格为1,824,437,398.66元。按照发行价格8.16元/股，上柴股份向上汽集团发行的股份数量为363,000,252股。

根据上柴股份与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上柴股份向重庆机电发行股份购买资产的交易价格合计为1,420,320,000.00元，其中，上菲红10%股权的交易价格为331,300,000.00元，上依红34%股权的交易价格为1,089,020,000.00元。按照发行价格8.16元/股，上柴股份向重庆机电发行的股份数量为174,058,823股。

本次发行股份购买资产的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。

5、本次发行股份锁定期

（1）向上汽集团发行股份的锁定期安排

根据上市公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及上汽集团出具的相关承诺，本次交易中向上汽集团发行股份的锁定期安排如下：

上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行完成后6个月内如上柴股份A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组中上柴股份向上汽集团发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起18个月内不进行转让。

如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。

本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。

若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，上汽集团承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

（2）向重庆机电发行股份的锁定期安排

根据上市公司与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及重庆机电出具的相关承诺，本次交易中向重庆机电发行股份的锁定期安排如下：

重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。

本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。

若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，重庆机电承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、期间损益归属安排

在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。

7、滚存未分配利润的安排

上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由上柴股份享有。

（二）现金支付具体方案

根据上柴股份与上依投签订的《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》，上柴股份向上依投以支付现金方式购买上依红9.04%股权的交易价格为289,542,601.34元。由上柴股份在上依红9.04%股权转让所涉的交割先决条件获满足并完成工商变更登记后的五个营业日内向上依投支付。

五、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，上市公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。

定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。

如上市公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

（四）发行数量

上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过200,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

（五）本次发行股份锁定期

本次募集配套资金项下的认购对象认购的上市公司A股股票，自本次募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。

本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

（六）滚存未分配利润的安排

上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。

（七）募集资金用途

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，本次重组拟募集配套资金不超过200,000.00万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。

本次募集配套资金具体用途如下：

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在本次发行募集资金到位之前，上市公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的募集资金使用金额。

募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站等领域。

本次交易的标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；标的资产上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组实现了上汽集团及产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，标的资产注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力。

本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资子公司上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为86,668.98万股。本次交易中，上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行53,705.91万股，本次交易完成后上市公司总股本将增加至140,374.89万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：

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注：本次交易后上市公司股权结构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。

（三）本次交易后上市公司对标的公司的股权控制关系

本次交易后上市公司对标的公司的股权控制结构如下图所示：

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（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2019年度、2020年度经审计的合并财务报表，以及《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。

七、本次交易涉及的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次重组预案；

2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；

3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；

4、上柴股份董事会2021年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案；

5、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次交易正式方案；

6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案；

7、上柴股份董事会召开2021年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构备案；

2、上海市国资委正式批准本次重组方案；

3、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

4、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查；

5、中国证监会核准本次重组事项。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次重组。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：

（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

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（二）关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明

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（三）关于无违法违规行为的承诺函

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（四）关于认购股份锁定期的承诺函

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（五）关于标的资产权属情况的声明与承诺函

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（六）关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明

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（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的声明（下转116版）