宁波继峰汽车零部件股份有限公司

公司代码：603997 公司简称：继峰股份 转债代码：110801 转债简称：继峰定01 转债代码：110802 转债简称：继峰定02

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-258,231,426.24元，根据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司的利润分配预案为：2020年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务

公司是一家专业从事汽车内饰件及其系统，以及道路车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的开发、生产和销售的全球性汽车零部件供应商。公司建立了覆盖全球的生产和营销网络，在全球20个国家拥有近70家控股子公司。公司持续在座舱内饰件领域上做深做强，不断加强自身的专业能力，构建有竞争力的技术储备和国际运营能力，并结合汽车行业电动化、智能化的快速发展及驾驶者和乘客对于座舱舒适度需求的提升，积极升级和扩展车内功能，拓展业务中远期发展空间，为提升座舱内部的舒适性体验提供核心价值。报告期内，公司荣获“2020年中国汽车零部件企业百强”、“2020年《财富》中国500强”、被浙江省政府列入“雄鹰企业”计划、获得“国家单项冠军”的荣誉称号。

1、公司的主要产品及解决方案

（1）乘用车内饰件产品及解决方案

公司可提供乘用车座椅头枕、座椅扶手、中控系统、内饰部件、操作系统及创新性的热塑解决方案，并充分利用丰富的行业经验，以客户实际需求为基础，为客户提供深度定制化的产品及解决方案，持续引领乘用车座椅头枕、扶手、中控系统等乘用车内饰件市场。

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乘用车内饰件产品

（2）商用车座椅系统及解决方案

公司是商用车座椅系统行业标准的制定者，也是行业技术的领导者，可提供卡车座椅、非道路车辆座椅部件（农业机械、牵引机、建设机械和叉车）、火车及公共汽车座椅部件、游艇座椅部件、航空座椅部件等。

凭借持续多年深耕于行业的经验，公司能够快速掌握用户痛点，并在产品的舒适性、安全性、人体工程学、用户友好等层面具备技术领先地位。公司的高端商用车和工程机械座椅均采用了悬浮减震设计、人体工程学设计等，并且在座椅扶手上融合了智能化的人机交互功能，方便驾驶员操控座舱。在强大的产品力基础上，公司还根据客户需求，对产品积极地进行定制化开发，按照各个品牌车型的区别进行适应性改造，为客户提供一站式解决方案，让座椅真正成为车辆的一部分。

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商用车座椅

2、公司的主要客户

在乘用车领域，公司客户涵盖中级、高级及顶级汽车制造商和汽车零部件供应商，公司向客户提供世界领先的产品或高性价比的综合性解决方案。目前，公司已与全球主要整车厂商建立了产品开发和配套供应关系，客户包括奥迪、宝马、菲亚特克莱斯勒、戴姆勒、捷豹路虎、保时捷、大众、斯柯达、沃尔沃、通用、福特、凯迪拉克、特斯拉、本田、丰田、日产等国外主流厂商，以及一汽、上汽、东风、长城、红旗、比亚迪、吉利汽车、小鹏、蔚来、理想等国内优势汽车企业。

在商用车领域，公司在全球范围内面向卡车、农业机械、建筑机械、叉车、公共汽车、火车、飞机开发并生产相应的驾驶员座椅和乘客座椅。卡车和房车座椅的主要客户有戴姆勒、福特卡车、MAN、帕卡、上汽集团、陕汽、陕汽商用、一汽解放、一汽青岛、福田等；农业机械和建筑机械座椅的主要客户有AGCO、卡特彼勒、CLAAS、CNH、迪尔公司、久保田、利勃海尔等；物料运输车和草坪车座椅的主要客户有皇冠、现代、永恒力、凯傲、曼尼通、丰田等；轨道交通和公共汽车座椅的主要客户有阿尔斯通、庞巴迪、大宇、德国联邦铁路、西门子、斯塔德勒等。

（二）公司的主要经营模式

1、研发模式

公司拥有完善的研发体系，成熟的研发流程，并基于多年的研发经验，于舒适性、安全性、人体工程学进行新产品的研发，使公司保持国际领先的技术研发优势。公司研发模式可分为同步设计和先行开发。

（1）同步设计

公司竞标成为客户供应商，并与客户签订长期技术合作协议和销售框架合同后，即进入项目同步设计阶段。研发中心制定技术方案和作出初步评审后，进行产品设计和开发，产品成型并经客户测试检验通过后，由项目部提交样品，在得到客户的修改反馈意见后，项目部进行产品和工艺的修正直至客户满意，随后由生产部组织进行小批量生产，项目部提交完整PPAP文件供客户认可，认可通过后，计划物流部即可根据客户发出的订单和预测编制计划由生产部进行大批量生产。

（2）先行开发

公司会根据市场需求或判断产品技术的未来趋势，以此系统化地进行创新项目研究开发。新产品立项后，研发中心制定技术方案和作出初步评审后，进行产品设计和开发。开发出样品后，由商务部推荐给客户，待客户认可后，获得新车型的项目定点。

基于市场需求，公司先行开发了睡眠式头枕，并推荐给德国大众，成功应用于迈腾车型。目前，汽车行业面临电动化、智能化发展所带来的大变局，格拉默自主研发了基于无人驾驶而使用的中控系统，为公司未来发展储备了前沿技术。

格拉默是商用车座椅标准的制定者，也是行业的技术领导者；公司乘用车头枕、座椅扶手、中控系统及内饰部件等产品也具有国际领先的技术优势。同时，公司拥有成熟的、体系化的创新流程，可以通过产品战略规划以及先进工艺的结合，在前期判断产品技术的未来趋势，并以此系统化地进行创新项目开发，使公司时刻保持国际领先的技术研发优势。

2、采购模式

公司采购的原材料主要包括钢材、塑料粒子、化工原料、面料、注塑件、机电类等，主要采取以产定购的采购模式，由公司采购部统一对外进行采购。公司采购部根据年度需求预测以及月度订单制定采购需求计划，并结合原材料库存采用持续分批量的形式向供应商进行采购。质量部负责对采购物资的质量检验和异常情况进行反馈，并对质量情况进行汇总；采购物资通过检验后由仓库管理专员对来料进行清点入库。

原材料采购是产品品质保证体系的首要环节，公司制定了《采购控制程序》、《供应商管理程序》等程序文件，建立了完善的采购管理程序和供应商管理体系。公司采购存在客户指定供应商采购及自行选择供应商采购两种。例如：面料主要由客户指定供应商供货，化工原料主要通过市场化方式选择供应商，钢管及塑料粒子等原材料由公司建立供应商调查表初步确定供货商名单，并经采购部、质量部、设计部现场审核、送样合格后，经批准纳入合格供应商。目前，公司与主要原材料供应商均建立了长期合作关系，具有一定的议价能力，并能有效降低缺货风险。

3、销售模式

（1）乘用车内饰销售模式

由于乘用车内饰行业存在产品并非直接面向市场开发和生产，而是基于客户的规格展开业务这一特殊结构，乘用车内饰企业在销售过程中一般以客户为导向而非以市场为导向，公司与主要乘用车整车厂之间具有长期合作关系。

在新车型的开发阶段，乘用车整车厂将邀请乘用车内饰供应商就其供应的组件和系统进行投标。乘用车零部件供应商是否受邀投标取决于其研发和技术能力、知名度以及与整车厂间的客户关系。基于此类邀请，公司提供相应的投标文件。

在投标文件的基础上，经过一轮或多轮选择，整车厂将通过提名信的方式提名公司为研发及后续系列订单的供应商，公司最终是否能够取得系列订单取决于是否满足提名信中列出的具体目标：技术规格、满足既定的截止日期（包括原型生产，生产测试，试生产和投产）、定价和质量等。除了提名信中的规定外，能否成为系列生产的供应商还基于整车厂的采购规定以及单独的物流和质量协议。一般而言，开发阶段通常持续两到三年。后续系列订单的持续期则根据项目及合作情况而不同，一般覆盖对应车型的生命周期。

乘用车销售和营销活动以客户为导向。对于每个具体客户，项目管理和研发都整合到客户管理领域。销售活动由全球营销活动予以支持。

（2）商用车座椅系统销售模式

商用车领域全新车型的开发一般是整车厂发出RFQ文件给体系内的供应商，由体系内的供应商针对RFQ提交各自的产品匹配方案，在符合技术要求的情况下，根据价格的高低选择供应商。由于终端市场对座椅的喜好有倾向性，所以整车厂在选择供应商的时候也需要综合考虑座椅的品牌终端市场接受度，中高端车型一般选择好品牌的座椅，低端车型选择价格实惠的座椅。经过一轮或多轮选择，整车厂将通过签署开发协议的方式确定最终的供应商。全新车型的开发一般会持续2-3年，旧车型改版升级项目一般在12个月以内完成。

座椅的交付以签订的供货协议为基础，并存在匹配的质量和物流协议，根据签订的份额持续供货。商用车领域的销售活动基本上是根据市场、客户（整车厂由大客户经理提供服务）或销售渠道（售后市场或制造商）来予以组织。

商用车整车厂是以市场为导向，根据市场上对车型的需求开发牵引车、载货车、自卸车以及特种车辆，同时针对终端客户个性化的需求，开发不同区域的车型版本，以提高终端客户满意度为销售方向。一般整车的生命周期很长，产品车型短期升级变化比较多。

4、生产模式

公司生产模式分为新产品开发后生产和成熟产品生产。新产品生产需要进行开发验证后转移至生产工厂进行批量生产，存在一系列严格的认证程序，从而保证新产品开发的成功率。新产品项目开发需要经过研发设计、模具开发制作，产品试制及模具改进，产品检测并经过客户PPAP认可之后，方可进行产品的批量生产。成熟产品主要采取“以销定产”的生产模式，客户在项目开发前期与公司商务部签订框架合同，确定购销意向，并每年度和公司商务部签订采购合同来执行销售行为。通常，长期合作的客户向公司提交年度采购计划预测，并且每月发出下月采购计划和后三月滚动预测计划。计划物流部根据销售合同、下月采购计划滚动预测及每月实际收到订单的情况，按照订单缓急程度制定发货时间表；计划物流部汇总后结合成品库存情况滚动编排生产月计划书、周计划书、日计划书，并下发至生产部组织生产。

（三）行业情况说明详见本报告书第四节“经营情况讨论与分析”中“行业经营性信息分析”和“行业格局和趋势”的内容。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

为保持与年报披露口径一致，上表中第二和第三季度的非经常性损益金额已经扣除了疫情相关的政府补助。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2020年公司营业收入15,732,749,552.37元，与上年同期减少12.60%。2020年度归属于上市公司股东的净利润为-258,231,426.24元，与上年同期下降186.74%。2020年度公司经营活动产生的现金流量净额为809,934,920.66元，与上年同期减少30.74%。

更多报告期内主要经营情况参见“经营情况讨论与分析”中相关内容。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），公司于2020年1月1日执行新收入准则。2020年8月13日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，并根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整2020年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表中相关项目。2020年8月14日，公司披露了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2020-062）。

为统一集团会计政策，公司对《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》披露首次执行新收入准则的累积影响数重新做了调整，调整后2020年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表中相关项目金额详见本报告“第十一节财务报告”之五“重要会计政策及会计估计”中“44、重要会计政策和会计估计的变更”的内容。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

1.本报告期末纳入合并范围的子公司

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注1：在不考虑库存股的情况下，继烨德国持有Grammer 集团股权为86.20%；在考虑库存股的情况下，继烨德国持有Grammer 集团股权为88.11%。

注2：自2020年1月1日起，TMD WEK、TMD 田纳西、TMD威斯康星和TMD WEK北合并到TMD Inc.。

注3：格拉默车辆座椅（宁波）有限公司曾用名格拉默车辆座椅（江苏）有限公司。

注4：宁波继烨贸易有限公司曾用名宁波继烨投资有限公司。

上述子公司具体情况详见本报告第十一节九、“在其他主体中的权益”。

（2）本报告期内合并财务报表范围变化

本报告期内新增子公司：

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本报告期内减少子公司：

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本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本报告第十一节八、“合并范围的变更”。

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2021-018

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

转债代码：110802 转债简称：继峰定02

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2021年3月31日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王义平先生召集主持，王继民先生、徐建君先生因公出差，以通讯表决的方式参加，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2021年3月19日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2020年年度审计报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2020年年度审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2020年度实现净利润217,114,446.84元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金207,378,775.29元，母公司期末可供分配利润为899,624,850.64元。

鉴于公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-258,231,426.24元，根据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司的利润分配预案为：2020年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

（七）审议通过《关于公司2020年年度内部控制审计报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2020年年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于公司2020年度董事会审计委员会履职报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2020年年度股东大会将听取《2020年度独立董事述职报告》。

（十）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-020）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司〈2020年年度报告〉全文及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2020年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司2021年度对外担保额度预计的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2021年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2021-021）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次担保事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-022）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于公司2021年度使用闲置资金购买理财产品的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2021年度使用闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-023）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

（十五）审议通过《关于公司及子公司2021年度办理外汇套期保值业务额度的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司及子公司2021年度办理外汇套期保值业务额度的公告》（公告编号：2021-024）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-025）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生为关联董事，故回避表决；董事郑鹰先生、冯巅先生、李娜女士为此次被激励对象，故回避表决。

独立董事发表了同意的独立意见。

上述事项已经公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-027）及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于修订公司〈股东大会网络投票工作制度〉的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会网络投票工作制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-028）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2021-019

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

转债代码：110802 转债简称：继峰定02

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2021年3月31日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席张鹏先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2021年3月19日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2020年年度审计报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2020年年度审计报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2020年度实现净利润217,114,446.84元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金207,378,775.29元，母公司期末可供分配利润为899,624,850.64元。

鉴于公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-258,231,426.24元，根据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司的利润分配预案为：2020年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。

监事会认为，公司2020年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，综合考虑了股东利益及公司长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司2020年年度内部控制审计报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2020年年度内部控制审计报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-020）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司〈2020年年度报告〉全文及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2020年年度报告》及其摘要。

公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的有关规定，对董事会编制的公司《2020年年度报告》全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

（1）公司《2020年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司《2020年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2020年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司《2020年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）全体监事保证公司《2020年年度报告》全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-025）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述事项已经公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会

2021年3月31日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2021-020

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

转债代码：110802 转债简称：继峰定02

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元。

容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对宁波继峰汽车零部件股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为138家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。

2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：欧昌献，2009 年成为中国注册会计师，2006 年开始从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为继峰股份公司提供审计服务；近三年签署过7家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：高强， 2016年成为中国注册会计师， 2017年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为继峰股份公司提供审计服务；近三年签署过3家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：谭代明，2006年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过安纳达、顺络电子、华兴源创等10余家上市公司审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人欧昌献、签字注册会计师高强、项目质量控制复核人谭代明近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定本公司2021年度财务及内控审计费用预计为360万元，与2020年度费用一致。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对容诚事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为容诚事务所在对公司2020年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照审计准则的规定，履行了必要的审计程序，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计服务。公司对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均表示满意。公司拟续聘容诚事务所为公司2021年度审计机构的事项不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

（二）公司独立董事对该事项予以了事前认可意见，并发表独立意见，具体如下：

事前认可意见：

独立董事对容诚事务所的业务和资质情况进行了慎重审核，认为其具备相应的执业资质和为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够胜任公司委托的审计工作。

容诚事务所在对公司2020年年度财务报告进行审计的过程中，恪尽职守、勤勉尽责，坚持独立审计准则，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，较好地履行了审计机构的责任与义务。

基于此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。

独立意见：

容诚事务所具有从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。

容诚事务所在对公司2020年年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照审计准则的规定，履行了必要的审计程序，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计服务，我们同意公司续聘容诚事务所为公司2021年度财务及内控审计机构，聘期一年，并同意提交股东大会审议。

（三）公司于2021年3月31日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意续聘容诚事务所为公司2021年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2021-021

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

转债代码：110802 转债简称：继峰定02

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于公司2021年度对外担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“继峰股份”）下属子公司Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.（以下简称“捷克继峰”）、Jifeng Automotive Interior GmbH（以下简称“德国继峰”）、宁波继峰科技有限公司（以下简称“继峰科技”）、沈阳继峰汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳继峰”）、Jiye Auto Parts GmbH（以下简称“德国继烨”）、GRAMMER Aktiengesellschaft（以下简称“Grammer”）的下属全资、控股子公司。

● 本次担保金额：2021年度公司及其子公司对子公司的担保额度预计不超过3.50亿欧元和2.00亿元人民币（按照截至本公告披露日欧元兑人民币汇率计算，约合28.96亿元人民币），其中对公司各级全资子公司提供担保总额不超过1.50亿欧元和0.80亿元人民币（按照本公告披露日欧元对人民币汇率计算，约合12.35亿元人民币），对公司各级控股子公司提供担保总额不超过2.00亿欧元和1.20亿元人民币（按照本公告披露日欧元对人民币汇率计算，约合16.61亿元人民币）。截至2020年12月31日，公司及其子公司对子公司的担保余额为人民币706,290.31万元。

● 截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况，公司无对子公司之外的担保。

一、担保情况概述

（一）简要介绍担保基本情况

为确保公司生产经营持续、稳健的发展，满足子公司2021年度融资、项目定点等生产运营需求，公司及子公司2021年度拟为被担保人提供总额不超过3.50亿欧元和2.00亿元人民币（按照截至本公告披露日欧元兑人民币汇率计算，约合28.96亿元人民币）的担保。

公司2021年度预计担保明细如下：

■

注：在年度担保计划额度内，在担保方不变的情况下，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用，被担保方为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。

上述额度为公司2021年度预计的担保额度，实际发生担保金额将根据经营需要实际签署的协议确定。

（二）由于目前担保协议尚未签署，公司将根据签订担保协议的具体情况，在不超过本次预计担保总额的前提下，根据实际情况适当在上述被担保人之间调配担保金额，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

（三）担保范围包括公司对全资/控股子公司的担保，全资/控股子公司之间发生的担保。

（四）本次担保授权有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

二、上市公司本担保事项履行的内部决策程序

本次担保经公司第四届董事会第三次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保还需提交至公司股东大会审议。

本次担保经股东大会审议批准后，在审批担保额度内，授权公司董事长或董事长授权的人处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、签署担保协议等具体事项。

三、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

1、捷克继峰基本情况

（1）捷克继峰的基本信息

■

（2）捷克继峰的财务情况

单位：人民币元

■

注：上述数据为捷克继峰合并报表财务数据。

（3）被担保人与上市公司股权结构

公司持有德国继峰80%股权，德国继峰持有捷克继峰100%股权，故捷克继峰为公司的控股子公司。

2、德国继峰基本情况

（1）德国继峰的基本信息

■

（2）德国继峰的财务情况

单位：人民币元

■

注：上述数据为德国继峰合并报表财务数据。

（3）被担保人与上市公司股权结构

公司持有德国继峰80%股权，故德国继峰为公司的控股子公司。

3、继峰科技基本情况

（1）继峰科技的基本信息

■

（2）继峰科技的财务情况

单位：人民币元

■

注：上述数据为继峰科技合并报表财务数据。

（3）被担保人与上市公司股权结构

公司持有继峰科技100%股权，故继峰科技为公司的全资子公司。

4、沈阳继峰基本情况

（1）沈阳继峰的基本信息

■

（2）沈阳继峰的财务情况

单位：人民币元

■

注：上述数据为沈阳继峰合并报表财务数据。

（3）被担保人与上市公司股权结构

公司持有沈阳继峰100%股权，故沈阳继峰为公司的全资子公司。

5、德国继烨

（1）德国继烨的基本信息

■

（2）德国继烨的财务情况

单位：元

■

注：上述数据为德国继烨合并报表财务数据。

（3）被担保人与上市公司股权结构

公司持有宁波继烨贸易有限公司（以下简称“宁波继烨”）100%股权，宁波继烨持有德国继烨100%股权，故德国继烨为公司的全资子公司。

6、Grammer

（1）Grammer的基本情况

■

（2）Grammer的财务情况

■

注：上述数据为Grammer合并报表财务数据。

（3）被担保人与上市公司股权结构

公司持有宁波继烨100%股权，宁波继烨持有Grammer86.20%的股权，故Grammer为公司的控股子公司。

(下转124版)