上海爱婴室商务服务股份有限公司

2020年年度报告摘要

公司代码：603214 公司简称：爱婴室

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以公司公告实施权益分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体的股东每10股派发3.0元现金红利（含税）。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司是一家基于“品牌+全渠道”运营的、为孕前至6岁婴幼儿家庭提供优质母婴用品和相关服务的专业连锁零售商，经营产品涵盖了婴幼儿乳制品、纸制品、喂哺用品、洗护用品、棉纺品、玩具、车床等品类，产品品种逾万种。

公司与多家国内外知名集团公司建立了紧密的战略合作关系。公司全渠道零售平台吸引了惠氏、雅培、达能、美素佳儿、海普诺凯1897、佳贝艾特、合生元、飞鹤、伊利、嘉宝、伊威、方广、Little Freddie、尤妮佳、金佰利、大王、安拉贝尔、新安怡、贝亲、小白熊、美德乐、膳魔师、利其尔、妙思乐、怡思丁、伊斯卡尔、Joie、英氏、贝彤、良良、皇室、孩之宝等知名品牌的入驻，为客户提供了优质特惠的母婴商品及服务。

公司以会员营销为核心，立足于为客户搭建一站式母婴用品采购及孕婴童服务平台，线下渠道聚焦华东市场，并在西南、华南等地区加快拓展直营门店，线上渠道持续完善营销场景，投入并完善APP、微商城小程序、门店到家小程序、短视频直播、第三方线上综合购物渠道等电商入口平台，形成了全渠道融合的商业经营模式。

1.公司所从事的行业情况说明

1、国内经济环境

从宏观经济角度来看，2020年新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）的爆发和反复，对各行业经营造成较大冲击，随着国内疫情防控取得成效，经济运行延续稳定恢复态势，市场各主体活力逐步提升，消费市场复苏态势持续增强，根据国家统计局统计，2020年社会消费品零售总额同比下降3.9%，降幅较2020年前三季度收窄3.3个百分点。疫情加速了母婴零售行业整体的转型升级，其中，部分头部企业积极布局线上线下全渠道的营销体系，促进业绩持续改善。

2、人口政策

近年来，人口出生率的下降，已得到社会各界广泛关注，全面放开生育政策呼声渐强。目前，国家和部分地区出台了更加积极的生育政策，如延长产假时间、提高生育补助、支持公共哺乳室建设、鼓励发展婴幼儿照护市场，甚至部分地区允许探索实施全面生育政策的试点方案等。

3、公司所处行业的基本情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“F52零售业”，细分为母婴商品连锁零售子行业。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司及下属子公司合并报表营业收入225,644.31万元，同比下降8.29%；实现归属于上市公司股东的净利润11,657.17万元，同比下降24.43%；实现归属于上市公司股东的净资产101,977.36万元，同比增长0.60%；基本每股收益0.83元，同比下降24.55%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号一一收入》，本集团自2020年1月1日开始按照新收入准则进行会计处理，根据新准则要求，公司将预收账款中已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务，如企业在转让承诺的商品或服务之前已收取的款项计入合同负债。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况参见附注八。

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-018

上海爱婴室商务服务股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届监事会第六次会议于2021年04月01日在公司三号会议室召开。会议由公司第三届监事会主席孙琳芸召集，经半数以上监事推选孙琳芸主持，应到会监事3名，实际到会监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议通过记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议并通过《2020年年度报告及其摘要》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

同意就2020年年度报告及其摘要发表审核意见如下：

1、《公司2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2020年度的财务状况和经营业绩；

3、在发表本意见前，未发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事会同意披露公司2020年年度报告及其摘要。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

二、审议并通过《2020年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

三、审议并通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-019）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

四、审议并通过《2020年度内部控制评价报告》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

五、审议并通过《关于审议2020年度财务报表及其附注并同意其报出的议案》

公司已按照《企业会计准则一一基本准则》和其他各项具体会计准则、应用

指南及准则解释的规定，并结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》等相关规定编制2020年度财务报表及其附注。

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，提请公司监事会审议并同意该财务报告报出。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

六、审议并通过《关于编制2020年度财务决算报告的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

七、审议并通过《关于制定2020年度利润分配预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2021)审字第（61098157_B01）号《审计报告》，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润116,571,698.82元。提取法定盈余公积金5,801,741.20元，资产负债表日累计可分配利润为521,962,909.74元。

鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展，现拟定公司2020年度利润分配方案为：

拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），截至2021年4月1日，公司总股本142,638,216股，以此计算合计拟派发现金红利42,791,464.8元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为36.71%。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2020年度分配预案的公告》（公告编号：2021-020）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

八、审议并通过《关于预计2021年度为下属公司提供担保的议案》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于预计2021年度为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2021-021）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

九、审议并通过《关于预计2021年度向金融机构融资授信的议案》

为满足公司及下属子公司2021年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过150,000万元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。

由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更授信品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事宜。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

十、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，公司拟使用闲置募集资金2,800万元进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过该议案之日起一年内，可循环滚动使用。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-022）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

十一、审议并通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-023）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于修订〈公司重大经营与投资决策管理制度〉的议案》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于修订〈公司重大经营与投资决策管理制度〉的公告》（公告编号：2021-024）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-025）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》

内容：因公司2020年业绩未达到考核目标，公司拟回购注销113名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票1,032,640股；因黄奕慧等5名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对黄奕慧等5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共56,000股予以回购注销。上述公司拟回购注销限制性股票合计为1,088,640股，占公司总股本的0.763%。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-026）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

监 事 会

2021年04月02日

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-020

上海爱婴室商务服务股份有限公司

关于2020年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），截至2021年4月1日，公司总股本142,638,216股，以此计算合计拟派发现金红利42,791,464.8元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为36.71%。

● 本次利润分配预案尚需提交2020年度股东大会审议。

2021年04月01日，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于制定2020年度利润分配预案的议案》，具体内容公告如下：

一、公司可供分配的利润情况

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2021)审字第（61098157_B01）号《审计报告》，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润116,571,698.82元。提取法定盈余公积金5,801,741.20元，资产负债表日累计可分配利润为521,962,909.74元。

二、利润分配预案

鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展，现拟定公司2020年度利润分配方案为：

拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），截至2021年4月1日，公司总股本142,638,216股，以此计算合计拟派发现金红利42,791,464.8元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为36.71%。

如在公司披露2020年度利润分配预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回股购份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总金额。

三、监事会意见

公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2020年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配预案。

四、独立董事意见

公司的利润分配预案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。

五、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2020年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董 事 会

2021年04月02日

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-021

上海爱婴室商务服务股份有限公司

关于预计2021年度为下属公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：公司下属上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司等子公司

● 本次预计担保额度：150,000万元

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本次担保已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交2020年度股东大会审议

一、担保情况概述

为满足上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资孙公司上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司业务发展需要及资金需求，结合公司2020年生产经营等相关情况的判断，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司于2021年4月1日召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关于预计2021年度为下属公司提供担保的议案》。2021年度，公司预计为上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司等下属子公司提供总额最高不超过人民币150,000万元的担保，有效期自公司2020年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，同时授权公司董事长在担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。

本次担保预计尚需提交公司2020年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、上海力涌商贸有限公司

被担保人名称：上海力涌商贸有限公司

注册地点：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E－1158室

法定代表人：戚继伟

注册资本：1,000万元

经营范围：电子商务（不得从事金融业务），设计、制作、利用自有媒体发布各类广告，食用农产品、百货、服装、玩具、文教用品、电子产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品的销售,医疗器械经营，从事计算机软件、网络系统上述专业技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，婴幼儿用品的租赁，摄影，健身服务，咨询服务，母婴护理及配套服务（涉及经营资质的，应当办理资质），贸易经纪与代理（除拍卖），会务服务，展览展示服务，票务代理，食品流通,附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2020年12月31日，上海力涌商贸有限公司资产总额为34,531.59万元，负债总额为23,403.05万元，流动负债总额23,212.52 万元，净资产为11,128.54万元；2020年1-12月累计营业收入为104,292.52 万元，净利润4409.07 万元。（注：以上数据来源于2020年12月31日财务数据，审计机构未出具该公司审计报告）。

2、浙江爱婴室物流有限公司

被担保人：浙江爱婴室物流有限公司

注册地点：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道隆全路19号

法人代表：施琼

注册资本：9,500.00万元

经营范围：货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（仓储理货）。食品、初级食用农产品、日用百货、服装、玩具、文具、文教用品、电子产品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品、一类医疗器械、二类医疗器械、五金制品、展示道具、音像制品、图书的销售；设计、制作、利用自有媒体发布广告；会务服务；展览展示服务；商务信息咨询（除经纪）；委托加工服装、纸制品、童车（床）、儿童安全座椅、塑料制品、五金制品、玩具；仓储服务（不含危险化学品和易制毒化学品仓储）；第三方物流服务（不得从事运输）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；婴幼儿洗澡、游泳服务、室内儿童游乐服务（不含高危体育运动项目及游艺）（以上限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2020年12月31日，浙江爱婴室物流有限公司资产总额为 72,685.91万元，负债总额为42,558.45万元，其中银行贷款总额8,943.56万元，流动负债总额42,558.45万元，净资产为30,127.46万元；2020年1-12月累计营业收入为178,002.25 万元，净利润5,789.84万元。（注：以上数据来源于2020年12月31日财务数据，审计机构未出具该公司审计报告）。

三、担保协议主要内容

公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保

额度。上述额度经董事会审议通过之后尚需提交公司2020年度股东大会审议。在核定担保额度内，授权公司董事长在担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。

四、董事会意见

2021年4月1日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于预计2021年度为下属公司提供担保的议案》，批准相关担保事项。此次担保事项是公司为下属全资孙公司提供担保事宜，公司充分了解被担保对象的发展和经营状况，被担保对象具有足够偿还债务的能力，此担保的财务风险处于公司的可控范围之内。此次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司预计2021年度为下属公司提供担保的议案属于上市公司体系内的担保行为，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略，且公司对被担保对象的经营状况和偿还能力有充分了解，担保的财务风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此我们同意该议案，并同意将该议案提交给公司2020年度股东大会审议。

六、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司对全资子公司提供的担保总额为48,000万元（不包含本次担保事项），占2020年12月31日经审计净资产的比例为45.69%。公司及其下属全资子公司不存在对外担保，也不存在逾期担保的情况。

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董 事 会

2021年04月02日

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-022

上海爱婴室商务服务股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币2,800万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过该议案之日起一年内，可循环滚动使用。

● 2021年4月1日公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】319号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2500万股，每股发行价19.95元，募集资金总额为人民币498,750,000.00元，扣除保荐承销费人民币 72,470,000元，扣除其他发行费用人民币14,758,231.74元后，实际募集资金净额为人民币411,521,768.26元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了安永华明(2018)验字第61098157_B01号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用情况及闲置原因

根据公司招股说明书，公司拟将本次公开发行股票募集资金投资于以下项目：

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由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正 常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。

（二）投资额度

公司拟使用总额不超过人民币2,800万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

（三）投资品种及期限

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或 信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。投资产品的期限不超过12个月。

（四）投资决议有效期

自第四届董事会第六次会议审议通过之日起一年内有效。

（五）实施方式

在额度范围内董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。

四、风险控制措施

1、公司财务部将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司内审部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况日常监督，不定期对资金使用情况进行审计与核实。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况

五、对公司经营的影响

公司本次对闲置募集资金购买理财产品，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，有利于提升公司业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

六、审议程序

2021年04月01日公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等的监管要求。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司使用不超过2,800万元闲置募集资金进行现金管理的行为，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，从而为公司和公司股东创造更大的效益；根据募投项目目前的实际需要，公司募投项目的正常实施不会受到影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用不超过2,800万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。

（二）监事会意见

公司本次使用不超过2,800万元闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用该部分闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构意见

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已履行了必要的决策程序，并经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

八、备查文件

1、上海爱婴室商务服务股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

2、上海爱婴室商务服务股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；

3、《安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；

4、《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项及对外担保情况的独立意见》。

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董 事 会

2021年04月02日

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-023

上海爱婴室商务服务股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财金额：不超过人民币10亿元

● 委托理财投资类型：主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

● 委托理财期限：自2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止

● 本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议

一、委托理财情况

1.委托理财的目的

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，在确保资金安全性、流动性且不影响公司正常经营的基础上，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，用于购买银行及其他金融机构的理财产品。

2.投资额度及期限

公司拟使用最高额不超过10亿元人民币闲置自有资金进行委托理财，使用期限自2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止，且在上述额度及授权期限内，资金可滚动使用。

3.投资品种

主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

4.实施方式

授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，授权公司财务负责人具体办理相关事宜。

二、公司采取的风险控制措施

公司委托理财资金主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

1.公司使用闲置自有资金委托理财，进行理财产品投资是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。

2.公司开展的委托理财业务，以合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品为主，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，增加公司收益，符合公司股东利益。

四、独立董事意见

独立董事发表意见认为：经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金案例的基础上，使用闲置自有资金购买安全可控的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营产生不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董 事 会

2021年04月02日

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-026

上海爱婴室商务服务股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：1,088,640股

● 限制性股票回购价格：13.714元/股

上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月1日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2020年业绩未达到考核目标，公司拟回购注销113名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票1,032,640股；因黄奕慧等5名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对黄奕慧等5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共56,000股予以回购注销。上述公司拟回购注销限制性股票合计为1,088,640股，占公司总股本的0.763%。

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2019年2月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉的核查意见》。

2、2019年3月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划〉（草案）及其摘要的议案》、《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-019）。

3、2019年9月3日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就。

4、2019年10月28日，公司办理完成了2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作，并于2020年10月30日对外披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2019-078）。

5、2019年8月12日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购曹晓敏已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

6、2020年3月26日及2020年4月16日，公司第三届董事会第十八次会议及公司2019年年度股东大会审议通过了《关于制定2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本102,059,000股为基数，每10股派发现金红利5.0元（含税）,共计派发现金红利51,029,500元，以资本公积转增股本，每10股转增4股，转增40,823,600股，本次分配后总股本为142,882,600股。

7、2020年4月22日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议

审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购2019年限制性股票预留部分授予对象谢刚已获授但尚未解除限售的20000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

8、2020年6月15日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》对2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量进行调整，同意公司回购2019年限制性股票预留部分授予对象衣晓萍女士已获授但尚未解除限售的5600股限制性股票（调整后），公司独立董事发表了同意的独立意见。律师已发表法律意见。

9、2020年11月18日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期各项条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计69人，可解除限售的限制性股票数量85,736股，占公司目前总股本的0.06%；同意公司回购注销21名限制性股票授予对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票共计9,184股,回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计145,600股，上述合计回购注销限制性股票154,784股。

10、2021年4月1日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2020年业绩未达到考核目标，公司拟回购注销113名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票1,032,640股；因黄奕慧等5名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对黄奕慧等5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共56,000股予以回购注销。上述公司拟回购注销限制性股票合计为1,088,640股，占公司总股本的0.763%。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

公司2020年经审计的归母净利润为116,571,698.82元，相比2018年经审计的归母净利润119,993,110.72元，下降2.85%。根据《激励计划》及《考核管理办法》有关公司层面业绩考核目标的规定：第二个解除限售期以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于44%。公司2020年经审计的归母净利润金额未达到上述考核目标，根据《考核管理办法》规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

本次公司股权激励计划首次授予和预留部分授予的激励对象第二个解除限售期共有113人持有的当年可解除限售的限制性股票1,032,640股应当予以回购注销，其中，首次授予的激励对象共有44人持有的当年可解除限售的限制性股票为842,800股，预留部分授予的激励对象共有69人持有的当年可解除限售的限制性股票为189,840股（上述激励对象不含已离职人员）。

根据《激励计划》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司限制性股票授予协议书》相关规定，黄奕慧等5名激励对象因离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司对黄奕慧等5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共56,000股予以回购注销。

本次回购价格为13.714元/股，用于本次股票回购的本金约为14,929,625.70元，按银行同期活期利率0.3%/年计算本次回购注销股份应支付的银行利息约为80,355.57元，回购总金额为人民币15,009,981.27元（以具体支付总金额为准），资金来源于公司自有资金。

三、预计回购注销限制性股票前后公司股本变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少1,088,640股，公司总股本将由142,638,216股变更为141,549,576股；本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司注册资本减少1,088,640元，公司注册资本将由142,638,216元变更为141,549,576元。

■

备注：如在本公告披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，因权益分派、股份增发、股份回购等原因致使公司总股本、注册资本发生变动的，则相应调整本次回购注销中涉及的限售条件流通股数、总股份数、总股本数及注册资本数等。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司2021年的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

根据公司《激励计划》的有关规定。我们一致认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定，审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响。我们同意公司实施上述限制性股票的回购注销工作。

六、监事会意见

监事会审议认为，本次回购注销程序合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

七、法律意见书结论性意见

北京安杰律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董 事 会

2021年4月02日

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-028

上海爱婴室商务服务股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年4月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年4月26日 14点 00分

召开地点：上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层爱婴室1号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年4月26日

至2021年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，相关公告已于2021年4月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：12

3、对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记时需提供的文件：

（1）自然人股东：自然人股东亲自出席的，请携带本人身份证、股东账户卡

及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，受托出席的股东代理人还须持有

代理人本人身份证和授权委托书。

（2）法人股东：由法人股东的法定代表人出席会议的，请持有法人股东账户

卡、加盖公司公章的营业执照副本复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登

记手续；委托代理人出席的，还须持法人股东单位法定代表人出具的授权书和代

理人身份证。(3)融资融券投资者出席会议的，请持有融资融券相关证券公司的

营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还

须持有本人身份证；投资者为法人单位的，还须持有本单位营业执照、代理人身份

证、单位法定代表人出具的授权委托书。

2、登记方式 ：

(1)登记时间： 2021 年 4月23日上午 9：30－11：30

下午 1：30－5：00

(2)登记地点：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层

爱婴室接待室

(3)股东可采用现场登记、电子邮件、传真或信函的方式进行登记，电子邮

件、传真或信函以登记时间内收到为准，并请注明联系电话，以便联系。

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现

场会议的股东食宿费及交通费自理。

2、会务联系信息：

联系人：唐先生 联系电话：021-68470177

传真：021-68470019 邮政编码：200127

电子邮箱：investor.list@aiyingshi.com

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司董事会

2021年4月2日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海爱婴室商务服务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月26日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-029

上海爱婴室商务服务股份有限公司

关于一致行动人变更暨公司实际控制人

变更的提示性公告的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次变动不触及股份数量变动，系原一致行动人一致行动关系到期终止，新一致行动人重新签订《一致行动人协议》所致；

● 本次一致行动关系变更涉及公司控股股东及实际控制人变更，公司的控股股东及实际控制人由施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存变更为施琼、莫锐强；

● 本次一致行动人变更不会引起公司管理层变动。

上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）原一致行动人在2011年10月27日签署了《一致行动人协议》，该协议约定有效期为自本协议签署之日起至公司股票首次公开发行并上市后三年届满之日止，即至2021年3月30日期满。施琼、莫锐强两人于2021年3月30日签署了新的《一致行动人协议》。上述协议签署后，公司控股股东、实际控制人变更为施琼、莫锐强。现就该事项公告如下：

公司控股股东、一致行动人变更情况：

■

一、原《一致行动人协议》的签署和履行

2011年10月27日，原一致行动人签署了《一致行动人协议》（以下简称《原协议》）。该协议主要约定原一致行动人作为公司的股东，在行使其各自持有的公司股票的表决权时采取一致行动。

二、控股股东及一致行动人的变更情况

鉴于《原协议》有效期届满终止，原一致行动人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存一致行动关系解除，同日原一致行动人施琼、莫锐强重新签署《一致行动人协议》，由上述两人组成一致行动人，成为公司控股股东及共同实际控制人。

施琼、莫锐强重新签署的《一致行动人协议》的主要内容如下：

“经充分沟通和协商，甲方（施琼）、乙方（莫锐强）对保持一致行动事宜作出如下约定：

第一条 协议各方的权利和义务

1、乙方同意，其在处理有关公司经营发展、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司董事会、股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项保持与甲方一致，包括但不限于表决权、提案权、董事、监事候选人提名权等。

2、采取一致行动的方式为：

（1）乙方（包括其提名的公司董事）拟向公司董事会和/或股东大会提出议案时，应事先就议案内容与甲方进行充分的沟通和磋商，如果甲方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管部门的规定和公司章程规定的前提下，乙方（包括其提名的公司董事）应对议案内容进行修改，直至甲方认可议案的内容后，以其中一方的名义或各方共同向公司董事会或股东大会提出相关议案，并对议案作出与甲方一致的表决意见。

（2）在公司董事会和/或股东大会召开前，乙方（包括其提名的公司董事）应当与甲方就待审议的议案进行充分的沟通和磋商，达成一致意见，并由各方共同或授权其中一方按照业已达成的共识在公司董事会和/或股东大会会议上做出表决意见。如果难以达成一致意见，在议案内容符合法律法规、监管机构规定和公司章程的前提下，则乙方（包括其提名的公司董事）应按甲方的意见投票。乙方（包括其提名的公司董事）可以亲自参加公司召开的董事会和/或股东大会，也可以委托甲方代为参加董事会和/或股东大会并行使表决权。

3、乙方不得以委托或信托的方式将全部或部分股份的表决权（包括乙方提名的公司董事在董事会的投票权）委托给除甲方以外的第三方，也不得通过弃权的方式规避与甲方保持一致行动的义务。如乙方未按照本协议的约定在董事会或股东大会提案或表决，该提案或表决自始无效。

第二条 一致行动的期限

各方确认，本协议自签署之日起至2024年3月30日内，各方将继续保持一致行动关系。

第三条 违约责任

由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。

第四条 争议解决方式

凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，各方应当将争议提交上海仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则仲裁。”

三、原一致行动人之间的关系

截至本公告日，原一致行动人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存不存在《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条第二款规定的可能构成一致行动关系的情形，具体如下：

1、该4人均为自然人投资者，不存在《收购管理办法》第八十三条第二款（一）、（二）、（三）、（四）、（七）、（八）、（九）、（十一）项所述情形；

2、该4人均未就4人中任一人取得公司股份提供融资安排，不存在《收购管理办法》第八十三条第二款（五）项所述情形；

3、该4人共同持有上海茂强投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“茂强投资”）部分合伙份额，茂强投资为公司员工持股平台，未实际开展任何经营活动。其中，施琼通过茂强投资间接持有公司股份108.5万股，占公司总股本的0.76%；莫锐强通过茂强投资间接持有公司股份71.4万股，占公司总股本的0.50%；戚继伟通过茂强投资间接持有公司股份53.2万股，占公司总股本的0.37%；董勤存通过茂强投资间接持有公司股份70万股，占公司总股本的0.49%，上述4人通过茂强投资合计持有公司股份303.1万股，占公司总股本的2.12%，占茂强投资总份额的57.73%。

该4人持有茂强投资合伙份额不属于存在合伙、合作、联营等经济利益关系，除上述情形外，该4人不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系，不存在《收购管理办法》第八十三条第二款（六）项所述情形；

4、该4人不存在《收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项所述亲属关系，不属于《收购管理办法》第八十三条第二款（十）项所述情形；

5、该4人不存在其他关联关系，不存在《收购管理办法》第八十三条第二款（十二）项所述情形。

四、一致行动人变更后公司控股股东及实际控制人的认定

新《一致行动人协议》生效后，公司控股股东及实际控制人变更为施琼、莫锐强。

上述两人持有公司股份及在公司任职情况如下：

■

五、其他说明

1、一致行动人变更后，基于原一致行动关系作出的相关承诺解除，对以往的其他约定和承诺不构成解除或变更。

2、控股股东及实际控制人变更不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。

六、律师出具的法律意见

北京安杰律师事务所出具法律意见，认为：新《一致行动人协议》的内容不违反有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存的一致行动关系已于2021年3月30日自原《一致行动人协议》期限届满后自动终止，不存在《收购管理办法》规定的可能构成一致行动关系的情形。新《一致行动人协议》签署后，施琼、莫锐强的一致行动关系成立，公司实际控制人变更为施琼、莫锐强。

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董事会

2021年4月2日

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-019

上海爱婴室商务服务股份有限公司

2020年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其容并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】319号）核准，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱婴室”、“公司”）于2018年3月向社会公开发行2,500万股人民币普通股(A股)发行价格每股19.95元。募集资金总额为人民币498,750,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币411,521,768.26元。上述资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了安永华明（2018）验字第61098157_B01号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币元

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二、募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门的规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司和保荐机构安信证券股份有限公司以及募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

2、募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

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注：其中宁波通商银行上海分行账户为公司根据审议通过的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，购买银行理财产品的账户，截至2020年12月31日，公司已全部赎回募集资金购买的理财产品，暂未将款项转回或再次购买理财产品。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况对照

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

2、募集资金先期投入及置换情况

（下转114版）