（上接49版）

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二、专业术语

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本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

本募集说明书摘要所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

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二、本次发行的基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司2020年3月26日召开的第四届董事会第三十九次会议通过，并经公司2020年4月16日召开的2019年年度股东大会审议通过。

2021年2月4日，中国证监会出具了《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]411号），核准了本次发行。

（二）本次发行概况

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币250,000.00万元，发行数量为2,500万张。

3、面值和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、募集资金运用

（1）募集资金量

本次发行的募集资金总额为人民币250,000.00万元。

（2）募集资金专项存储的账户

公司已经制定《新凤鸣集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（3）募集资金用途

本次发行的募集资金总额为人民币250,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元

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若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

（三）可转换公司债券的主要发行条款

1、债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2021年4月8日至2027年4月7日。

2、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面年利率为：

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

3、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

4、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年4月14日，即募集资金划至公司账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2021年10月14日至2027年4月7日止。

5、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为16.60元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

6、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

7、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

8、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

10、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（四）本次可转换公司债券的信用评级情况

联合资信对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2020年11月25日出具了《新凤鸣集团股份有限公司2020年可转换公司债券信用评级报告》（[2020]4562号），公司主体长期信用等级为AA级，本次可转换公司债券信用等级为AA级。在本次可转换公司债券存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。

（五）本次可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的所有者权益为116.60亿元，高于15亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保。

（六）债券持有人及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因将股份用于员工股权激励或者持股计划、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份及回购未解除限售的限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。

（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因将股份用于员工股权激励或者持股计划、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份及回购未解除限售的限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、债券持有人会议的出席人员

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

（5）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

（7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

（8）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

6、投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意《新凤鸣集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的所有规定并接受《新凤鸣集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》之约束。

（七）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

1、发行方式和发行对象

本次发行可转债向在股权登记日（2021年4月7日，T-1日）收市后登记在册的公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。原A股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。

本次可转债的发行对象为：（1）公司原A股股东：发行公告公布的股权登记日（即2021年4月7日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东；（2）社会公众投资者：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年4月8日（T日）。

2、向原股东配售的安排

公司原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年4月7日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数，按原股东优先配售比例每股0.001789手计算可配售可转债手数，每1手为一个申购单位。

（八）承销方式及承销期

本次可转债发行由主承销商以余额包销方式承销。本次发行认购金额不足250,000万元的部分由主承销商包销。包销基数为250,000万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为75,000万元。

承销期：2021年4月6日至2021年4月14日。

（九）发行费用概算

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注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准。

（十）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

1、承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排

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上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转换公司债券上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。

（十一）本次发行证券的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可交易。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人 新凤鸣集团股份有限公司

法定代表人： 庄奎龙

住所： 浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号

电话： 0573-88519631

传真： 0573-88519639

（二）保荐机构（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人： 张剑

住所： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

电话： 021-33389888

传真： 021-54047982

保荐代表人： 尹永君、杨丽华

项目协办人： 方诚

项目组其他成员： 吴旻琪

（三）律师事务所 北京国枫律师事务所

负责人： 张利国

住所： 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

电话： 010-88004488

传真： 010-66090016

经办律师 王冠、王凤、王维维

（四）会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 郑启华

住所： 杭州市钱江路1366号华润大厦B座

电话： 0571-88216888

传真： 0571-88216999

签字注册会计师： 程志刚、郑俭、张林

（五）评级机构 联合资信评估股份有限公司

机构负责人： 万华伟

住所： 北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

电话： 010-85679696

传真： 010-85679228

签字评估师： 任贵永、樊思

（六）收款银行

开户银行： 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行

户名： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

账号： 0200291409200028601

（七）申请上市的证券交易所 上海证券交易所

住所： 上海市浦东南路528号证券大厦

电话： 021-68808888

传真： 021-68804868

（八）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号

电话： 021-38874800

传真： 021-58754185

第二节 主要股东情况

截至2020年9月30日，公司股本总额为139,610.22万元。

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截至2020年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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第三节 财务会计信息

一、最近三年一期财务报告审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度、2019年度财务报表进行了审计并分别出具了天健审〔2018〕288号、天健审〔2019〕78号、天健审〔2020〕778号标准无保留意见的审计报告。

除非特别说明，本节财务数据摘自公司2017年度、2018年度、2019年度经审计的财务报告和2020年1-9月未经审计的财务报告。其中2017年度、2018年度和2019年度财务数据已根据报告期内新发布或修订的企业会计准则等相关规定进行相应追溯调整或列报。因公司于2020年收购五疆科技，发生同一控制下企业合并，追溯调整2019年度相关财务数据。

二、财务报表

（一）合并财务报表简表

1、合并资产负债表简表

单位：元

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2、合并利润表简表

单位：元

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3、合并现金流量表简表

单位：元

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（二）母公司财务报表简表

1、母公司资产负债表简表

单位：元

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2、母公司利润表简表

单位：元

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3、母公司现金流量表简表

单位：元

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（三）合并报表范围变动情况

截至2020年9月30日，公司纳入合并报表范围的子公司为21家，具体情况如下：

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公司最近三年及一期合并报表范围的变化主要来自于公司及下属企业新设子公司导致合并报表范围的增加，具体情况如下：

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三、主要财务指标及非经常性损益表

（一）主要财务指标

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注：1、以上各项指标计算公式参见脚注

（流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

资产负债率（合并）＝（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%

应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额

存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+融资租赁费摊销+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

利息保障倍数＝（利润总额+利息支出+融资租赁费摊销）/（利息支出+融资租赁费摊销+利息资本化））；

2、2020年1-9月数据未做年化处理。

（二）每股收益和净资产收益率

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：

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（三）非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（2008）的要求，公司编制了非经常性损益明细表，具体如下：

单位：万元

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第四节 管理层讨论与分析

本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司披露的财务报表和本募集说明书摘要揭示的其他财务信息一并阅读。

本公司管理层结合最近三年经审计的财务报表以及2020年1-9月未经审计的财务报表，对公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量作如下分析：

一、财务状况分析

（一）资产状况

报告期内，公司的资产结构简要如下：

单位：万元

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公司所属行业为重资产行业，资产结构以非流动资产为主，流动资产占比相对较低。报告期各期期末，公司流动资产占总资产的比例分别为31.82%、32.57%、26.48%和25.80%。其中，2019年末公司流动资产占资产总额的比例下降较多，主要系当年独山能源一期PTA项目和中跃化纤功能性差别化纤维等项目建设并顺利投产，导致期末公司固定资产大幅增长，进而导致流动资产占比有所下降。

（二）负债状况

报告期内，公司负债结构状况如下：

单位：万元

■

公司负债以流动负债为主，报告期各期期末，流动负债占比分别为76.72%、74.05、62.91%和62.79%。报告期内发行可转换公司债券和配合项目建设的长期借款增多导致了非流动负债占比上升，到2019年末非流动负债占总负债的比例为上升至37.09%。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：

■

报告期各期，公司的利息保障倍数呈现出一定的下滑趋势，主要系最近两年公司项目贷款和可转债发行导致公司所计提的利息费用支出增长所导致。尤其是可转债因包含转股期权的权益价值，其实际利率远高于名义利率，公司为可转债所计提的利息费用高于实际每期应支付的利息。

综合而言，公司整体财务状况和资产流动性相对稳定，资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息等情况，公司生产经营亦一直处于正常状态，短期偿债指标和长期偿债指标均处于相对合理的水平，公司的偿债能力较好。

（四）营运能力分析

报告期内，公司各类资产周转率指标如下：

单位：次

■

报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率均保持了较高的水平。其中，应收账款周转率较高主要与公司主要采取款到发货的交易结算方式有关，期末应收账款余额较小；存货周转率较高主要与公司长期坚持的“低库存、高周转”运营模式有关，原材料和库存商品规模始终保持在一定的较低水平。

报告期内，公司各项周转率指标虽然保持了较高的水平，但也呈现出一定的下滑趋势，这主要与公司应收账款账面余额及存货账面余额增加较多有关。公司应收账款账面余额的增长主要系公司收入规模增长和涤纶长丝出口规模及原材料转口贸易规模增加导致外销客户信用证结算规模变化所致。公司存货规模的增加，是因为中石科技和中欣化纤二期项目均在2018年建成投产，发行人原材料、在产品和库存商品随着业务规模同向增长，同时受中美贸易战和原油价格下跌影响，2018年第四季度我国化纤行业景气度有所回落，涤纶长丝产品-原材料价差明显收窄，下游纺织企业开工率下降，导致2018年底公司库存商品增幅较大。2019年一季度开始行业景气度有所回升，但2020年初起受新冠疫情影响和原油价格暴跌及大幅波动，下游纺织业开工率较低，公司存货周转率降低，库存商品金额较大。

（五）财务性投资分析

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

自本次发行董事会决议日（2020年3月26日）前六个月（2019年9月27日）至本募集说明书摘要出具日，公司不存在实施或拟实施适用于前述规定的财务性投资及类金融业务的投资的情形，具体情况如下：

（1）不存在投资类金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未从事类金融业务，未有融资租赁、商业保理和小贷业务等业务的投资。

（2）不存在投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

（3）不存在拆借资金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的情形。

（4）不存在委托贷款

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。

（5）不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形

公司未成立集团财务公司，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

（6）不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品

公司及子公司根据资金安排合理购买低风险理财产品。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（7）不存在非金融企业投资金融业务

公司子公司浙江新凤鸣投资持有民泰村镇银行9%股权，于2012年完成1,800万元出资。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施投资金融业务的情形。

（8）公司拟实施的财务性投资的具体情况

截至本募集说明书摘要出具日，公司未有拟实施的财务性投资。

2、报告期末财务性投资分析

截至2020年9月30日，公司账面相关投资情况如下：

单位：万元

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（1）交易性金融资产

①期货

公司在批准的额度内开展原材料期货业务，主要以跟踪原材料行情为主，为能在现货市场的价格波动中把握节奏，降低现货采购成本，是公司降低原材料价格波动风险的重要手段，符合公司业务特点，系为满足公司实际经营需要，且其投资期限较短，不属于财务性投资。

②远期结售汇

公司进口原材料PX主要以美元为结算货币，公司开展远期结售汇业务是为了锁定原材料采购成本，减少汇率波动带来的风险，不属于财务性投资。

③理财产品

报告期内，为了提高资金使用效率、降低财务费用，在股东大会批准额度内，公司使用暂时闲置募集资金和自有资金投资安全性高、流动性好的不超过12个月的理财产品。公司及子公司根据资金安排合理购买风险低、收益波动小的理财产品，非财务性投资。

截至2020年9月30日，公司持有22,000.00万元人民币理财产品，均为自有资金投资，投资期限均为一年以内，非长期滚存，具体明细如下：

单位：万元

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（2）长期股权投资

截至2020年9月30日，公司长期股权投资情况如下：

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①民泰村镇银行

民泰村镇银行成立于2012年5月，注册资本20,000万元，注册地址为：浙江省桐乡市校场西路123号，主营业务为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等。公司子公司新凤鸣化纤于2012年出资1,800万元，持有其9%股份。

公司对民泰村镇银行的出资属于非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。

②独山环保

独山环保成立于2017年6月，注册资本20,000万元，注册地为：浙江省嘉兴市平湖市独山港镇乍全公路北侧（浙江独山港经济开发区管理委员会三号楼337室），主营业务为：热电项目的开发、建设、维护等。公司子公司中石科技分别于2017年、2018年和2019年4月出资1,500万元、3,750万元和750万元，持有其30%的股权。

独山环保与公司子公司独山能源同位于独山港内，公司对独山环保的出资属于在独山港特殊地理位置围绕产业链上游以获取公司生产过程中所需电力能源为目的的产业投资，非财务性投资。

③江苏新视界

江苏新视界成立于2018年7月，注册资本10,000万元，注册地址为：苏州市吴江区盛泽镇西二环路1188号中国盛泽纺织科技创业园5幢，主营业务为：先进功能纤维的研发等。公司于2019年12月出资500万元，持有其5%的股权。

江苏新视界系公司与化纤行业龙头企业国望高科、恒逸石化等企业共同出资设立，属于紧密围绕公司主营业务，以获取化纤新技术新产品为目的的产业投资，不属于财务性投资。

④浙江恒创

浙江恒创成立于2018年12月，注册资本6,100万元，注册地址为：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇德胜路1号13幢，主营业务为：工程和技术研究和试验发展等。公司于2019年2月出资200万元，持有其16.39%的股权。

浙江恒创系公司与桐昆股份、桐乡市恒隆化工有限公司等公司共同出资设立，属于紧密围绕公司主营业务，以获取化纤新技术新产品为目的的产业投资，不属于财务性投资。

综上，截至最近一期末，公司持有的财务性投资仅为民泰村镇银行之少数股权，占公司最近一期净资产的比例为0.27%，未超过30%。因此，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

二、盈利状况分析

（一）营业收入

报告期内，公司营业收入情况如下：

单位：万元

■

公司主营业务包括民用涤纶长丝及涤纶长丝主要原料之一PTA的研发、生产和销售，其他业务主要包括原材料贸易及废品销售等。报告期各期，公司主营业务收入分别为210.55亿元、269.80亿元、301.18亿元和200.15亿元，占营业收入的比例分别为91.69%、82.61%、88.20%和86.81%，公司主营业务突出。

（二）营业成本

报告期内，公司营业成本情况如下：

单位：万元

■

公司主营业务成本主要包括原材料、直接人工和制造费用三项，其中原材料主要包括PTA和MEG，制造费用包括不能直接归属于生产线的间接人工、燃料动力费用、机器设备折旧摊销等。报告期各期，公司主营业务成本占总营业成本的比例分别为91.04%、81.30%、87.51%和86.79%，与同期主营业务收入占营业收入的比例91.69%、82.61%、88.20%和86.81%相匹配。

（三）毛利率分析

1、毛利构成情况

报告期内，公司综合毛利及各产品毛利的组成情况如下：

单位：万元

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公司综合毛利主要来源于涤纶长丝POY、FDY和DTY。报告期各期，公司POY毛利贡献占比为64.86%、65.54%、61.65%和23.78%，FDY毛利贡献占比为19.27%、18.36%、20.97%和28.63%，DTY毛利贡献占比为11.80%、11.55%、10.21%和13.01%。

2、毛利率变动分析

（1）毛利率变化情况

报告期内，公司综合毛利率及主营业务中主要产品毛利率的具体情况如下：

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报告期各期，公司综合毛利率分别为12.33%、9.08%、8.52%和4.46%，主营业务毛利率分别为12.95%、10.53%、9.23%和4.48%，公司毛利率呈现出一定的下滑趋势。公司毛利率的下滑主要是受行业景气度回落和上游原油价格下跌的影响。2017年涤纶长丝行业在前期较为低落的基础上供需格局得以改善，行业景气度回升明显，产品价格走高，产品价格涨幅高于原材料PTA、MEG的价格涨幅，进而推动了公司2017年综合毛利率的显著提升。但自2018年四季度开始，受上游原油价格下跌影响，公司主要产品价格开始下降，产品价格跌幅高于原材料PTA、MEG的价格跌幅，公司毛利率随之走低。2020年前三季度主要是受疫情影响，下游需求萎缩，导致公司主要产品POY的毛利率下滑幅度较大。

（2）与同行业上市公司主营业务毛利率比较情况

2017年-2019年，公司涤纶长丝的销售毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下：

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注：同行业均取民用涤纶长丝分部之数据，数据来源为该等公司的公告及wind金融终端，东方盛虹2017年毛利率取自重组报告书中并购标的的江苏国望高科纤维有限公司数据。恒力石化2019年年报不再单独披露涤纶长丝分部的数据。

2017年-2019年，公司长丝业务毛利率的变化趋势与行业内其他企业基本一致，均呈现出逐年小幅下滑的趋势，这与行业景气度的回落和原油价格的下跌具有较强的关联性。

（四）公司预计2020年不存在亏损的可能

2020年1-9月，公司实现净利润25,969.60万元，实现扣除非经常性损益后的净利润7,834.27万元，同比下降92.22%。蔓延全球的新冠肺炎疫情对宏观经济造成巨大冲击导致化纤行业下游相关行业需求一度大幅萎缩，以及石油价格的剧烈波动是导致公司2020年1-9月业绩大幅下降的主要因素。

随着疫情影响逐渐减弱，石油价格稳步修复，2020年四季度以来，涤纶长丝行情回暖明显，公司10月和11月份单月均实现较好盈利，12月份主要产品盈利空间稳定。2020年1-11月，公司合计实现净利润45,839.49万元，实现扣除非经常性损益后的净利润25,080.19万元；公司预计2020年全年不存在亏损的可能，不会出现影响连续三年盈利的情形。具体分析如下：

1、疫情及油价暴跌是造成公司业绩波动的主要因素，四季度以来涤纶长丝行情回暖

纵观2020年上半年，虽然国内疫情得到有效防控，经济社会秩序有序恢复，但由疫情冲击造成的影响尚在；国外疫情仍没有得到很好控制，一季度纺织品的出口受到较大影响，上半年服装出口单月同比降幅均超过10%；此外原油价格下跌幅度过于剧烈，传导至PTA和涤纶长丝端价格大幅下跌，多方面罕见的不利因素导致行业运行发展面临较大压力。2020年四季度以来，随着下游需求复苏和上游油价企稳，涤纶长丝行情回暖。

（1）涤纶长丝需求迎来“V”型反转，纺织服装零售和出口均持续同比增长

2020年上半年受疫情影响，国内纺织服装需求大幅下滑，1-7月服装鞋帽针织纺织品累计零售额同比减少17.5%，单月数据来看，2-4月服装鞋帽针织纺织品零售额同比大幅下降。随着国内疫情得到控制，带动整体需求逐渐回暖，自8月开始纺织服装需求显著恢复，当月零售额增速同比转正。2020年11月，服装鞋帽、针纺织品类销售额1,497.50亿元，同比增长4.60%；服装类销售额1,085.60亿元，同比增3.90%，连续4个月实现正增长。2019年12月以来纺织服装行业零售额同比增速情况如下图所示：

■

数据来源：国家统计局

二季度以来，我国服装、纺织品出口业务整体呈现较好态势，单月同比持续增长；8月份以来，服装出口走出低谷，单月同比持续增长。2020年1-11月我国服装、纺织品累计出口额2,692.96亿美元，同比增长9.26%，增速较2020年1-9月同比增速提升0.62%，其中纺织品（纺织纱线、织物及制品）在家居纺织品、口罩等医用物资的带动下出口达1,419.78亿美元，同比增长30.7%，服装及衣着附件出口1,273.18亿美元，同比下降7.5%，系2020年以来累计降幅首次收窄至8%以内。2020年11月，我国服装、纺织品出口额249.82亿美元，同比增长13.41%，其中纺织品出口额同比增长21.67%、服装出口额同比增长6.67%；服装出口额已经连续4个月同比增长。2019年12月以来，我国纺织服装单月出口额同比增速情况如下：

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数据来源：国家海关总署

（2）下半年以来油价企稳，涤纶长丝价格震荡上行

2020年上半年，受全球疫情蔓延、俄罗斯和沙特两大石油生产国增产降价等重大事件影响，国际原油价格巨幅波动，布伦特原油期货价格从年初最高71.75美元/桶下跌至4月下旬的19.99美元/桶，出现了跌幅达71.24%的极端情形，刷新近17年来低位。涤纶长丝为原油下游产品，其价格受原油价格波动影响较大，上半年曾一度处于行情低谷。

2020年下半年以来，全球疫情影响逐渐减弱，国际原油价格中枢基本企稳，四季度以来稳步抬升。涤纶长丝价格在经历了一季度断崖式下跌后，受下游需求和情绪波动的影响，一直处于震荡调整期；自2020年10月以来，随着油价持续修复，涤纶长丝行业进入传统旺季，长丝价格总体呈上升趋势；特别是12月以来，由于欧美相继审批通过疫苗并且开始大规模接种，市场乐观情绪为主，在石油价格走高的支撑下，涤纶长丝价格稳步上涨，行情稳中向好。

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数据来源：Wind

（3）10月份以来，下游织机开工率维持高位

在石油价格修复的推动和寒冬预期、传统消费旺季临近及部分海外订单回流等多重有利因素的拉动下，2020年四季度以来，涤纶长丝下游织机开工率维持高位，涤纶长丝行情明显回暖，四季度涤纶长丝行业整体盈利空间显著改善。

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数据来源：隆众化工

2、公司与可比上市公司最近一期业绩变动情况相近，四季度以来盈利状况良好，预计全年不存在亏损的可能

公司与同行业上市公司桐昆股份（601233.SH）、东方盛虹（000301.SZ）、荣盛石化（002493.SZ）、恒逸石化（000703.SZ）、恒力石化（600346.SH）2020年1-9月主要财务指标与2019年同期数据相比，变动情况如下：

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同行业上市公司中，公司与桐昆股份、东方盛虹目前营业收入主要来自于涤纶长丝产品，产业链较短，受下游需求波动的影响较大，抗风险能力相对较弱，因此在2020年1-9月份营业收入和营业利润均有较大幅度下滑。桐昆股份2020年1-9月份营业利润下降幅度小于公司的主要原因系桐昆股份同期对联营企业和合营企业的投资收益共计15.66亿元（主要来源于浙石化项目的投资收益，达14.88亿元），扣除这部分影响后，桐昆股份营业利润下降幅度达90.97%，降幅与公司相近；东方盛虹营业利润同比下滑幅度亦与公司接近。

恒逸石化、荣盛石化和恒力石化均已将业务向上游炼化板块延伸（恒力石化2,000万吨/年炼化一体化项目、荣盛石化4,000万吨/年炼化一体化舟山项目、恒逸石化文莱大摩拉岛800万吨/年综合炼化项目均已全面投产），其产业链更长，在2020年前三季度中抗风险能力更强，实现了营业利润的同比上涨。

总体来看，公司2020年1-9月的业绩变动情况与同行业可比上市公司情况相近。

2020年四季度以来，随着行情回暖，公司主要产品盈利空间逐渐恢复，体现在主要产品价差有所上涨，特别是营业收入占比较大的POY产品，平均价差上涨了7.33%。具体情况如下：

单位：元/吨

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注：POY/FDY/DTY价差=销售单价-0.855×PTA单价-0.335×MEG单价

PTA价差=销售单价-0.65×PX单价

2020年四季度以来，随着行情好转和新项目的投产，公司盈利情况显著改善。2020年1-9月，公司月均实现净利润仅为2,885.51万元；2020年10-11月，公司月均实现净利润9,934.95万元，增长了244.30%。2020年1-11月，公司合计实现净利润45,839.49万元，实现扣除非经常性损益后的净利润25,080.19万元。具体情况如下：

单位：万元

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综上，结合2020年12月以来涤纶长丝行情稳中向好，公司预计2020年不存在亏损的可能，不存在影响公司连续三年盈利的情形。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量概况如下：

单位：万元

■

公司报告期内经营性现金流量情况良好，经营活动产生的现金流量净额分别为182,606.20万元、97,932.99万元、182,278.31万元和144,868.63万元。2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为正数且大于净利润，2018年经营活动产生的现金流量净额为正数但小于净利润。

2018年经营活动产生的现金流量净额较2017年降低且小于净利润，一方面是因为2018年公司投产了多套涤纶长丝设备，由于原材料等备货需求增加购买商品、接受劳务支付的现金较2017年增长较多，另一方面是2018年当期收到的银行承兑汇票背书转让购买生产设备等投资活动的金额为126,153.80万元，而2017年银行承兑汇票背书转让购买生产设备等投资活动的金额仅为53,813.46万元，由此造成2018年公司经营活动产生的现金流量净额较2017年显著降低。

报告期内，公司投资活动现金流量为净流出，主要是由于公司为扩大产能和经营规模，支付采购设备、建造厂房等资本性支出较多。

公司于2017年4月完成了首次公开发行股票，2018年4月完成可转换公司债券的发行，2019年11月完成非公开发行股票。此外，报告期内公司还为固定资产投资项目建设及日常运营之需增加了银行借款，由此使得公司2017年、2018年、2019年筹资活动现金流入持续提高，筹资活动产生的现金流量净额较大。

四、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

近年来，随着公司生产规模的稳步提升和产业链布局的延伸，公司资产、负债规模增长迅速。公司首发及非公开发行股票扩大了公司股本，增强了公司资本实力，优化了公司的资产负债结构，为公司加大债务融资奠定了基础。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司债务规模将会增大，资产负债率也将相应提升，但仍将保持在合理水平。公司未来将根据生产经营需求积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本，通过各种途径满足公司的资本支出需求，降低财务成本。随着募集资金的逐步投入，公司的资产规模和生产能力将进一步扩大，募投项目顺利达产后，公司原材料自给率将进一步提升，营业收入与利润将实现增长，为公司进一步获取市场份额，增强行业地位奠定重要基础。

在国家“调结构、促转型”的方针指导下，公司将着重以提升企业综合竞争力为出发点，以扩大产品差别化率、打造低碳节能型企业为目标，进一步加大科技创新与技改投入，力争实现“产业基地化、生产规模化、产品精细化、技术专业化、管理科学化”的产业升级目标，突出主业做精做强，继续顺应行业集中化发展的趋势，稳步推进项目建设，以每两年5套或者每年2套的投放速度增加长丝产能，保持规模优势，进一步夯实化纤龙头企业的地位；同时，稳步推进PTA项目建设，提高原材料自给率，保障优质、稳定的原材料供应，将公司建设成国内乃至世界最专业的纤维供应商之一。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

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本次募集资金投资构成未包含董事会审议再融资前已投入的资金。

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

二、本次募集资金投资项目具体情况

（一）浙江独山能源有限公司年产220万吨绿色智能化PTA项目

1、项目概述

本项目实施主体为浙江独山能源有限公司，浙江独山能源有限公司由公司全资子公司中石科技于2016年11月出资设立。项目拟新征建设土地357.58亩，新建PTA装置、产品仓库、研发楼等建（构）筑物132,621平方米，引进工艺空压机组、氧化反应器搅拌机、结晶器搅拌器、PTA粉料风送系统、精制进料预热器等20台（套）进口设备，购置氧化反应器、压力精馏塔、氧化结晶器、精制结晶器、氢气回收系统、尾气催化焚烧器等国产设备以及脱盐水处理系统、循环冷却水系统等公用工程设备，采用行业领先的绿色化、智能化PTA生产工艺技术，形成年产PTA220万吨的生产能力。

项目总投资320,000万元，其中：固定资产投资296,000万元，铺底流动资金24,000万元，本次拟投入募集资金110,000.00万元。本项目总投资的具体情况如下：

单位：万元

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注：工程建设其他费用中生产准备费120万元属于非资本性支出，不以募集资金投入。

2、项目经济效益评价

本项目达产后年利润总额为64,542.5万元，项目财务内部收益率为15.16%（所得税后），投资回收期（含建设期）7.22年（所得税后）。

（二）桐乡市中益化纤有限公司年产60万吨智能化、低碳差别化纤维项目

1、项目概述

本项目实施主体为中益化纤，中益化纤成立于2017年7月，注册资本为9,300万美元。公司出资6,975万美元，占出资比例75%；公司全资孙公司盈进环球发展有限公司出资2,325万美元，占出资比例25%。项目拟征地439.2亩，新建生产车间等建筑物264,576平方米，采用国内先进的聚酯熔体直纺在线添加吸光剂、亲水剂等连续化工艺技术，三釜流程，进口世界先进的新型牵伸卷绕设备，设置2套聚酯装置、28条纤维新材料生产线（共1,368位），以及配套的辅助生产装置及公用工程装置，形成年产60万吨智能化、低碳差别化纤维的生产能力。

项目总投资189,720万元，其中：固定资产投资179,520万元，铺底流动资金10,200万元。本次拟投入募集资金70,000.00万元。本项目总投资的具体情况如下：

单位：万元

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注：工程建设其他费用中的生产准备费320万元不属于资本性支出，不以募集资金投入。

2、项目经济效益评价

本项目达产后年利润总额为83,171万元，项目财务内部收益率为26.97%（所得税后），投资回收期（含建设期）5.69年（所得税后）。

（三）湖州市中跃化纤有限公司年产30万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目

1、项目概述

本项目实施主体为中跃化纤，中跃化纤成立于2017年8月，注册资本为18,600万美元。公司全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司出资16,275万美元，占出资比例87.5%；公司全资孙公司盈进环球发展有限公司出资2,325万美元，占出资比例12.5%。项目拟征地107亩，新建生产车间等建筑物90,470平方米，采用国内先进的聚酯熔体直纺在线添加吸光剂、亲水剂等连续化工艺技术，三釜流程，进口世界先进的新型牵伸卷绕设备，设置14条差别化、功能性纤维新材料生产线（共720位，其中备用48位），配套的辅助生产装置及公用工程装置，形成年产30万吨差别化、功能性纤维新材料的生产能力。

项目总投资99,400万元，其中：固定资产投资92,400万元，铺底流动资金7,000万元。本次发行募集资金拟投入70,000.00万元。本项目总投资的具体情况如下：

单位：万元

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注：工程建设其他费用中的生产准备费60万元不属于资本性支出，不以募集资金投入。

2、项目经济效益评价

项目达产后年利润总额为22,435万元，项目财务内部收益率为14.44%（所得税后），投资回收期（含建设期）7.76年（所得税后）。

（四）募集资金投资项目效益测算合理性和谨慎性

对于涤纶长丝项目，公司与可比公司桐昆股份近年来募投项目的毛利率因产品规格不同而存在一定的波动，除公司试验项目外，其余项目毛利率在11.02%-20.45%之间。公司本次募投项目毛利率与公司及可比公司的同类项目相比没有重大差异，具有合理性。对于PTA项目，鉴于近年来供给增长较快，公司进行了较为谨慎的测算，毛利率略低于前期投产的一期项目。

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（五）募集资金投资项目产能能够合理消化

本次发行募投项目桐乡市中益化纤有限公司年产60万吨智能化、低碳差别化纤维项目、湖州市中跃化纤有限公司年产30万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目以及浙江独山能源有限公司年产220万吨绿色智能化PTA项目有助于提高我国化纤产品差别化率，提升化纤行业竞争力，

项目达产后，新增产能具体情况如下：

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综上，本次募集资金投资项目完全达产后，公司合计新增涤纶长丝产能90万吨，新增PTA产能220万吨。

公司完全有能力消化本次募投项目新增产能，具体分析如下。

1、涤纶长丝市场容量巨大，需求稳步增长，有利于消化新增产能

涤纶长丝的下游行业主要为纺织业，涤纶长丝消费量保持稳定增长与下游纺织业的旺盛需求密切相关。纺织业是我国的传统支柱行业，在国民经济发展中占有不可或缺的地位。近年来，随着我国经济的发展及人们生活水平的提高，我国纺织行业保持了良好的发展态势，我国纺织业产品销售收入由2012年的32,173.56亿元增长至2019年的49,436.45亿元，复合增长率为6.33%。作为纺织业的上游行业，涤纶长丝的消费量也呈现稳步增长态势。2011年，国内涤纶长丝表观消费量为1,833.81万吨，2019年达到3,469.99万吨，复合增长率为8.30%。公司将新增90万吨涤纶长丝的产能，占整个涤纶长丝市场的比重较低，对整个市场影响较小。涤纶长丝整体市场的容量巨大，有助于新增产能的消化。

2、公司长丝产能利用率充足、产销平衡

报告期内，公司产能利用率充足，聚酯装置、纺丝设备基本处于满负荷运作状态。报告期内，公司各主要产品产能利用率如下：

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公司一直坚持低库存、高周转的运营模式，报告期内，公司产销平衡，各主要产品产销率情况如下：

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3、公司PTA新增产能可以合理消化

PTA是生产涤纶长丝的主要原材料，每生产一吨涤纶长丝需要约0.855吨PTA。截止2019年年底，公司已拥有民用涤纶长丝产能430万吨，2019年度，公司对外采购PTA数量达到337.64万吨。因此，PTA与涤纶长丝的生产具有协同性。目前公司涤纶长丝产能已近500万吨，对应PTA需求已达约430万吨，且新增产能仍在有序建设中。

浙江独山能源有限公司一期年产220万吨PTA项目已于2019年11月顺利投产，2020年1-9月项目产能利用率达99.26%。本次募投项目浙江独山能源有限公司年产220万吨绿色智能化PTA项目预计于2020年内投产，届时公司PTA产能将达440万吨，根据前述测算，公司PTA产能完全能够被自身合理消化。

4、公司积极采取消化新增产能措施

为了确保项目达产后能顺利消化上述产品的产能，公司将采取的措施具体如下：

（1）积极维护新老客户关系，针对目标客户进行差异化营销

公司将继续积极维护新老客户关系，通过此次募投项目开发的新产品为客户提供规格更加丰富的涤纶长丝产品，满足客户的多层次、多范围的需求，增加客户粘性，并挖掘新增细分市场，保持涤纶长丝市场份额的全面领先。同时，公司销售部将继续结合现有市场客户群及潜在客户群进行市场细分，以销售量为主要指标，综合考虑行业地位、信誉、合作时间、忠诚度等指标，将主要客户按等级划分为战略客户、重要客户和一般客户三类，并每月根据相关标准，对不同类别的客户展开不同措施的营销手段。通过分析客户并采取差异化的营销来保证公司产品在客户群中良好的口碑，从而为消化新增产能打下坚实的基础。

（2）加强项目实施公司的销售团队建设

公司将在内部及社会上招收一批新销售人员，并安排其到生产车间进行锻炼，使他们熟悉公司的产品，随后再对其展开销售技能的培训工作，为项目的投产做好充分的销售人员准备工作。

抽调公司资深销售人员进入项目实施公司进行指导，带动新销售人员的成长。在经过一段时间的销售工作之后，在新销售人员中选拔优秀的销售人员作为销售团队的带头人，发挥模范带头作用。同时，鼓励销售人员多走访市场，对行业进行深入了解，及时掌握最新的涤纶长丝发展动态和需求，保证对客户需求的快速响应，从而稳定和扩大公司的客户群，为消化新增产能创造有利条件。

（3）提升产品技术与品质，巩固产品市场竞争力

为了持续提升产品技术，增强产品品质，公司将对研发持续投入，使产品技术升级可持续发展。公司将在现有研发能力的基础之上，加大新工艺、新产品的开发投入力度，不断提高公司产品的附加值。公司还将通过销售人员走访客户的方式，及时了解客户的想法及需求，从而有针对性的进行产品研发和改进产品性能。在安排生产时，公司将根据市场的需求变化及时调整产品结构，为客户提供更符合其实际需求且性能优越的涤纶长丝，继续提升涤纶长丝产品差别化、功能化，进一步拓展新的应用领域，从而拓宽产品市场。

三、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响

（一）本次募集资金项目对经营情况的影响

本次公开发行可转债募集资金将投资于“年产60万吨智能化、低碳差别化纤维项目”、“年产30万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目”及“年产220万吨绿色智能化PTA项目”，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行可转债募集资金投资项目的实施将在巩固公司的市场地位、提升公司核心竞争力、满足市场需求的同时，进一步提升公司的盈利能力和规模。

公司已制定《新凤鸣集团股份有限公司募集资金使用管理制度》，并严格按照上述管理制度对募集资金进行专项管理。

（二）本次募集资金项目对财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，具备较好的经济效益和社会效益。项目投产后，公司营业收入与净利润将得到提升，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力。公司总资产规模扩大，未来亦可通过转股，优化公司资产结构。

综上所述，公司本次发行可转换公司债券募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。

（三）本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争的情况，不会对公司独立性产生不利影响

第六节 备查文件

一、备查文件目录

除本募集说明书摘要所披露的资料外，公司提供如下备查文件，供投资者查阅：

1、公司2017年度、2018年度、2019年度财务报告和审计报告，2020年三季度报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、资信评级机构出具的资信评级报告；

6、中国证监会核准本次发行的文件；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅时间与查阅地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（1）发行人：新凤鸣集团股份有限公司

地址：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号

电话：0573-88519631

传真：0573-88519639

联系人：杨剑飞

（2）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

电话：021-33389888

传真：021-54047982

联系人：尹永君、杨丽华

投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站查阅募集说明书全文。

新凤鸣集团股份有限公司

2021年4月6日