山东金泰集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600385 证券简称：ST金泰 公告编号：2021-019
山东金泰集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年4月2日
(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润酒店多功能会议厅
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议由公司董事长林云先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席6人，董事黄宇因公请假未出席本次会议；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、公司董事会秘书、财务总监出席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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2.00、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2.01、议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：不通过
表决情况：
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2.02、议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：不通过
表决情况：
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2.03、议案名称：发行对象
审议结果：不通过
表决情况：
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2.04、议案名称：定价基准日、发行价格和定价原则
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：发行数量及募集资金总额
审议结果：不通过
表决情况：
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2.06、议案名称：认购方式
审议结果：不通过
表决情况：
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2.07、议案名称：限售期
审议结果：不通过
表决情况：
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2.08、议案名称：上市地点
审议结果：不通过
表决情况：
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2.09、议案名称：本次发行前公司滚存利润安排
审议结果：不通过
表决情况：
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2.10、议案名称：决议有效期
审议结果：不通过
表决情况：
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2.11、议案名称：募集资金投向
审议结果：不通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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4、议案名称：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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5、议案名称：关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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6、议案名称：关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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8、议案名称：关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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11、议案名称：关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专项账户的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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(二)累积投票议案表决情况
12.00、议案名称：关于增补公司第十届董事会董事候选人的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
1、 本次股东大会审议的第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11项议案为特别决议议案；其中，第1、2、3、4、5、7、10、11项议案未获得出席会议的股东（包含股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，第6、8、9项议案获得出席会议的股东（包含股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
2、 本次股东大会审议的第12项议案为累计投票议案，已获得审议通过；
3、 本次股东大会审议的第1、2、3、4、5、7、10、11项议案涉及关联交易事项。参加本次会议的关联股东情况：关联股东北京新恒基投资管理集团有限公司系公司控股股东，所持表决权股份数量为25743813股；关联股东北京新恒基房地产集团有限公司系公司控股股东的控股子公司，所持表决权股份数量为2000000股；上述关联股东已在涉及关联交易的议案表决过程中回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：山东博翰源律师事务所
律师：季猛、韩梅
2、律师见证结论意见：
公司2021年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人、出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
山东金泰集团股份有限公司
2021年4月6日
山东博翰源律师事务所
关于山东金泰集团股份有限公司
二〇二一年第一次临时股东大会
法 律 意 见 书
致山东金泰集团股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）《山东金泰集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），本所接受山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派季猛、韩梅律师（以下简称“本所律师”）出席公司2021年第一次临时股东大会并出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所律师是按照《规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2021年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并遵照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2021年3月15日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
根据2021年3月17日《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站分别刊登、发布的《山东金泰集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，公司定于2021年4月2日下午13:30在北京市朝阳区霄云路26号鹏润酒店多功能会议厅召开2021年第一次临时股东大会并公告了2021年第一次临时股东大会会议召集人、股权登记日、会议地点、表决方式、会议议题、出席对象、登记地点和方式等事项。
根据上述公告，董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行：
1、现场会议于2021年4月2日下午13:30在北京市朝阳区霄云路26号鹏润酒店多功能会议厅召开，会议召开的时间、地点符合公告内容。
2、公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台。根据公司公告，本次股东大会网络投票的时间为2021年4月2日9:15-15:00之间。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及委托代理人共5名，持有公司有表决权股数45319580股，占公司股份总数的30.60%。
2、网络投票情况。在本次股东大会的网络投票时间段内，通过上海证券交易所交易系统投票的股东共36名，持有公司有表决权股数 10929926股，占公司股份总数的7.38%。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行了认证。
综合现场和网络投票情况，出席公司本次股东大会的股东及委托代理人共41名，持有公司有表决权股数56,249,506股，占公司股份总数的37.98%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
3、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及公司聘请的律师。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席本次股东大会的上述人员资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
三、出席本次股东大会的代表没有提出新的提案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以网络投票和现场记名投票表决方式审议并对以下议案进行表决：
1 审议未通过公司《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2 审议未通过公司《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象
2.04 定价基准日、发行价格和定价原则
2.05 发行数量及募集资金总额
2.06 认购方式
2.07 限售期
2.08 上市地点
2.09 本次发行前公司滚存利润安排
2.10 决议有效期
2.11 募集资金投向
3 审议未通过公司《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
4 审议未通过公司《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5 审议未通过公司《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
6 审议通过公司《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》；
7 审议未通过公司《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
8 审议通过公司《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》；
9 审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》；
10 审议未通过公司《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》；
11 审议未通过公司《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》；
12 审议通过公司《关于增补公司第十届董事会董事候选人的议案》；
12.01 田岩超
12.02 万昭怡
经验证，公司本次股东大会就公告中所列第1-12项提案进行了逐项表决，其中关联股东对涉及关联股东的议案回避表决，并对中小投资者的表决进行了单独计票。按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。上述第6、8、9、12项议案均以出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，会议记录及股东大会决议分别由出席会议的董事签名，其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
五、结论意见
公司2021年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人、出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
