申能股份有限公司

(上接81版)

1、本次采取集中竞价方式回购股份用于公司限制性股票激励计划，回购方案内容及表决程序符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、本次回购采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

3、本次回购股份数量不超过公司总股本的 1%，资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司的上市地位。

综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询回购期间、未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询回购期间、未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

经回复，公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在回购期间、未来3个月、未来6个月没有减持公司股份的计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施股权激励，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟作为公司限制性股票股权激励的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司债务履约能力。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；

4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

5、办理与本次回购有关的其他事项。

以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

本次回购可能面临以下不确定性风险：

（一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（二）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（四）本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划，股权激励计划经第十届董事会第四次临时会议审议通过，尚需履行股东大会决策程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

申能股份有限公司董事会

2021 年4 月 2 日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2021-016

申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、审计机构基本信息

上会原名上海会计师事务所，于1981年正式成立，经财政部、中国证券监督管理委员会批准，具有上市公司审计和A级资产评估资质，2013年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所近四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，业务不断扩展，深得客户信赖。

成立日期：2013年12月27日（系改制成立特殊普通合伙企业的成立日期）

注册地址：上海市静安区威海路755号25层

执业资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质

是否曾从事证券服务业务：是

2、审计机构人员信息

首席合伙人：张晓荣。

截至2020年末，合伙人数量为74人；注册会计师人数为414人，较2019年末增加32人；签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为109人。

3、审计机构业务规模

2019年度业务收入：3.79亿元

2019年度审计业务收入：2.50亿元

2019年度证券业务收入：1.10亿元

2019年度上市公司年报审计客户为38家上市公司，收费总额为0.39亿元。涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。

4、投资者保护能力

截至2020年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为30,076.64万元。

相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到过刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年受到4次监督管理措施。

（二）项目组成员信息

1、人员信息

（1）拟签字项目合伙人：耿磊

耿磊，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、执行事务合伙人。1993年加入上会，从事上市公司年审、IPO申报审计、重组改制等专业服务已逾 27年，具有丰富的证券服务业务经验。

（2）拟签字注册会计师：金山

金山，中国注册会计师。2008年加入上会，从事上市公司年审、IPO申报审计、重组改制等专业服务已逾 12年，具有丰富的证券服务业务经验。

（3）拟任项目质量控制复核人：沈佳云

沈佳云，中国注册会计师，执行事务合伙人。长期从事证券服务业务，曾为多家上市公司提供审计服务，并担任多家上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分，并符合独立性要求。上述人员过去三年无不良诚信记录。

（三）审计收费

根据上会对公司2020年度财务报告审计的工作量和所需工作时间，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目的人员构成等因素，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，拟支付其对公司2020年度财务报告审计费120万元、内部控制审计费89万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会对本次续聘的审查意见

公司董事会审计委员会已对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，并对其在2020年度的审计工作进行了评估，认为其在2020年度财务报告和内部控制审计过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会建议续聘上会为公司2021年度财务报告及内部控制的审计机构，并提交公司第十届董事会第五次会议审议。

（二）独立董事关于本次续聘的事前认可及独立意见

根据相关规定，公司独立董事对《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构并支付其2020年审计报酬的报告》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构并支付其2020年审计报酬的报告》进行了审阅，事先认可并同意将上述议案提交公司第十届董事会第五次会议审议。

公司独立董事认为，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务的执业资格，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。在担任公司审计机构期间，能遵循独立、客观、公正的职业准则，保障公司财务审计和内控审计工作的连续性、稳定性。同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内控审计机构，并提交股东大会审议。

（三）董事会对本次续聘相关议案的审议和表决情况

公司于2021年4月2日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构并支付其2020年审计报酬的报告》和《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构并支付其2020年审计报酬的报告》，并同意提交股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

申能股份有限公司

2021年4月2日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2021-017

申能股份有限公司

关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告

●重要内容提示：

本次会计政策变更不会对申能股份有限公司（以下简称“公司”）损益、总资产、净资产等产生重大影响。

一、本次会计政策变更情况概述

1、会计政策变更原因

财政部于2018年修订发布了《企业会计准则第21号－租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

2、会计准则变更内容及处理方式

新租赁准则变更的主要内容：

（1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。

（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

按照准则要求及新旧准则衔接规定，公司拟于2021年1月1日起执行新租赁准则，并根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整当年财务报表相关项目期初金额，不调整可比期间信息。

3、董事会审议情况

2021年4月2日，公司召开第十届董事会第五次会议，一致通过了关于公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次执行新租赁准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，仅涉及调整2021年合并资产负债表相关项目的期初数，具体如下：

单位：元

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特此公告。

申能股份有限公司

2021年4月2日