安徽省天然气开发股份有限公司

(上接83版)

公司董事会审计委员会已对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，其在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务能力、专业胜任能力和投资者保护能力；具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验。其在担任公司2020年年度审计机构期间，能及时与公司审计委员会、独立董事、公司经营层进行沟通，切实履行外部审计机构的责任与义务，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。综上所述，同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。综上所述，同意将《关于聘任公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第三届董事会第十八次会议审议。

独立董事独立意见：经审查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。综上，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

公司于2021年4月2日召开第三届董事会第十八次会议，本次会议以同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

（四）本次聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2021年4月3日

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2021-012

安徽省天然气开发股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2972号）核准，本公司首次公开发行新股8,400万股，每股发行价格为7.87元，募集资金总额为人民币66,108.00万元，扣除发行费用人民币2,725.57万元，募集资金净额为人民币63,382.43万元。该募集资金已于2017年1月4日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字〔2017〕0047号《验资报告》验证。

（二）前次募集资金已使用金额及当前余额

金额单位：人民币万元

■

截至2020年12月31日止，募集资金可用余额合计为0.00万元。

2017年1月11日，本公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》，同意使用募集资金41,551.29万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，出具了会专字[2017]0089号《关于安徽省天然气开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》。

（三）前次募集资金在专项账户中的存放情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽省天然气开发股份有限公司募集资金管理办法》。对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。

2017年1月11日,公司和保荐机构国元证券股份有限公司分别与徽商银行合肥包河工业园支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司七里塘支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

■

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2020年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币50,800.18万元，具体使用情况见附件1：前次募集资金使用情况对照表。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

截至2020年12月31日止，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额，主要系公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设工程质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建造成本和费用等投资金额，同时为推进项目实施，前期投入了自有资金，节约了募集资金的支出。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（五）闲置募集资金情况说明

1、闲置募集资金进行现金管理情况

（1）2017年3月2日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币17,000 万元（含 17,000 万元）的闲置募集资金进行现金管理，投资银行保本型理财产品，期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月以内，该笔资金额度内可滚动使用。

（2）截至2020年12月31日止，公司无闲置募集资金进行现金管理情况。

2、闲置募集资金永久性补充流动资金情况

2017年12月21日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金13,337.56万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。公司已根据转出时募集资金账户余额情况，于2018年1月26日完成转出13,367.81万元（差额为存款利息以及交易手续费）。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

无。

（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

详情请见附件二。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

截至2020年12月31日，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

六、结论

董事会认为：

本公司对前次募集资金的投向和进展情况如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此公告。

附件：

1.前次募集资金使用情况对照表

2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2021年4月3日

附件1:

前次募集资金使用情况对照表

截至2020年12月31日

编制单位： 安徽省天然气开发股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附件2:

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2020年12月31日

编制单位：安徽省天然气开发股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：投资项目均为天然气管线建设投资运营工程项目，不适用产能利用率指标；

注2：预期效益系投资项目内部收益率，内部收益率是整个项目存续期内整体预计收益，由于募投项目尚处于运营早期阶段，故无法比较预计效益指标。

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2021-011

安徽省天然气开发股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2.假设本次公开发行可转债于2021年12月底实施完毕，于2022年6月底达到转股条件，且分别假设2022年6月30日全部转股和2022年全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3.本次公开发行可转债募集资金总额9.30亿元（不考虑发行费用）。本次公开发行可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4.假设本次公开发行可转债的转股价格为10.00元/股。该转股价格仅用于模拟测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5.以2020年12月31日公司总股本336,000,000为基数，根据募集资金金额和前述假设的转股价格，本次转股数量不超过93,000,000股，全部转股完成后公司总股本将增加至429,000,000股。

6.公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为20,908.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润19,986.86万元；假设宏观经济环境、行业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度持平；基于谨慎性原则，分别假设本公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较2021年度持平、增长10%和20%进行测算。

7.测算不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8.假设除本次公开发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

9.假设不考虑公司2021年度、2022年度利润分配因素的影响。

10.假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

■

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

本次可转债发行完成后，在转股前公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对发行可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，从而摊薄公司普通股股东的即期回报。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。同时，在公司测算本次公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年、2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次公开发行可转债的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）本次公开发行可转债的必要性及合理性

1.持续助力改善我国能源消耗结构

随着全社会节能减排和环境保护意识的提高，天然气作为优质高效、绿色清洁的低碳能源，日益受到重视，我国天然气市场已进入快速发展阶段。尽管国内天然气生产量、消费量以及天然气占一次能源消费比例增长较快，但天然气占一次能源消费比例仍较低。2019年，我国能源消费结构中天然气的占比为7.80%，而同期世界能源消费结构中天然气占比为24.23%。

国家发改委《加快推进天然气利用的意见》（发改能源〔2017〕1217号）提出，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。《国务院关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国发〔2018〕31号）提出，加快天然气开发利用，促进协调稳定发展，是我国推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系的重要路径。

当前，我国能源消费结构中天然气占比仍较低，距离国家制定的要求仍有一定的差距，持续加大天然气基础投资建设有利于改善和提高天然气在我国能源消耗结构中的占比。

2.落实安徽省天然气管线建设规划

《安徽省油气管网基础设施建设规划》（2017-2021）对全省主体天然气利用与管网的建设实施，进行了全面的规划。按照实现跨区域资源调度、大范围市场辐射，全面带动支线建设和市场开拓的要求，加速形成功能完备、布局合理的省级干线管网。建设亳州－池州（西纵线）、淮北－黄山（中纵线）、宿州－滁州（东纵线）等三条纵向干线，颍上－蚌埠、合肥－金寨、庐江－无为等三条横向联络线，改造提升阜阳－宿州联络线能力，在干线途经的县域合理设置分输设施，形成“三纵四横一环”省级主干管网。同时，依托国家和省级干线管网，推进覆盖沿线县城、主要园区、重点乡镇和企业的支线管道建设，新建支线管道原则上就近从省级干线管网接入，规划建设寿县－霍邱等十九条天然气支线，实现天然气支线“县县通”。

本次募投项目“六安-霍邱-颍上干线项目”为省级干线管网西纵线的重要组成部分，并包含了天然气支线“县县通”寿县－霍邱支线，是《安徽省油气管网基础设施建设规划》（2017-2021）的重要建设内容。

3.满足天然气建设项目资金需求

作为一家国有控股公用事业公司，皖天然气肩负着安徽省天然气管道投资、建设、运营等任务，以不断满足安徽省对于天然气的使用需求。报告期内，公司陆续投资建设了江北集中区支线、宣宁黄支线、多个城市管网项目。

本次募投项目主要为六安-霍邱-颍上干线项目。本项目为规划建设的省级干线管网西纵线的重要组成部分和“县县通”寿县－霍邱支线。项目的建成投产将为六安市、霍邱县、寿县、颍上县提供多气源保障，向沿途的城乡区域提供管道气。

同时，公司当前及未来一段时间还存在其他大量天然气相关的固定资产投资项目，对于资金的需求不断增加，其中部分拟实施的重要天然气管线建设项目如下：

■

4.缓解资金压力，保障公司持续发展

天然气投资运营行业是资金与技术密集型产业，具有投资大、周期长的特点。近年来公司业务规模持续提升，营业收入逐年递增，随着经营规模的扩大，公司对资金的需求也相应增加。公司除了进行天然气管线建设、生产设备的购置等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动。补充天然气项目建设运营资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。

（二）本次募投项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家能源发展规划、安徽省天然气管网规划以及有关产业政策，有利于公司在行业内的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，公司资金实力将显著增强，有助于进一步强化公司主营业务领域的优势地位，增强公司在天然气业务的可持续发展能力和盈利能力。

（三）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司成立以来，在长输管线的建设运营方面积累了丰富的经验。公司成立了生产技术部和生产调度中心，负责公司生产技术管理，生产过程监管，引入了管道完整性检测技术、管线GPS巡检技术、不停输封堵技术等一系列生产技术，公司在发展进程中，聚集了一批专业领域涉及生产、销售、技术和管理等方面的专业人才，为本募集资金项目的实施奠定了人才基础。在市场开拓方面，公司为省内用户提供了优质高效的服务平台，在经营过程中形成了一批实力雄厚、信誉良好、业务关系持续稳定的优质客户。因此，公司在人员、技术和市场方面的储备能够支撑本次募集资金投资项目的顺利实施。

四、公司采取的填补回报的具体措施

为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资进度，力争早日实现项目预期效益

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于贯彻落实国家及产业发展战略，有利于巩固公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司经济效益。

（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）提高公司日常运营效率，降低运营成本

公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

五、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

（一）为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.对本人的职务消费行为进行约束；

3.不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4.董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.若公司未来实施股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）控股股东作出的承诺

为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：

1.本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2.自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3.本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2021年4月3日

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2021-014

安徽省天然气开发股份有限公司

关于第三届董事会第十八次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于 2021年4月2日以现场方式召开，会议应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人，其中副董事长纪伟毅先生因工作原因未能亲自出席，委托董事陈圣勇先生出席；独立董事李鹏峰先生因工作原因未能亲自出席，委托独立董事李洪峰先生出席。会议由董事长贾化斌先生主持。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

一、审议通过《关于2020年年度报告及报告摘要的议案》

本议案需提交股东大会审议。

同意12票，弃权0票，反对0票

二、审议通过《关于2020年度总经理工作报告的议案》

会议同意2020年度总经理工作报告的内容。

同意12票，弃权0票，反对0票

三、审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》

本议案需提交股东大会审议。

同意12票，弃权0票，反对0票

四、审议通过《关于2020年度财务决算报告及2021年度财务预算方案的议案》

会议同意公司2020年度财务决算报告内容及2021年度财务预算方案。

本议案需提交股东大会审议。

同意12票，弃权0票，反对0票

五、审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-007）。

本议案独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

同意12票，弃权0票，反对0票

六、审议通过《关于预计2021年度银行授信额度的议案》

会议同意公司2021年度申请银行授信额度720,000万元。

本议案需提交股东大会审议。

同意12票，弃权0票，反对0票

七、审议通过《关于与皖能集团及其关联企业2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易总额预计的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于预计与皖能集团及其关联企业2021年度日常关联交易总额的公告》（公告编号：2021-008）。

关联董事贾化斌、卢浩、肖厚全、沈春水、吕石音对该议案回避表决。其他7名非关联董事同意该议案。

本议案独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

同意7票，弃权0票，反对0票

八、审议通过《关于与港华（安徽）公司及其关联企业2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易总额预计的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于预计与港华（安徽）公司及其关联企业2021年度日常关联交易总额的公告》（公告编号：2021-009）。

关联董事纪伟毅、陈圣勇对该议案回避表决，其他10名非关联董事同意该议案。

本议案独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

同意10票，弃权0票，反对0票

九、审议通过《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2021] 230Z1082号〈审计报告〉的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意12票，弃权0票，反对0票

十、审议通过《关于公司〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》

会议同意公司编制的《2020年度内部控制评价报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

同意12票，弃权0票，反对0票

十一、审议通过《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2021] 230Z1506号〈内部控制审计报告〉的议案》

会议同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年财务报告内部控制的有效性进行审计后出具的《内部控制审计报告》。

同意12票，弃权0票，反对0票

十二、审议通过《关于聘任公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-010）。

本议案需提交股东大会审议。

同意12票，弃权0票，反对0票

十三、审议通过《关于2021年全年投资计划的议案》

本议案需提交股东大会审议。

同意12票，弃权0票，反对0票

十四、审议通过《关于经营层2020年度薪酬兑现情况的议案》

同意12票，弃权0票，反对0票

十五、审议通过《关于2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

同意12票，弃权0票，反对0票

十六、审议通过《关于独立董事2020年度述职报告的议案》

本议案需提交股东大会审议。

同意12票，弃权0票，反对0票

十七、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定研究、自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

同意12票，弃权0票，反对0票

本议案需提交股东大会审议。

十八、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转债的相关要求，董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，具体内容如下：

1.本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币93,000.00万元（含93,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

3.票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

4.可转债存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起六年。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

5.票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

6.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

7.转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

8.转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

9.转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

10.转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

11.赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

12.回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

本次可转债的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

13.转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

14.发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

15.向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

16.债券持有人会议相关事项

本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更可转债募集说明书的重要约定：

1） 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

5）免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；

6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过2亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过2亿元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人发生募集说明书约定的构成本次可转债违约情形的相关事项时，根据募集说明书的约定宣布、取消或豁免债券加速到期；

（6）发行人提出重大债务重组方案的；

（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本次可转债募集说明书、债券受托管理协议及本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

17.本次募集资金用途

公司本次拟公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过93,000.00万元（含93,000.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

18.担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

19.募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

20.本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

同意12票，弃权0票，反对0票

本议案需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

十九、审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

同意12票，弃权0票，反对0票

本议案需提交股东大会审议。

二十、审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

同意12票，弃权0票，反对0票

本议案需提交股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-012）。

同意12票，弃权0票，反对0票

本议案需提交股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司相关主体就本次公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施出具了承诺。

本议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《安徽省天然气开发股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-011）。

同意12票，弃权0票，反对0票

本议案需提交股东大会审议。

二十三、审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

本议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《安徽省天然气开发股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

同意12票，弃权0票，反对0票

本议案需提交股东大会审议。

二十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券并上市有关事宜的议案》

为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行并上市的相关事宜，包括但不限于：

1.在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

4.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5.根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、摘牌等事宜；

6.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

7.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

除了第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。

同意12票，弃权0票，反对0票

本议案需提交股东大会审议。

二十五、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》

会议同意公司在2021年6月30日前召开2020年年度股东大会审议相关事项。

同意12票，弃权0票，反对0票

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2021年4月3日

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2021-015

安徽省天然气开发股份有限公司

关于第三届监事会第十二次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2021年4月2日以现场方式召开并表决，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议由监事会主席周翔先生主持。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会监事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

一、审议通过《关于2020年年度报告及报告摘要的议案》

监事会根据相关规定和要求，对公司编制的《公司2020年年度报告及报告摘要》进行了认真审核，审核意见如下：

1.2020年度公司认真执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、合规。

2.公司2020年年度报告及报告摘要的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定。

3.公司2020年年度报告及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2020年度的财务状况和经营成果等事项。

会议同意公司编制的《公司2020年年度报告及报告摘要》。

本议案需提交股东大会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票

二、《关于2020年度总经理工作报告的议案》

会议同意2020年度总经理工作报告的内容。

同意3票，弃权0票，反对0票

三、审议通过《关于2020年度监事会工作报告的议案》

会议同意2020年度监事会工作报告的内容。

本议案需提交股东大会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票

四、审议通过《关于2020年度财务决算报告及2021年度财务预算方案的议案》

会议同意公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算方案。

本议案需提交股东大会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票

五、《关于2020年度利润分配方案的议案》

会议认为：公司2020年度利润分配方案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2020年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配方案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-007）。

本议案需提交股东大会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票

六、审议通过《关于与皖能集团及其关联企业2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易总额预计的议案》

会议同意公司与皖能集团及其关联企业2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易总额的预计。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于预计与皖能集团及其关联企业2021年度日常关联交易总额的公告》（公告编号：2021-008）。

本议案需提交股东大会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票

七、审议通过《关于与港华（安徽）公司及其关联企业2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易总额预计的议案》

会议同意公司与港华（安徽）公司及其关联企业2020年度日常关联交易情况的确认及2021年度日常关联交易情况的预计。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于预计与港华（安徽）公司及其关联企业2021年度日常关联交易总额的公告》（公告编号：2021-009）。

同意3票，弃权0票，反对0票

八、审议通过《关于公司〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》

会议同意公司编制的《2020度内部控制评价报告》。

本议案需提交股东大会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票

九、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

本议案需提交股东大会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票

十、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转债的相关要求，逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，具体内容如下：

1.本次发行证券的种类

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行规模

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.票面金额和发行价格

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4.可转债存续期限

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5.票面利率

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6. 还本付息的期限和方式

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7.转股期限

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8.转股股数确定方式

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9.转股价格的确定及其调整

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10.转股价格的向下修正条款

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11.赎回条款

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12.回售条款

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13.转股后的股利分配

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14.发行方式及发行对象

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

15.向原股东配售的安排

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

16.债券持有人会议相关事项

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

17.本次募集资金用途

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

18.担保事项

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

19.募集资金管理及存放账户

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

20.本次决议的有效期

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

十一、审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

本议案需提交股东大会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票

十二、审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

本议案需提交股东大会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票

十三、审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

本议案需提交股东大会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票

十四、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

本议案需提交股东大会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票

十五、审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

本议案需提交股东大会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司监事会

2021年4月3日