湖南艾华集团股份有限公司

（上接105版）

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司2020年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）募集资金永久性补充流动资金情况

公司2020年度无募集资金永久性补充流动资金情况。

（四）利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

经2020年3月27日公司第四届董事会第八次会议审议，并经2020年4月21日召开2019年年度股东大会审议通过，同意公司使用最高额度不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、有保本约定的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品，理财产品购买期限不超过12个月。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2020年度未变更募集资金投资项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附件： 2018年公开发行可转换公司债券募集资金2020年度使用情况对照表

湖南艾华集团股份有限公司

2021年4月2日

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证券代码： 603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2021-020

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

转股代码：191504 转股简称：艾华转股

湖南艾华集团股份有限公司

关于公司部分可转换公司债券募集

资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次结项的募投项目：引线式铝电解电容器升级及扩产项目、新疆中高压化成箔生产线扩产项目

● 节余募集资金用途：拟将结项后的节余募集资金共计3,307.85万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

● 本事项已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，仍需提交公司股东大会审议。

湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年4月1日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“引线式铝电解电容器升级及扩产项目”、“ 新疆中高压化成箔生产线扩产项目”的结余募集资金（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久补充流动资金。公司独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见。本事项仍需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350号）核准，公司于2018年3月2日向社会公开发行6,910,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为人民币100元/张，募集资金总额691,000,000.00元人民币，期限为6年，扣除发行费用13,930,283.02元后，公司实际募集资金净额677,069,716.98元，上述募集资金于2018年3月8日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月12日对公司本次可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天职业字[2018]8274号）。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南艾华集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。

根据《湖南艾华集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2018年3月27日分别与中国农业银行股份有限公司益阳分行营业部、平安银行股份有限公司北京金融街支行、中国银行股份有限公司益阳市桃花仑支行、中国工商银行股份有限公司银城支行、交通银行股份有限公司益阳分行营业部签订了关于可转债募集资金的《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与上海证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

二、募集资金投资项目情况

（一）募集资金投资项目基本情况

公司公开发行可转债募集的资金，扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

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（二）募投项目先期投入及置换情况

公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入11,039.03万元，其中：引线式铝电解电容器升级及扩产项目6,060.80万元，牛角式铝电解电容器扩产项目368.44万元，叠层片式固态铝电解电容器生产项目168.32万元，新疆中高压化成箔生产线扩产项目4,441.47万元。2018年3月27日，本公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金11,039.03万元置换前期预先投入的自筹资金。天职国际会计师事务所有限公司出具了天职业字[2018]10284号专项鉴证报告，同意置换。公司董事会、监事会均决议通过本次置换，同时独立董事、保荐机构亦出具同意置换的意见。

三、募集资金使用和结余情况

截至2021年3月31日，公司累计实际使用募集资金515,189,690.17元，其中：置换预先已投入引线式铝电解电容器升级及扩产项目的自筹资金60,608,000.00元、置换预先已投入牛角式铝电解电容器扩产项目的自筹资金3,684,400.00元、置换预先已投入叠层片式固态铝电解电容器生产项目的自筹资金1,683,200.00元、置换预先已投入新疆中高压化成箔生产线扩产项目的自筹资金44,414,700.00元、引线式铝电解电容器升级及扩产项目使用261,175,933.73元、牛角式铝电解电容器扩产项目使用38,995,714.75元、叠层片式固态铝电解电容器生产项目使用1,408,851.57元、新疆中高压化成箔生产线扩产项目使用103,218,890.12元。募集资金专户累计取得理财及利息收入41,450,111.47元，累计支付银行手续费及账户管理费20,483.72元。

截至2021年3月31日，2018年公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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四、本次结项募集资金投资项目及节余的情况

截至2021年3月31日，募集资金投资使用及节余情况如下：

单位：万元

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注：节余金额加累计投入大于计划投资额，原因是募集资金有理财收益。

五、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

1．募投项目建设实施期间，部分设备采购价格较之项目立项时间节点的市场价格有所下降。

2．募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着节约的原则，在保证项目质量的前提下，一方面对项目建设进行了优化设计，另一方面加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出。

3．募集资金存放期间产生了一定的现金管理收益和利息收入 。

六、节余募集资金使用计划

2021年3月31日截止，公司引线式铝电解电容器升级及扩产项目和新疆中高压化成箔生产线扩产项目已实施完毕。募集资金专户共计节余募集资金3,307.85万元。为提高募集资金的使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金3,307.85万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，公司将上述资金转入公司账户后，引线式铝电解电容器升级及扩产项目和新疆中高压化成箔生产线扩产项目对应的募集资金专用账户办理注销手续。前述募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

七、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司优化募集资金配置，提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，促进公司长远发展，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合全体股东利益，符合公司长期发展规划。

八、相关决策程序和专项意见说明

（一）董事会意见

公司将部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

（二）独立董事意见

经核查：公司“引线式铝电解电容器升级及扩产项目”、“ 新疆中高压化成箔生产线扩产项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。本次募投项目结项，并将结余募集资金永久补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。

因此，我们同意公司募投项目“引线式铝电解电容器升级及扩产项目”、“ 新疆中高压化成箔生产线扩产项目” 结项，并将结余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：将“引线式铝电解电容器升级及扩产项目”、“ 新疆中高压化成箔生产线扩产项目”两项目尚未使用完毕的募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同意公司将本次结余募集资金永久补充流动资金。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议通过后方可实施，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

2021年4月2日

证券代码：603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2021-021

债券代码：113504 债券简称：艾华转债

转股代码：191504 转股简称：艾华转股

湖南艾华集团股份有限公司

关于重新签订房屋租赁合同

暨关联交易的的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

● 本次关联交易符合公司生产经营需要，遵循公平合理的原则，公司不会因此交易而对关联人形成依赖。

一、关联交易概况

（一）关联交易履行的审议程序

2021年4月1日，公司召开第四届董事会第十八次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于重新签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事艾立华、王安安、殷宝华、艾亮回避表决。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于重新签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。

（二）关联交易的基本情况

为了满足公司办事处正常的办公需求，同时考虑到各地区房产租赁市场实际情况，公司拟重新与王安安、艾亮、艾燕、殷宝华签署《房屋租赁合同》，租赁期限为10年，年租赁金额为103.20万元。租赁具体情况如下：

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人：王安安

1．基本情况

王安安，女，1966年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，在读EMBA。曾任职于益阳县电容器厂，历任益阳资江电子元件有限公司董事、副总经理、总经理；现任中国女企业家协会第七届理事会特邀副会长、湖南省女企业家协会副会长、湖南省妇女儿童发展基金会理事长、益阳市女企业家协会会长、艾华控股董事，公司副董事长。

2．与上市公司的关联关系

王安安为公司实际控制人、副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定，公司与王安安构成关联关系。

（二）关联人：殷宝华

1．基本情况

殷宝华，男，1969年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。毕业于西安交通大学，主修电子工程，曾任职于广东华信英锋电子有限公司、广东风华高新科技股份有限公司利华公司总工程师；荣获广东省肇庆市“科学技术进步三等奖”、“广东省电子工业科学技术进步三等奖”、“中国电子学会电子信息科学技术奖”等荣誉，现任公司副董事长。

2．与上市公司的关联关系

殷宝华为公司股东、副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定，公司与殷宝华构成关联关系。

（三）关联人：艾亮

1．基本情况

艾亮，女，1986年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。 曾任湖南艾华投资有限公司董事、总经理；历任公司项目部经理，艾华学院执行院长。现任艾华控股董事，公司董事、总裁。

2．与上市公司的关联关系

艾亮为公司实际控制人艾立华和王安安之女、公司董事、总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定，公司与艾亮构成关联关系。

（四）关联人：艾燕

1．基本情况

艾燕，女，1989年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任公司法务主管，平安证券北京投行部业务经理，湖南艾华投资有限公司投资总监。现任艾华控股董事，公司董事会秘书。

2．与上市公司的关联关系

艾燕为公司实际控制人艾立华和王安安之女、公司董事会秘书。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定，公司与艾燕构成关联关系。

三、关联交易定价政策和定价依据

上述关联交易均遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据执行。交易价款根据双方合同约定，根据实际租赁面积计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

四、拟签订关联交易协议主要内容

（一）非益阳房产租赁协议主要内容

1．合同主体

甲方：王安安、艾亮、艾燕、殷宝华（出租方）

乙方：湖南艾华集团股份有限公司（承租方）

2．交易标的及交易价格

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3．租赁期限和支付方式

（1）以上房屋租期均为：自 2021 年 1 月 1日起至2030年12月31日。

（2）租金支付方式为：一年付方式。

4．租赁期间的相关费用及税金

（1）租赁期间与房屋、土地相关的产权税、租赁税费等由甲方承担。

（2）租赁期内，乙方应负担的费用有：水电费用、天然气暖气、有线电视、电话网络使用费、物业费。

5．违约责任

（1）甲方因不能提供房屋而解除合同或违反本合同约定提前收回房屋的，按租房押金数额赔偿违约金，如有其它合理损失，应一并赔偿。

（2）在租赁期内，乙方应保护该房屋及其内外设施，如造成损坏，应按市场价格予以赔偿，如改变房屋的内部结构或设置对房屋结构有影响的设备，须事先征得甲方的书面同意，造成损失的应予以赔偿。

6．生效条件

自合同双方签字之日起生效。

（二）益阳房产租赁协议主要内容

1．合同主体

甲方：艾亮、艾燕（出租方）

乙方：湖南艾华集团股份有限公司（承租方）

2．交易标的及交易价格

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3．租赁期限和支付方式

（1）以上房屋租期均为：房屋租赁期自2021年 1月 1 日至2030年 12 月 31 日，共计 拾 年。

（2）租金支付方式为：转账或银行汇款，合同签订之日起，租金于每年年前一次性缴纳年租金，每次提前一个月续租。

4．其他相关费用的承担方式

租赁期内乙方承担租赁房屋：(1)水费(2)电费(3)电话费(4)电视收视费(5)供暖费(6)燃气费(7)物业管理费(8)卫生费(9)上网费(10)室内设施维修费（11）室内装修费等居住中产生的各种费用。

5．违约责任

（1）甲方有违约的，应按月租金的 5 %向乙方支付违约金；乙方有违约约定的，应按月租金的 5 %向甲方支付违约金，甲方并可要求乙方将房屋恢复原状或赔偿相应损失。

（2）租赁期内，甲方需提前收回房屋的，或乙方需提前退租的，应提前30日通知对方，并按月租金的5 %向对方支付违约金；甲方还应退还相应的租金。

（3）如乙方不能按照合同约定支付甲方租金等其他约定事宜，甲方有权通过合法方式强制收回房屋。

6．生效条件

合同经双方签字盖章后生效。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司的上述日常关联交易，符合公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为。交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

六、关联交易相关意见

（一）独立董事事前认可意见

经核查，我们认为：公司重新签订房屋租赁合同涉及关联交易，公司与关联方的交易定价遵循了公平、公正原则，交易价格依据市场价格协商确定，价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益，不会对公司独立性产生影响。我们对上述关联交易事项提交董事会讨论没有异议。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事需回避表决。

（二）独立董事独立意见

经认真核查公司提交的此次变更和调整的相关详细资料，基于独立判断，我们发表独立意见如下：

公司重新签订房屋租赁合同涉及关联交易，公司与关联方的交易定价参照市场同类产品价格确定，符合市场实际情况，定价方式公平、公正，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。董事会审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们作为公司独立董事同意该议案。

（三）监事会意见

监事会认为：公司此次重新签订房屋租赁合同是为了满足公司办事处正常的办公需求，遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，决策程序符合相关规定。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

2021年4月2日

证券代码： 603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2021-022

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

转股代码：191504 转股简称：艾华转股

湖南艾华集团股份有限公司

关于2020年度日常关联交易情况及

2021年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

● 公司2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计情况尚需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1．湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月1日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事艾立华、王安安、殷宝华、艾亮已回避了此项议案的表决。

2．《关于2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可。公司独立董事对关联交易事项发表了同意的独立意见，认为公司2020年度实际发生的关联交易以及2021年日常关联交易预计事项属于经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易将遵循市场化定价原则，不存在利益输送，没有损害公司和股东利益，符合关联交易管理要求和公允原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。董事会审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。作为公司独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3．公司2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计情况尚需提交公司股东大会审议。

（二）公司2020年度日常关联交易的预计和执行情况

1．2020年度日常关联交易预计和执行情况

单位：人民币元

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2．资金拆借业务

2020年度公司与江苏力清源环保股份有限公司发生资金拆借业务金额总计10,000,000元，应收利息471,698.10元。

（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别

1．2021年度日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币元

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2．关联担保事项

2021年，公司子公司新疆荣泽铝箔制造有限公司和江苏立富电极箔有限公司拟向交通银行股份有限公司益阳分行申请综合授信，由公司关联方艾立华提供担保，具体担保情况如下表：

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公司在授信额度内向银行借款，由关联方按上表所列担保方式提供连带担保。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人：艾华新动力电容(苏州)有限公司（以下简称“艾华新动力”）

1．基本情况

社会信用代码：91320506MA1W6DNK6H

注册地址：苏州市吴中区光福镇福利村102号B栋厂房

法定代表人：张健

注册资本：1000万元人民币

企业类型：有限责任公司(中外合资)

成立日期：2018年 3 月 12 日

经营范围：研发、生产、销售：薄膜电容器；销售：电子元器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输等。

股权结构：湖南艾华控股有限公司持股 65%；苏州健辉科贸易有限公司持股 20%；TAN CHEE KONG持股 15%。

最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2020年12月31日，艾华新动力总资产2,458.99万元，净资产-1,548.50万元，2020年度营业收入829.97万元，2020年度净利润-111.56万元。

2．与上市公司的关联关系

艾华新动力为公司控股股东湖南艾华控股有限公司（以下简称“艾华控股”）的控股子公司，艾华控股持有艾华新动力公司65%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定，公司与艾华新动力公司构成关联关系。

3．履约能力分析

艾华新动力是依法存续且正常经营的公司，具备履约能力。

（二）关联人：江苏力清源环保股份有限公司（以下简称“力清源”）

1．基本情况

社会信用代码：91320600MA1MP5YF87

注册地址：南通市开发区和兴路198号

法定代表人：杨刚

注册资本：3000万人民币

企业类型：股份有限公司(非上市)

成立日期：2016年07月05日

经营范围：生态环境治理服务；化工产品的生产、销售（危险化学品除外，生产另设分支机构）。

股权结构：江苏力波兴水务科技有限公司持股33.33%；杨刚持股25.00%；江苏立富电极箔有限公司持股23.50%，江苏米昭进出口有限公司持股11.67%，南通立环电子有限公司持股6.5%。

最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截至2020年12月31日，力清源总资产4,245.56万元，净资产2,647.76万元，2020年度营业收入658.05万元，2020年度净利润-68.52万元。

2．与上市公司的关联关系

力清源为公司控股子公司江苏立富联营企业，江苏立富持有力清源23.5%股权与表决权，根据企业会计准则第36号规定，公司与力清源构成关联关系。

3．履约能力分析

力清源是依法存续且正常经营的公司，具备履约能力。

（三）关联人：艾立华

1．基本情况

艾立华，男，1958年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。曾任职于益阳县电容器厂，历任技术员、车间主任；后创建益阳资江电子元件厂，创建益阳资江电子元件有限公司。现任艾华控股董事长兼总经理，中国个体劳动者私营企业协会副会长、中国电子元器件协会副会长、中国电子元件行业协会电容器分会理事长、湖南省非公党委委员、湖南省个体劳动者协会副会长，公司董事长。

2．与上市公司的关联关系

艾立华为公司实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定，公司与艾立华构成关联关系。

（四）关联人：王安安

1．基本情况

王安安，女，1966年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，在读EMBA。曾任职于益阳县电容器厂，历任益阳资江电子元件有限公司董事、副总经理、总经理；现任中国女企业家协会第七届理事会特邀副会长、湖南省女企业家协会副会长、湖南省妇女儿童发展基金会理事长、益阳市女企业家协会会长、艾华控股董事，公司副董事长。

2．与上市公司的关联关系

王安安为公司实际控制人、副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定，公司与王安安构成关联关系。

（五）关联人：殷宝华

1．基本情况

殷宝华，男，1969年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。毕业于西安交通大学，主修电子工程，曾任职于广东华信英锋电子有限公司、广东风华高新科技股份有限公司利华公司总工程师；荣获广东省肇庆市“科学技术进步三等奖”、“广东省电子工业科学技术进步三等奖”、“中国电子学会电子信息科学技术奖”等荣誉，现任公司副董事长。

2．与上市公司的关联关系

殷宝华为公司股东、副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定，公司与殷宝华构成关联关系。

（六）关联人：艾亮

1．基本情况

艾亮，女，1986年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。 曾任湖南艾华投资有限公司董事、总经理；历任公司项目部经理，艾华学院执行院长。现任艾华控股董事，公司董事、总裁。

2．与上市公司的关联关系

艾亮为公司实际控制人艾立华和王安安之女、公司董事、总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定，公司与艾亮构成关联关系。

（七）关联人：艾燕

1．基本情况

艾燕，女，1989年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任公司法务主管，平安证券北京投行部业务经理，湖南艾华投资有限公司投资总监。现任艾华控股董事，公司董事会秘书。

2．与上市公司的关联关系

艾燕为公司实际控制人艾立华和王安安之女、公司董事会秘书。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定，公司与艾燕构成关联关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易的定价原则及方法

公司与上述关联方进行的各项购买产品、接受劳务、房屋租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格协商确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

（二）交易的数量与价格

公司将与以上关联方在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

（三）交易价款结算

付款安排和结算方式参照合同约定执行。

（四）协议及合同生效条件

在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的合作是公司正常业务发展的需要，交易价格依照市场情况公平、合理确定，结算时间和方式按照公司统一政策执行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项交易不会对公司的独立性产生影响，对关联方不会形成依赖，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

2021年4月2日

证券代码： 603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2021-023

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

转股代码：191504 转股简称：艾华转股

湖南艾华集团股份有限公司

关于2021年度银行授信及授权的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月1日召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于2021年度银行授信及授权的议案》。

根据生产经营情况的需要，公司2021年度向中国农业银行股份有限公司益阳分行等11家银行综合授信30.40亿元融资额度。在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要向银行申请授信及融资，同时在上述授信额度内，授权董事长艾立华先生2021年度在最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等法律文件。

■■

本议案经股东大会审议通过后，自2021年1月1日起至股东大会审议下年度银行授信议案前有效。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

2021年4月2日

证券代码： 603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2021-024

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

转股代码：191504 转股简称：艾华转股

湖南艾华集团股份有限公司

关于续聘公司2021年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

天职国际2019年度经审计的收入总额19.97亿元，审计业务收入14.55亿元，证券业务收入5.45亿元。2019年度上市公司审计客户158家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费总额1.64亿元，本公司同行业上市公司审计客户99家。

2．投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3．诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1．基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：李晓阳，2000年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2014年开始从事挂牌公司审计，2004年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年签署挂牌公司审计报告10家，近三年复核上市公司审计报告10家。

签字注册会计师2：康代安，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告1家。

签字注册会计师3：康云高，2014年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

项目质量控制复核人：王军，1998年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2000年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

2．诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3．独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4．审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2020年度审计费用共计90.00万元（其中：年报审计费用80.00万元；内控审计费用10.00万元），较上一期审计费用增加15万元。原因为公司2020年度业务体量扩张，且整体资产规模增幅较大，故公司2020年度财务报告审计费用较2019年度同比增加 23.08%。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

经公司审计委员会审核，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力，上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。因此，同意向董事会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1．独立董事事前认可意见

经核查，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质条件，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。且在担任公司2020年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务。我们同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同意将该事项提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

2．独立董事独立意见

我们认真审议了董事会提供的《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，发表以下独立意见：

（1）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。

（2）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

（3）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年度财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所约定的责任与义务。

（4）公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

综上，我们一致同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务报告审计机构及内控审计机构，并同意提请股东大会授权经营管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

（三）公司董事会的审议和表决情况

公司第四届董事会第十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际为公司 2021 年度的财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2021年度审计费用。2020年度审计费用共计90.00万元（其中：年报审计费用80.00万元，内控审计费用10.00万元），较上一期审计费用增加15万元。

（四）生效日期

本次续聘公司2021年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

2021年4月2日

证券代码： 603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2021-025

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

转股代码：191504 转股简称：艾华转股

湖南艾华集团股份有限公司关于

变更公司注册资本、修订《公司章程》

并授权办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月1日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》。

根据中国证券监督管理委员会于 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，为提高公司的运营和决策效率，更好地完善公司内部治理，根据公司实际生产经营的情况，并结合公司可转换公司债券转股的实际情况，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350号文核准，公司于 2018 年 3月 2 日向社会公开发行面值总额6.91亿元的可转换公司债券，每张面值 100 元，按面值发行，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]34号文同意，公司6.91亿元可转换公司债券于 2018 年 3 月 23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“艾华转债”，债券代码“113504”。根据有关规定和《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“艾华转债”自2018年9月10日起可转换为公司A股普通股。自 2019年 12月 31日至 2020年 12 月 31日期间，累计有人民币132,416,000元艾华转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为6,257,904股。

根据上述 “艾华转债”转股结果，公司注册资本增加6,257,904元，注册资本由390,002,162元人民币变更为396,260,066元人民币；公司股份增加6,257,904股，公司股份总数由390,002,162股变更为396,260,066股。

《公司章程》具体修订内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

本次《公司章程》修订需经公司股东大会审议批准后生效。

修订后的《公司章程（2021年4月）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

2021年4月2日

（下转107版）