河南神火煤电股份有限公司
关于控股股东为公司融资业务
提供担保涉及关联交易的公告
（下转125版）
(上接123版)
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-027
河南神火煤电股份有限公司
关于控股股东为公司融资业务
提供担保涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为提高融资效率，保证资金安全，河南神火煤电股份有限公司（含控股子公司，以下统称“公司”）拟向控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）申请为公司融资业务提供连带责任担保，担保金额敞口不超过150.00亿元，神火集团按照实际发生的担保金额及实际担保发生天数向公司收取担保费，年担保费率不超过1.00%，公司不提供反担保；担保有效期自2020年年度股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
截至目前，神火集团持有本公司21.60%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于2021年4月2日召开了董事会第八届十次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生回避了表决，公司独立董事马萍女士、文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生事前认可了本次交易，并对本次交易发表了明确的同意意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，此项交易尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
二、关联方基本情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地：河南省商丘市
4、住所：永城市东城区光明路194号
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：人民币156,975.00万元
7、成立日期：1994年9月30日
8、统一社会信用代码：914114001750300255
9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
1990年，神火集团的前身--永城矿务局成立。
1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本112,575万元。
1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。
神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国500强企业。
神火集团近三年主要财务数据（合并报表数据）：
单位：人民币万元
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12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司21.60%的股权，为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
13、经查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、关联交易的主要内容和定价情况
公司向神火集团申请为公司融资业务提供连带责任担保，担保金额敞口不超过150.00亿元，神火集团按照实际发生的担保金额及实际担保发生天数向公司收取担保费，年担保费率不超过1.00%，公司不提供反担保；担保有效期自2020年年度股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
神火集团将根据公司贷款的实际需要，与贷款银行或向公司提供融资的机构签署担保协议；截至本公告日，相关协议尚未签署。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与神火集团均视对方为独立的市场主体，双方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，交易过程中以公正、公平、合理的市场原则分配各方的权利义务，并以货币资金进行结算。目前，市场上担保费率为0.5%-5%，神火集团为公司融资业务提供担保的费率为不超过1.00%，已接近市场费率的低限，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易的必要性和对公司的影响
公司向神火集团申请为公司融资业务提供连带责任担保，取得控股股东提供的融资支持，主要为了提高公司融资效率，保证公司资金安全，缓解公司资金周转压力，有利于保证公司正常经营活动的资金需求，促进公司业务的发展；同时费用确定合理，关联交易决策程序严格按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
本次交易不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因本次交易而对关联人形成依赖。
六、本次交易对神火集团的影响
鉴于公司为神火集团的控股子公司，神火集团为公司融资业务提供连带责任担保，其担保风险可控，在促进公司发展的同时，还能获得一定的投资收益。
七、公司独立董事关于神火集团为公司融资业务提供担保的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司向神火集团申请为公司融资业务提供连带责任担保，取得其提供的融资支持，主要是为了提高公司融资效率，保证公司资金安全，缓解公司资金周转压力，有利于保证公司正常经营活动的资金需求，促进公司业务的发展；神火集团作为公司控股股东，本次交易构成关联交易，交易定价依据公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；我们同意将该议案提交公司董事会八届十次会议审议，公司董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。
（二）独立意见
1、本议案在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易有利于提高公司融资效率，保证公司资金安全，缓解公司资金周转压力，有利于保证公司正常经营活动的资金需求，促进公司业务的发展。
3、神火集团按照实际发生的担保金额及实际担保发生天数向公司收取担保费，年担保费率不超过1.00%，该费率已接近目前市场上担保费率的低限，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，不存在利益输送问题，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易对方为公司的控股股东神火集团，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核同意后提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第八届十次会议审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。
八、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东神火集团为公司融资业务提供担保暨关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过相关议案，独立董事发表了明确意见，表决程序合法合规，此事项尚需提交股东大会审议通过。
综上，保荐机构对关联人为公司融资提供担保暨关联交易事项无异议。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至目前，公司与神火集团及其关联方累计发生的关联交易情况如下表：
单位：（人民币）万元
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十、备查文件
1、公司董事会第八届十次会议决议；
2、公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于公司融资并由关联方为公司提供担保暨关联交易的核查意见；
5、神火集团营业执照。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2021年4月6日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-017
河南神火煤电股份有限公司
2020年度董事会工作报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本工作报告将提请公司2020年年度股东大会审议。本报告共分为两个部分。
第一部分 2020年工作回顾
一、概述
2020年，面对突如其来的新冠肺炎疫情、世界经济深度衰退等多重不利因素严重冲击，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，中国经济在全球主要经济体中唯一实现正增长。
公司所处的电解铝行业先抑后扬，国内铝价在年初受新冠疫情影响大幅下滑，但随着下游及终端行业复工复产的快速推进，铝需求大幅回升带动铝价触底反弹，铝价得到逐步修复，同时，铝锭库存大幅下降也给铝价带来有力支撑，现货铝价在一段时间内保持高升水态势。煤炭市场供需格局保持总体平衡，但受经济复苏加快、政策调控力度加大等多种因素影响，价格在中高位震荡、波动范围较大。面对严峻的新冠疫情及复杂多变的宏观经济形势，公司保持战略定力，董事会顺利完成换届交接，并带领经理班子及广大员工以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指导，团结一心、积极应对、多措并举、砥砺奋进，统筹推进疫情防控和经营发展各项工作，整体上保持了大局稳定，经营形势稳步向好，在转型发展的关键时期，迈出了坚实的步伐。
二、2020年度生产经营情况
（一）生产经营指标完成情况
按照合并会计报表口径，2020年公司生产煤炭559.06万吨（其中永城矿区291.02万吨，许昌、郑州矿区268.04万吨），销售574.50万吨（其中永城矿区299.09万吨，许昌、郑州矿区275.41万吨），分别完成年度计划的93.64%、96.23%；生产型焦5.51万吨，销售5.74万吨，分别完成年度计划的100.18%、104.36%；生产铝产品102.28万吨（其中云南区域21.53万吨，新疆区域80.75万吨），销售101.02万吨（其中云南区域21.36万吨，新疆区域79.66万吨），分别完成年度计划的91.98%、90.85%；生产铝材冷轧产品6.20万吨，销售6.32万吨，分别完成年度计划的106.90%、108.97%；生产铝箔2.67万吨，销售3.53万吨，分别完成年度计划的98.89%、100.86%；发电128.72亿度（其中永城区域22.28亿度，新疆区域106.44亿度），供电121.50亿度（其中永城区域20.87亿度，新疆区域100.63亿度），分别完成年度计划的102.96%、104.10%；生产碳素产品48.20万吨（其中永城区域2.78万吨，新疆区域45.42万吨），销售44.05万吨（其中永城区域2.57万吨，新疆区域41.48万吨），分别完成年度计划的91.63%、83.75%。各主要产品基本实现了产销平衡。
2020年度，公司实现营业收入188.09亿元，同比增加7.25%；实现归属于上市公司股东的净利润3.58亿元，同比减少73.26%，主要原因是上年同期公司确认了山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让收益和河南神火光明房地产开发有限公司股权转让收益；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.87亿元，同比增加105.53%，主要原因是公司电解铝业务盈利能力增加。
（二）2020年度所做的主要工作
1、疫情防控科学有效。面对疫情，公司严格按照政府工作部署，及时成立疫情防控工作领导小组，迅速建立“内防扩散、外防输出”全方位工作体系，做到了所有复工单位和返岗人员零感染，为公司快速复工复产以落实国家保供要求和全年生产经营平稳运行提供了有力保障。
2、安全形势持续稳定向好。公司深入系统的宣传贯彻习近平总书记关于安全生产的重要论述，强化落实安全生产责任制，深入推进安全生产专项整治三年行动，聚焦化解重大风险、消除重大隐患，扎实推进双控制体系建设，安全生产标准化建设成效明显，全年实现安全生产。
3、实物量生产稳步提升。电解铝业务板块以电解槽稳定运行为核心，不断加强设备运维管理、强化生产过程控制，优化生产工艺操作，开展质量技术攻关，实现生产任务超额完成；煤炭业务板块科学分解生产指标，优化采面设计，通过技术进步、装备升级、优化洗选等实现稳产提效、提质增量。
4、资本运作取得重大成果。一是公司圆满完成非公开发行股票工作，发行股票3.31亿股，募集资金20.49亿元，降低了公司资产负债率，改善了公司现金流，缓解了资金链紧张的局面，为公司后续发展提供了强有力的资金保障；二是公司成功实施重大资产重组，增资控股云南神火铝业有限公司不仅解决了同业竞争问题，减少了关联交易，还增强了公司盈利能力和可持续发展能力。
5、公司治理体制进一步完善。2020年度，公司完成了组织架构调整，压缩了管理层级，对内部组织机构进行了合并、新设，撤销了部分无法人主体资格的管理公司，使之能更好地满足公司发展战略和经营发展需要。
6、对标对表全面铺展。2020年度，公司以国内行业领先企业为标杆，从安全生产、内部管控、政策利用等方面开展全过程、全要素对标学习，有力推动了经营水平提升。
7、产品购销绩效显著。铝品销售积极捕捉市场机遇，灵活采取保值、点价和平仓等营销策略，优化云南铝锭销售布局，创效突出；煤炭产品销售强化煤质意识和市场意识，健全销售部门与生产单位信息共享机制，通过稳定产品质量、优化产品结构，实现销售效益最大化；原材料采购采取优化合同作价方式、优化供应商结构、加大直供比例等措施，并择机开展氧化铝等大宗原材料战略采购，降低了采购成本，保证了安全供应。
8、重点项目建设成果丰硕。2020年度，公司云南电解铝项目全部建成，一系列45万吨全部投产，二系列具备启动条件，目前二系列已投产30万吨；永城炭素厂完成技改工程，已正常生产；梁北煤矿改扩建项目首采工作面已进入联合试运转状态；商丘铝箔项目土建工程单体项目全部完成，部分设备安装工程已完成。
三、董事会依法履职情况
2020年度，在全体股东和有关方面的大力支持下，公司董事会按照《公司法》等法律、法规，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，为公司发展定基调、提目标、促落实，及时研究、决策公司重大事项，积极督促、指导管理层推进董事会、股东大会的各项决议实施，确保董事会规范运作和务实高效。
（一）董事会会议召开情况
2020年度，公司共组织召开了8次董事会会议，并圆满完成了第八届董事会换届工作，历次会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会依据《公司法》等法律法规和《公司章程》履行职责，重点关注转型发展、公司治理和信息披露、高管履职等方面，充分发挥了公司治理机构在重大事项上的决策职能，为公司合规经营和稳健发展提供了保障。
1、2020年2月23日，公司以通讯方式召开了董事会第七届二十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等5个议案。
2、2020年4月27日，公司以现场出席和视频出席相结合的方式召开了董事会第七届二十四次会议，会议审议通过了《公司2019年年度报告》等23个议案。
3、2020年5月20日，公司以现场出席和视频出席相结合的方式召开了董事会第八届一次会议，会议审议通过了《关于选举董事长、副董事长的议案》等8个议案。
4、2020年7月8日，公司以通讯方式召开了董事会第八届二次会议，会议审议通过了《关于调整公司内部机构设置的议案》。
5、2020年8月14日，公司以现场出席和视频出席相结合的方式召开了董事会第八届三次会议，会议审议通过了《公司2020年半年度报告》等3个议案。
6、2020年9月10日，公司以通讯方式召开了董事会第八届四次会议，会议审议通过了《关于〈河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等20个议案。
7、2020年10月21日，公司以通讯方式召开了董事会第八届五次会议，会议审议通过了《公司2020年第三季度报告》等13个议案。
8、2020年11月27日，公司以通讯方式召开了董事会第八届六次会议，会议审议通过了《关于拟延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等4个议案。
（二）董事会专门委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会4个专门委员会，各专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供专业意见。2020年度，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则召开会议、履行职责，战略委员会和薪酬与考核委员会各召开1次会议，提名委员会和审计委员会各召开2次会议，对相关事项提出了意见与建议，为董事会科学决策提供了保障。
1、战略委员会履职情况
公司第七届董事会战略委员会委员由独立董事曹胜根先生、独立董事马萍女士和内部董事齐明胜先生组成，其中主任委员由齐明胜先生担任。
2020年5月20日，经公司董事会第八届一次会议选举，选举内部董事李炜先生、独立董事马萍女士、独立董事文献军先生为公司第八届董事会战略委员会委员，其中李炜先生为主任委员。
2020年7月7日，公司召开了董事会战略委员会2020年第一次会议，审议通过了《关于向云南神火铝业有限公司增资的议案》。
2、薪酬与考核委员会履职情况
公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员由独立董事严义明先生、独立董事翟新生先生和内部董事李炜先生组成，其中主任委员由严义明先生担任。
2020年5月20日，经公司董事会第八届一次会议选举，选举独立董事谷秀娟女士、独立董事徐学锋先生、独立董事黄国良先生为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，其中谷秀娟女士为主任委员。
2020年4月26日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会2020年第一次会议，对公司董事、监事及高管人员2019年度薪酬标准进行了审核，并提交董事会审议。
3、提名委员会履职情况
公司第七届董事会提名委员会委员由独立董事曹胜根先生、独立董事马萍女士和内部董事石洪新先生组成，其中主任委员由曹胜根先生担任。
2020年5月20日，经公司董事会第八届一次会议选举，选举独立董事徐学锋先生、独立董事马萍女士、内部董事崔建友先生为公司董事会第八届提名委员会委员，其中徐学锋先生为主任委员。
2020年4月26日，公司召开了董事会提名委员会2020年第一次会议，对李炜先生等拟聘董事的任职资格、专业能力、从业经历等进行了审查，向公司董事会提出有利于公司发展的董事候选人提名建议。
2020年5月20日，公司召开了董事会提名委员会2020年第二次会议，对李仲远先生等拟聘高管的任职资格、专业能力、从业经历等进行了审查，向公司董事会提出有利于公司发展的高管候选人提名建议。
4、董事会审计委员会履职情况
公司第七届董事会审计委员会委员由独立董事翟新生先生、独立董事严义明先生和内部董事崔建友先生组成，其中主任委员由翟新生先生担任。
2020年5月20日，经公司董事会第八届一次会议选举，选举独立董事黄国良先生、独立董事谷秀娟女士、内部董事李宏伟先生为公司第八届董事会审计委员会委员，其中黄国良先生为主任委员。
2020年1月13日，董事会审计委员会召开了2020年第一次会议，同意审计中介机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2019年内部控制及财务报表审计总体审计计划及策略，并要求年审注册会计师在审计过程中发现的重大事项及时向审计委员会汇报；同意公司审计部2019年度内部审计工作计划。
2020年4月26日，董事会审计委员会召开了2020年第二次会议，审议通过了《公司2019年度财务审计报告》、《关于会计政策变更的议案的议案》、《关于计提坏账准备、存货跌价准备和资产减值准备的议案》和《关于续聘2020年度审计中介机构及年度审计费用的议案》，并将上述议案提交公司董事会审议。
（三）股东大会决议执行情况
2020年度，公司董事会认真履职，共召集召开股东大会5次，审议议案48项，股东大会的投票均采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保了股东的知情权、参与权和决策权。公司董事会聘请律师对股东大会召集、召开程序及表决结果进行了见证，决议全部合规有效，维护了全体股东的合法权益；在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者投票情况进行单独统计并及时披露，保护了中小投资者利益。公司董事会及时贯彻落实、严格推进执行股东大会通过的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
（四）独立董事履职情况
2020年度，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定和《公司章程》的要求，关注公司运作的规范性，勤勉、尽责、独立地履行职责，积极与公司董事、监事、管理层沟通交流，密切关注公司的经营动态，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司关联交易等事项进行事前审核，对公司对外担保、利润分配等事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，关注公司与关联方资金往来及对外担保情况、关联交易情况，完善公司监督机制，促进公司规范运作，为维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益发挥了重要的作用；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的日常经营决策、战略规划、审计及内控建设等工作提出了专业性建议。
（五）开展董事、监事和高级管理人员培训情况
2020年度，公司严格按照监管部门要求，共组织公司董事、监事和高级管理人员分别参加了河南证监局、河南上市公司协会、证券时报等组织的五次线上培训，持续提升了公司董事、监事和高级管理人员的规范运作意识及履职能力。
四、募集资金使用情况
（1）2012年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】721号）核准，公司于2012年7月16日向10名投资者非公开发行人民币普通股（A股）220,500,000股，发行价格8.24元/股，募集资金总额18.17亿元，募集资金净额为17.97亿元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并出具中瑞岳华验字【2012】第0153号《验资报告》。
该笔募集资金2020年度使用2,463.63万元，全部用于薛湖煤矿铁路专用线项目。
鉴于报告期内募集资金投资项目已实施完毕，公司于2020年11月将项目结项后产生的节余募集资金705.32万元永久性补充流动资金，并在资金提取完成后将相关募集资金专户予以注销。
（2）2020年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020【996】号）核准，公司于2020年11月22日向16名投资者非公开发行人民币普通股（A股）330,961,809股，发行价格6.19元/股，募集资金总额为20.49亿元，募集资金净额为20.24亿元。上述募集资金于2020年12月8日全部汇入公司新设立的募集资金专项账户，且已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了安永华明（2020）验字第61348484_R02号《河南神火煤电股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》。
截至2020年12月31日，公司该次非公开发行股份募集资金尚未使用，募集资金专户累计共获得利息收入34.92万元，账面余额为202,559.29万元，募集资金具体存放情况如下：
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公司募集资金使用情况详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司董事会关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-024）。
五、完善信息披露制度，加强与投资者的互动交流
1、严格落实信息披露制度，信息披露工作质量和效率不断提高。
公司自上市以来一贯坚持高质量信息披露理念，把信息披露放在规范运作的重要位置。按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，加强对公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核等工作，认真组织协调做好各项资料的准备、整理等工作，并及时进行披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整。
2020年度，公司共撰写并披露公告87个，及时公平地披露了公司的重大事项，且披露的公告及各类报告真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而防范、减少投资风险。
2、加强与投资者的沟通和交流，认真做好投资者关系管理工作。
董事会高度重视投资者关系管理各项工作，切实提高投资者关系管理水平，健全与投资者的沟通的渠道与方式，不断提升对投资者特别是中小投资者的服务水平，积极传递公司核心价值，增进了投资者对公司的深入了解和认同，提升了资本市场对公司发展的信心，维护了公司良好的市场形象。
六、内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内，公司严格按照公司《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息报送使用和管理制度》做好信息的报送、登记和保密工作。
第二部分2021年的经营计划和工作重点
一、对公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、铝行业
铝行业是我国重要的基础产业，原铝是重要的基础原材料。中国作为铝工业大国，产量和消费量连续19年位居世界第一。除继续在交通运输、建筑工程等传统领域上扩大产品品种、提升产品质量外，随着全球主要经济体对碳排放硬约束的共识逐步落实为行动纲领，以及国家推进绿色、环保、节能等高质量发展理念不断深化，中国铝行业还将利用铝可循环回收等特点，大力推广“以铝代钢”、“以铝节铜”、“以铝节木”的应用，并积极拓展铝在高新技术领域方面的应用，铝消费还将不断增长；同时我国与发达国家相比，在人均铝消费量等方面仍有不小的差距，铝产品的应用领域和市场空间潜力巨大。
近年来，国家通过推进供给侧结构性改革，不断淘汰落后产能，鼓励和引导低竞争力产能退出市场；以设置产能上限方式严控新增电解铝产能，新建项目只能实施等量或减量置换；清理整顿电解铝行业违法违规项目，开展环境整治行动、控制排放总量，使违规、环保不达标企业主动关停产能，有效改善了市场供需状况，对铝行业有序、健康发展起到了积极的促进作用。
当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，在国家大力实施供给侧结构性改革和更加注重生态文明建设的新形势下，我国铝行业在产能基本稳定的基础上已经由快速规模扩张向结构优化方向转变；从未来一段时期来看，在国家大力推动包括铝行业在内的传统产业绿色发展，实施碳达峰、碳中和战略的大背景下，我国电解铝产能由北方煤电丰富地区向西南地区具有绿色低碳能源优势的地区转移的趋势将更加明显。
2、煤炭行业
煤炭是我国的基础能源之一，在国民经济中具有重要的战略地位。随着我国提出碳达峰、碳中和目标，低碳化发展进程加快推进，能源结构调整将呈现加速趋势，煤炭消费需求增长将可能逐步放缓，但我国“富煤、贫油、少气”的资源禀赋决定了煤炭基础能源的重要地位在一定时期内不会动摇，“以煤为基、多元发展”仍是我国能源发展的基本方针，煤炭始终是能源安全的“稳定器”和“压舱石”，同时，在“双循环”格局驱动以及新基建持续发力下，宏观经济增速将加速复苏并带动国内能源消费量增速回升，预计煤炭消费总量将保持平稳，煤炭市场供需“紧平衡”的基本格局有望持续。
近年来，受煤炭行业供给侧结构性改革持续推进的影响，煤炭市场供需总体平衡，价格水平在合理区间内波动，煤炭企业改革创新、转型升级的力度不断加大，煤炭行业资源有望向优势企业集聚，行业集中度和专业化水平将逐步得到提升，产业结构逐渐向中高端升级。今后，煤炭去产能将由总量去产能向系统性去产能和结构性优产能转变，国内煤炭供给体系质量有望获得稳步提升，“十四五”时期将是煤炭行业实现转型发展的突破期。
煤炭行业的长远发展取决于提高产能质量和实现转型升级，2020年3月，国家发改委等八部委印发了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，提出推动智能化技术与煤炭产业融合发展，提升煤矿智能化水平。该文件的出台指明了煤炭行业高质量发展的方向，将加快煤矿智能化的进程，最终实现煤矿安全、高效、绿色开采。
（二）公司发展战略
坚持煤电铝一体化经营，巩固做强煤炭及深加工，优化铝电及上下游产业，努力形成结构好、产业精、后劲足的实体经济；强化资本运作，积极寻求新能源、新材料、煤炭清洁利用、环保、高端智能制造、金融投资等商机，加快培育新的效益增长点。同时，积极探索通过股权合作、资产负债结构的优化、低效和闲置资产盘活、无效资产处置等途径实现产业提质升级，真正形成资产运营与资本运作双轮驱动、相互补充、相互促进的产业格局；通过产业升级、延链补链和资产整合等措施，努力提高发展质量和效益，提升整体竞争能力，实现企业的持续、健康发展。
二、公司行业地位和竞争优势
（一）行业地位
1、电解铝行业
公司2020年铝产品产量位列全国前十位。
2、煤炭行业
公司本部位于我国六大无烟煤生产基地之一的永城矿区，主要生产低硫、低磷、中低灰分、高发热量的优质无烟煤。公司2020年煤炭产量位列河南省第四位，是我国无烟煤主要生产企业之一。
（二）竞争优势
1、政策支持优势
河南省政府明确公司控股股东河南神火集团有限公司为河南省重点支持发展的煤炭和铝加工企业集团，具备对外兼并重组，快速发展壮大的平台。
2、产品优势
公司铝锭产品质量好，市场认知度高，“如固”牌铝锭于2003年在伦敦金属交易所（LME）成功注册。公司是国内冶金企业高炉喷吹用精煤的主要供应商之一，永城矿区生产的煤炭属于低硫、低磷、中低灰分、高发热量的优质无烟煤，是冶金、电力、化工的首选洁净燃料，“永成”牌无烟煤有较好的市场基础；许昌矿区生产的贫瘦煤粘结指数比较高，可以作为主焦煤的配煤使用，具有良好的市场需求。优良的产品质量和品牌影响力为公司产品保持市场竞争地位奠定了基础。
3、区位优势
公司电解铝产能分别处于具有发电成本优势的新疆、云南地区，特别是云南电解铝项目，位于文山州富宁县，不仅可以利用绿色无污染的水电作为主要能源，极其符合我国生态文明建设的整体布局，而且距离氧化铝主产地广西百色仅120余公里，又紧邻我国铝消费最集中的华南市场和铝消费潜力快速增长的西部市场及东南亚、南亚等铝产品主要消费国，区位优势十分明显。
公司在产煤矿主要位于河南省永城市、许昌市，紧邻工业发达且严重缺煤的华东地区，煤炭市场需求空间广阔，地理位置优越。河南地处中原，交通便利，铁路、公路线四通八达。其中，永城市毗邻商丘市，商丘是京九铁路和陇海铁路的交汇处；许昌市紧邻郑州市，郑州是京广铁路和陇海铁路的交汇处；而且，公司有自备的铁路专用线。便利的交通运输条件可以降低公司煤炭产品的总成本，增加公司的经济效益。
4、产业链协同优势
公司充分利用新疆地区能源优势，在新疆地区打造出较为完整的电解铝产业链条，80万吨/年电解铝生产线配套建设有阳极炭块和燃煤发电机组，同时建设有连接煤炭原料产地和电厂的输煤皮带走廊。
5、行业管理优势
公司长期经营煤炭和铝电业务，培养、造就了安全管理、高技术技能、专业生产队伍，拥有成熟的管理团队，具备较强的投资建设和经营管理能力。
三、2021年生产经营计划
在市场环境不发生大的波动的情况下：预计生产商品煤635万吨，型焦5万吨，电解铝产品160.5万吨，炭素55万吨，供电118.5亿度，铝材5.8万吨，铝箔3.57万吨；实现产销平衡。预计全年实现营业收入280亿元，煤炭完全成本控制在670元/吨，电解铝完全成本控制在10,400元/吨，主营业务实现经营性利润总额30亿元。上述经营计划、经营目标并不代表公司对2021年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
四、公司未来发展所需的资金来源
非公开发行股票实施完成后，公司资金状况有所改善，资产负债率有所下降，但整体负债规模仍然较大，董事会将持续关注资金问题，督促和支持公司经理班子密切跟踪国家财政金融政策，继续拓宽融资渠道，改善融资结构，加快推动股权融资以及设立产业基金，多方位筹集资金，进一步改善资金结构，有效降低资产负债率和融资成本，压缩财务费用。同时，为保障公司日常经营需求，公司通过建立良好的银企合作关系，与金融机构建立战略合作关系等方式，与金融机构加强业务合作，争取信贷支持，取得合理的贷款额度，巩固资金链条；在日常运营中严控资本性支出，压缩三项费用，细化资金预算管理，加快资金流转，提高资金使用效率，确保收支平衡，以满足公司经营管理对资金的需求，化解潜在的资金风险。
五、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
（一）经营风险
1、安全风险
煤炭行业属于高风险行业，存在瓦斯、水、火、煤尘、顶板等五大主要自然灾害,对从业人员的人身安全造成一定威胁。随着国家对煤矿安全生产要求的不断提高和公司生产矿井开采水平的延伸，公司安全投入越来越高、安全管理难度不断增大，安全生产仍然长期面临一定风险。
2、后备资源储备不足的风险
公司虽然是国内规模较大的电解铝生产企业之一，但目前公司生产电解铝的主要原材料氧化铝依赖外购，导致公司电解铝成本受上游产品价格波动的影响较大；同时，虽然公司一直以来积极参与煤炭资源整合，但与同行业优势企业相比，煤炭资源储备相对较少，一定程度上制约了公司煤炭主业的进一步发展壮大。
3、开采条件趋于复杂多变的风险
随着矿井开采深度增加，运转环节增多，且可能发生断层、涌水及其它地质条件变化，成本压力增大，将影响和制约公司盈利能力的提高。
（二）管理风险
公司持续推进一体化发展，通过并购和项目投资等方式，在产业链上下游同时推进，子公司数量较多。产业链一体化可以化解公司的经营风险，增加公司的利润来源，但如果控制不当，也可能造成主业不突出、投资难以控制、子公司管理不力等问题。
公司下属企业较多，截至2020年12月31日，公司拥有全资及控股子公司70家，且分布于不同地区、分属于不同行业，对公司的经营管理水平要求较高。子公司能否统一贯彻公司的经营管理方针和要求，将决定公司发展战略的实现和规模效应的发挥。
（三）环保风险
公司主营业务煤炭、电力和电解铝在生产过程中排放的废水、废气、废渣等废弃物中含有一定的有害物质，会对周边土地、空气和水资源等方面造成不同程度的污染。随着国家节能环保政策进一步趋严，对企业发展运营提出了更严格的要求，公司面临的节能、减排、环保约束进一步加大，不仅环保投入增大，且若公司采取的环保措施无法达标，可能受到监管部门处罚，进而影响正常经营。
（四）市场风险
公司主要产品铝锭、煤炭及主要原材料氧化铝均属大宗商品，其市场价格受宏观经济形势、行业整体景气程度及市场供需基本面等多种因素影响，存在一定的价格波动风险，从而对公司的经营业绩造成影响。
（五）财务风险
1、担保风险
截至2020年12月31日，公司担保余额为132.08亿元，其中对控股子公司担保余额为131.72亿元，分别占公司2020年12月31日合并报表归属于上市公司股东净资产的189.17%、188.65%。尽管被担保方大多为公司控股子公司，公司能有效控制被担保单位的财务和经营决策，但较大的担保余额仍有因被担保方出现违约事件，导致公司承担连带赔偿责任的可能。
2、资金风险
公司主营业务电解铝、煤炭均属于“两高一剩”行业，在银行授信政策中属于限制性行业，叠加公司前期新疆、云南项目投资较大等原因影响，公司存在资产负债率偏高、负债结构不合理等问题，日常还本付息压力较大，存在资金风险。
（六）金融衍生工具风险
公司铝产品价格波动较大，需应用金融衍生工具（期货套期保值）应对市场价格波动的风险，可能由于机制不健全、管控不到位、误判市场走势、交易策略失当、未及时止损等原因，对公司财务状况和运营业绩产生重大影响。
针对上述风险因素，在当前新冠疫情和外部环境仍存在诸多不确定性的背景下，公司采取的措施和对策是：
1、继续强化安全管理。公司将始终坚持将习近平总书记关于安全生产的系列重要讲话精神和十九届五中全会精神作为安全工作的根本遵循、方向引领，加大安全投入、提升安全保障能力、强化事故案例警示教育，深入推进安全生产专项整治三年行动，坚决实现安全生产。一是严格落实安全风险分级管控方案、标准和考核办法，持续深化安全生产标准化建设，以提升风险预控能力；二是坚持关口前移抓班组、重心下移抓现场，以提升现场管理能力；三是围绕“抓好大系统、治理大隐患、防范大事故”，深入抓好隐患排查治理，坚持“重患必停”，以提升系统管控能力；四是坚持科技兴企战略，强化装备保障和技术保障，强化职工安全技能培训，以提升技术保安能力；五是坚持“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”“三管三必须”和“谁主管、谁负责”的原则，持续完善完全生产责任制度体系，切实落实安全生产主体责任，推进公司安全治理体系和治理能力现代化，深化安全文化建设，以提升综合管理能力；六是健全应急管理体制机制，完善升级应急救援设施，加强应急救援队伍建设，严格应急预案管理，强化应急培训和应急演练，并加强安全异常信息管控，以提升应急保障能力。
2、坚决落实环保治理。公司将进一步提高环保管理水平，全面实施环保管理强制性技术规范，加强环保设施运行管控，实现污染物达标排放；同时，积极谋划碳达峰、碳中和工作，大力开展减污降碳行动，努力建设绿色矿山、打造绿色工厂。
3、支持管理层全力以赴稳产增效。公司各生产单位要以生产稳定运行为核心，持续优化生产组织，强化稳产增量攻坚、精益生产攻坚、瓦斯抽采攻坚、掘进接替攻坚，实现集约高效生产。公司要充分利用各平台资源，加强信息合作，分析研判宏观经济形势、行业走势，灵活调整销售策略，适时开展战略销售、保值销售和点价销售，确保收益最大化；加强产销沟通机制建设，以市场为导向及时优化产品结构，实现满产满销，着力提高企业增收创效能力；推动市场集约拓展，加强与下游企业的战略合作，扩大产品直供用户范围，并全力开发云南周边铝产品市场，为云南电解铝项目的全面达产打好市场基础。
4、督导管理层着力强化成本管控。一是以成本控制为基础，现金流量控制为核心，坚持“无预不支，超预不支”，深入推行全面预算管理；二是继续推进成本管控系统升级和全面运行，利用信息化手段，采取全链条、全方位的精细化管理措施，增强成本管控的精准性；三是持续优化供应链管理，精准制定采购方案，大宗原材料原则上从生产厂家直接采购，并适时开展战略采购，降低采购成本，保证安全供应；四是积极统筹好火运汽运两个运输模式，合理规划调配运力资源，持续优化运力结构，降低物流成本。
5、深化落实“资产运营、资本运作”双轮驱动战略。一是继续加强与金融机构的沟通协调，确保现有贷款正常置换，尽力增加授信额度；二是适时开展市场化债转股、发行股份购买资产等市场化股权融资工作，以有效降低资产负债率；三是积极推进闲置资产、无效资产的处置变现；四是进一步加强外部煤炭、铝土矿优质资源考察论证工作，破解发展瓶颈，保障发展后劲。
6、深化改革与完善激励约束机制。公司将进一步完善强激励、硬约束考核机制，充分发挥薪酬的激励与约束作用，激发助推高质量发展的企业内生活力。公司将健全收入与效益同向联动机制，建立定员工资、单位产品含量工资、超定员单列工资相结合的工资分配体系，实施股权激励等激励形式做好骨干精准激励，增强激励效果。
7、加速推进重点项目建设。一是加快推进云南电解铝项目、梁北煤矿改扩建项目、刘河煤矿北翼扩大区建设等重点项目；二是加快推进矿井“一优三减”、智能化建设，最终实现煤矿智能化建设目标。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2021年4月6日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-015
河南神火煤电股份有限公司
董事会第八届十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第八届十次会议于2021年4月2日以现场出席和视频出席相结合的方式召开，现场会议召开地点为河南省永城市东城区光明路公司本部三楼会议室，本次董事会会议由董事长李宏伟先生召集和主持。本次董事会会议通知及相关资料已于2021年3月22日分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（公司独立董事谷秀娟女士因有其他公务无法出席会议，书面委托独立董事黄国良先生就会议提案行使表决权；独立董事马萍女士、文献军先生视频出席，其余董事均为现场出席），公司监事和高级管理人员列席，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
（一）审议通过《公司总经理2020年度工作报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
（二）审议通过《公司2020年度董事会工作报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司2020年度董事会工作报告》（公告编号：2021-017）。
（三）审议通过《公司2020年度利润分配预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润358,874,246.21元，其中母公司实现净利润121,476,328.32元；截至2020年12月31日，公司（母公司）实际可供股东分配的利润为1,591,699,790.02元。
为积极回报股东，根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司2020年度盈利状况、公司资金状况和长远发展需要以及股东投资回报等因素，公司2020年度利润分配预案如下：以公司现有总股本2,231,461,809股为基数，向全体股东每10股派送现金股息1.00元（含税），合计分配现金223,146,180.90元，剩余未分配利润结转下一年度；本年度不进行公积金转增股本。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司于2021年4月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-019）。
（四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据国家财政部的相关规定，公司决定对会计政策进行变更，自2021年1月1日执行新修订的租赁准则。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司于2021年4月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-020）。
（五）审议通过《关于计提存货跌价准备和资产减值准备的议案》
为客观、真实、准确地反映企业的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，公司拟对截至2020年12月31日存在减值迹象的存货、长期股权投资、固定资产等资产共计提减值准备68,759.10万元，相应形成资产减值损失68,759.10万元，减少公司2020年度归属于母公司所有者净利润41,498.40万元。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司于2021年4月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司关于计提存货跌价准备和资产减值准备的公告》（公告编号：2021-021）。
（六）审议通过《关于续聘2021年度审计中介机构及年度审计费用的议案》
公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构；2020年度财务审计费用（包括公司及所有子公司并根据需要分别出具审计报告）拟定为248万元（含税），内部控制审计费用拟定为82万元（含税）。
董事会在审议该议案前，已取得了公司独立董事的事前认可，独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司于2021年4月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司关于续聘2021年度审计中介机构及年度审计费用的公告》（公告编号：2021-022）。
（七）审议通过《公司2020年度财务决算报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司2020年度财务决算报告》（公告编号：2021-023）。
（八）审议通过《公司董事会关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司于2021年4月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司董事会关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-024）。
（九）审议通过《关于2021年度向子公司提供贷款担保额度的议案》
为满足河南省许昌新龙矿业有限责任公司等10家合并报表范围内子公司对生产经营资金的需要，支持其业务拓展，公司拟采用连带责任担保方式向其提供贷款担保，担保额度合计1,753,774.83万元，授权董事长在额度内决定和签署担保手续，授权期间自2020年年度股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司于2021年4月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司关于2021年度向子公司提供贷款担保额度的公告》（公告编号：2021-025）。
（十）审议通过《关于2021年度日常关联交易预计情况的议案》
根据日常经营的实际需要，公司及子公司预计2021年度与河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）等3家关联公司发生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易，总金额不超过15.06亿元，2020年度实际发生的同类日常关联交易总额为19.61亿元。
董事会在审议该议案前，已取得了公司独立董事的事前认可，独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司于2021年4月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条、第 10.1.5条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司关于2021年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2021-026）。
（十一）审议通过《关于控股股东为公司融资业务提供担保涉及关联交易的议案》
为提高融资效率，保证资金安全，公司拟向控股股东神火集团申请为公司融资业务提供连带责任担保，担保金额敞口不超过150.00亿元，神火集团按照实际发生的担保金额及实际担保发生天数向公司收取担保费，年担保费率不超过1.00%，公司不提供反担保；担保有效期自2020年年度股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
董事会在审议该议案前，已取得了公司独立董事的事前认可，独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司于2021年4月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条、第 10.1.5条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司关于控股股东为公司融资业务提供担保涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-027）。
（十二）审议通过《公司2020年年度报告》全文及摘要
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司2020年年度报告》全文及摘要（公告编号：2021-028）。
（十三）审议通过《关于2021年度继续开展套期保值业务的议案》
为规避市场价格波动风险，将公司铝锭的销售价格风险控制在适度范围内，实现公司稳健经营的目标，公司决定利用期货的套期保值功能，于2021年继续在上海期货交易所择机开展铝锭期货套期保值业务，保证金不超过人民币3.00亿元，全部为自有资金。该项业务在公司股东大会对董事会授权范围内，业务期间自董事会审议通过后一年内有效。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司于2021年4月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司关于2021年度继续开展套期保值业务的公告》（公告编号：2021-029）。
（十四）审议通过《公司2020年度社会责任报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司2020年度社会责任报告》（公告编号：2021-030）。
（十五）审议通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司于2021年4月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司2020年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2021-031）。
（十六）审议通过《关于修订〈内部控制评价手册〉的议案》
为进一步增强公司《内部控制评价手册》的可操作性，使其能够在实际工作中得到切实、有效地执行，公司对《内部控制评价手册》部分条款进行了修订，《内部控制评价手册》修订对照表附后。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2021年4月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司内部控制评价手册（2021年修订）》。
（十七）审议通过《关于制订〈公司参股企业管理办法〉的议案》
为进一步加强公司对外投资活动的管理，防范对外投资风险，切实维护公司合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规和规章制度的规定，结合公司对外投资实际情况，公司制定了《参股企业管理办法》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2021年4月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《参股企业管理办法》。
（十八）审议通过《关于确认董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬的议案》
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司于2021年4月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案中内部董事、监事2020年度薪酬标准须提交公司2020年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司关于确认董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬的公告》（公告编号：2021-032）。
（十九）审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》
为规范公司的薪酬分配管理，激励公司高管人员诚信、勤勉地履行岗位职责，完善公司治理和激励约束机制，保障公司持续、稳定、健康发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规和规章制度的规定，结合公司实际，公司拟修订《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》部分条款，《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》修订对照表附后。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《公司2020年年度股东大会召集方案》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-033）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第八届十次会议决议；
2、公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2021年4月6日
附件1：《内部控制评价手册》修订对照表
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除上述修订外，《内部控制评价手册》其他条款不变。
附件2：《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》修订对照表
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除上述修订外，《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》其他条款不变。
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-026
河南神火煤电股份有限公司
关于2021年度
日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
根据日常经营的实际需要，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2021年度与河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）、河南神火集团新利达有限公司（以下简称“新利达”）、河南神火建筑安装工程有限公司（以下简称“神火建安”）发生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易，总金额不超过15.06亿元，2020年度实际发生的同类日常关联交易总额为19.61亿元。
公司于2021年4月2日召开了董事会第八届十次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了此项关联交易，关联董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生回避了表决；该项交易取得了公司独立董事马萍女士、文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生的事前认可，并发表了独立意见，均对此项交易表示同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项交易尚须获得公司2020年年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该议案有效表决权总数。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，上述关联交易不构成重大资产重组，不需要申请行政许可。
2、2021年度预计日常关联交易类别和金额
单位：（人民币）万元
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3、2020年度日常关联交易实际发生情况
单位:（人民币）万元
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二、关联方基本情况
1、神火集团
（1）基本情况
名称：河南神火集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：河南省商丘市
住所：河南省永城市新城区光明路194号
法定代表人：李炜
注册资本：人民币156,975.00万元
统一社会信用代码：914114001750300255
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
主要股东或实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
经查询，神火集团不是失信责任主体。
（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
1990年，神火集团的前身一永城矿务局成立。
1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本112,575万元。
1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。
神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国500强企业。
神火集团近三年主要财务数据如下： 2018年度，实现营业收入1,971,179.52万元，归属于母公司所有者净利润-156,444.61万元；2019年度，实现营业收入1,808,185.93万元，归属于母公司所有者净利润-36,959.99万元；2020年1-9月，实现营业收入1,515,225.10万元，归属于母公司所有者净利润21,128.00万元；截至2020年9月30日，神火集团资产总额6,513,504.40万元，归属于母公司所有者的净资产23,259.18万元（未经审计）。
（3）与本公司的关联关系：公司为神火集团控股子公司，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
（4）履约能力分析：神火集团系国有独资公司，连续多年被列入中国500强企业，具有较强的履约能力。
2、新利达
（1）基本情况
名称：河南神火集团新利达有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地：河南省永城市
住所：永城市新城区光明路
法定代表人：李爱启
注册资本：人民币1,000.00万元
统一社会信用代码：9141148170669936XR
经营范围：矿山机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电气设备修理；通用设备修理；金属制品修理；专用设备修理；黑色金属铸造；有色金属铸造；有色金属合金销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；机械零件、零部件销售；消防器材销售；普通机械设备安装服务；生产性废旧金属回收；化工产品生产（不含许可类化工产品）；炼焦；石油制品销售（不含危险化学品）；石墨及碳素制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司
经查询，新利达不是失信责任主体。
（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
新利达成立于1996年，主营业务是机械制造、铸造以及新型建材、机电安装、防腐工程、商贸服务。新利达近三年主要财务数据如下：2018年度，实现营业收入34,029.72万元，归属于母公司所有者的净利润-936.32万元；2019年度，实现营业收入27,094.54万元，归属于母公司所有者的净利润-1,545.13万元；2020年度，实现营业收入26,395.32万元，归属于母公司所有者的净利润3,147.26万元；截至2020年12月31日，新利达资产总额21,593.95万元，归属于母公司所有者权益合计6,015.13万元（未经审计）。
（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司。新利达符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（4）履约能力分析：关联人有其大股东神火集团的扶持，经营情况正常，具有较好的履约能力。
3、神火建安
（1）基本情况
名称：河南神火建筑安装工程有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地：河南省永城市
住所：永城市产业集聚区（永城市光明路）
法定代表人：曹兴华
注册资本：人民币6,000.00万元
统一社会信用代码：914114817736731945
经营范围：房屋建筑工程、机电设备安装工程、防腐保温工程、建筑装修装饰工程、矿山工程、市政公用工程、钢结构工程、土石方工程、地基与基础工程、园林古建筑工程、消防设施工程、起重设备安装工程、建筑防水工程、金属门窗工程、建筑智能化工程、环保工程、电力工程施工：建筑材料（不含石料、建筑用砂）、五金产品、消防设备、水性涂料销售；建筑工程机械设备销售及租赁。
