河南神火煤电股份有限公司

（下转126版）

(上接124版)

主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司

经查询，神火建安不是失信责任主体。

（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

神火建安成立于1984年，1996年经建设部核定为房屋建筑工程二级资质企业，2001年改制为有限责任公司。近年来，该公司经营状况良好，施工能力不断增强，近三年主要财务数据如下： 2018年度，实现营业收入25,867.08万元，净利润901.83万元；2019年度，实现营业收入45,983.55万元，净利润4,897.71万元；2020年度，实现营业收入58,886.30万元，净利润4,438.72万元；截至2020年12月31日，神火建安资产总额53,571.64万元，净资产21,947.75万元。（未经审计）。

（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司，公司监事曹兴华先生为其法定代表人。神火建安符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。

（4）履约能力分析：关联人盈利状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。

三、关联交易的定价政策及定价依据

1、关联交易应遵守的原则

（1）公司与关联方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则，双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理的费用，同时亦应履行相应的服务义务。

（2）关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。

（3）如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选择从第三方获取相同或相似产品和服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等产品与服务采购的通知。

（4）公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。

2、公司与关联方进行的日常经营性关联交易价格依据以下原则确定：

（1）有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；

（2）无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；

（3）若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；

（4）依据属性和金额，按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程序采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。

四、关联交易协议的主要内容

1、交易协议的签署情况

公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的合同协议后严格按照公司制定的关联交易管理办法实施交易。

2、付款安排：根据协议履行情况安排付款事宜。

3、结算方式：现汇或银行承兑。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的目的

该等日常关联交易能够使公司得到质量稳定的服务，降低建设成本，同时优化资源配置，提高管理效率，发挥规模经济和专业化管理优势，符合公司的整体利益和长远利益，不会损害公司或中小股东的利益。

2、对上市公司的影响

该等日常关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。公司将积极与控股股东协商，本着合法、公平的原则，在条件成熟时，采取调整股权结构等方式减少关联企业数量，从而逐步减少关联交易。

六、关联交易的实施及事后报告程序

公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预计总额，可由公司董事会组织实施；如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预计总额，公司将根据超出金额按照规定提请董事会或股东大会审批，并依法进行披露。

七、独立董事事前认可情况和独立意见

1、事前认可意见

董事会在审议《关于公司2021年度日常关联交易预计情况的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：经审阅公司提交的《关于公司2021年度日常经营性关联交易预计情况的议案》，询问公司有关人员关于日常关联交易的背景及定价依据，认为上述关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响，同意将此项议案提交公司董事会第八届十次会议审议，公司董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。

2、独立意见

公司独立董事对2021年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：

1、本议案在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、2021年度公司日常关联交易是与关联方发生的正常业务往来，是在自愿和诚信的原则下进行的。关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。公司应通过自身努力，尽量减少并最终摆脱关联交易。

3、本次交易对方为公司的控股股东神火集团及其子公司，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核同意后提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第八届十次会议审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

4、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

八、保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司预计2021年度日常关联交易的议案已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确意见，尚需股东大会审议，前述程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

综上，保荐机构对公司预计2021年度日常关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、公司董事会第八届十次会议决议；

2、董事会关于公司2020年年度报告有关事项的说明；

3、公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见；

5、中信建投证券股份有限公司关于公司预计2021年度日常关联交易的核查意见；

6、关联方营业执照。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2021年4月6日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-032

河南神火煤电股份有限公司关于确认

董事、监事和高级管理人员

2020年度薪酬的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南神火煤根据河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》（2016年修订）的有关规定，董事、监事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事：独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东大会审议通过后按月发放；除此之外不再享受其他报酬、社保待遇等；独立董事因出席公司董事会和股东大会发生的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

（二）内部董事、监事和高级管理人员：内部董事、监事和高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和长期激励三部分构成。基本薪酬结合岗位职责和基本履职情况，按月支付。绩效薪酬与公司年度安全生产、经营业绩和节能环保效果等挂钩，根据年度考核结果统算兑付。长期激励目前尚未实施。

公司于2021年4月1日召开了董事会薪酬与考核委员会2021年第二次会议，薪酬与考核委员会同意将《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》提交公司董事会第八届十次会议审议；2021年4月2日，公司董事会第八届十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了该议案，并同意将内部董事、监事2020年度薪酬标准提交公司2020年年度股东大会审议。

公司内部董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬标准如下表：

■

注：1、上表披露薪酬为本公司董事、监事、高级管理人员2020年度全部应发税前薪酬，包含递延到以后年度发放的绩效薪酬，不含发放的以往年度绩效薪酬。

2、董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

3、董事、监事、高级管理人员在公司或控股子公司兼任其他职务的，按就高不就低原则在公司或者子公司领取薪酬，不重复领取薪酬。

4、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。2020年5月20日，公司进行了新一届董事、监事的换届选举和高级管理人员的聘任。

根据《公司章程》，高级管理人员的薪酬经董事会第八届十次会议审议批准后实施。

备查文件：

1、公司董事会第八届十次会议决议；

2、公司董事会薪酬与考核委员会2021年第二次会议决议。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2021年4月6日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-016

河南神火煤电股份有限公司

监事会第八届八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会第八届八次会议于2021年4月2日在河南省永城市东城区光明路公司本部六楼会议室召开，由监事会主席孙公平先生召集和主持。本次监事会会议通知及相关资料已于2021年3月22日分别以专人、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名（均为亲自出席），符合《公司法》、《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会监事审议讨论，形成决议如下：

（一）审议通过《公司2020年度监事会工作报告》

此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。

本议案内容详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司2020年度监事会工作报告》（公告编号：2021-018）。

（二）审议通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》

监事会对该议案进行审核后，发表书面审核意见如下：监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，未发现存在重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间，没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。经审阅公司内部控制自我评价报告，监事会认为公司内部控制自我评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等文件要求，监事会对董事会提交的公司内部控制自我评价报告无异议。

此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司2020年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2021-031）。

（三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据国家财政部的相关规定，公司决定对会计政策进行变更，自2021年1月1日执行新修订的租赁准则。

监事会对该议案进行审核后，发表书面审核意见如下：公司根据国家财政部相关规定对会计政策进行变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-020）。

（四）审议通过《关于计提存货跌价准备和资产减值准备的议案》

为客观、真实、准确地反映企业的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，公司拟对截至2020年12月31日存在减值迹象的存货、长期股权投资、固定资产等资产共计提减值准备68,759.10万元，相应形成资产减值损失68,759.10万元，减少公司2020年度归属于母公司所有者净利润41,498.40万元。

监事会对该议案进行审核后，发表书面审核意见如下：公司本次计提存货跌价准备和资产减值准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提存货跌价准备和资产减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意公司本次计提存货跌价准备和资产减值准备事项。

此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。

本议案内容详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司关于计提存货跌价准备和资产减值准备的公告》（公告编号：2021-021）。

（五）审议通过《公司2020年年度报告》全文及摘要

监事会对《公司2020年年度报告》全文及摘要审核后，发表书面审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2020年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。

本议案内容详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司2020年年度报告》全文及摘要（公告编号：2021-028）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的公司监事会第八届八次会议决议。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司监事会

2021年4月6日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-033

河南神火煤电股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司2020年年度股东大会召集方案已经董事会第八届十次会议审议通过，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2020年年度股东大会。

2、股东大会召集人：公司第八届董事会。公司2020年年度股东大会召集方案已经董事会第八届十次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为：2021年4月27日（星期二）14:30。

网络投票时间为：2021年4月27日9:15-15:00；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月27日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年4月27日9:15-15:00。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年4月22日（星期四）

7、会议出席对象

（1）于股权登记日2021年4月22日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：河南省永城市东城区光明路公司本部四楼会议室。

二、会议审议事项

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本次股东大会还将听取公司独立董事2020年度述职报告。

备注： 1、上述提案的具体内容详见公司2021年4月6日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）刊登的《公司董事会第八届十次会议决议公告》（公告编号：2021-015）、《公司监事会第八届八次会议决议公告》（公告编号：2021-016）、《公司2020年度董事会工作报告》（公告编号：2021-017）、《公司2020年度监事会工作报告》（公告编号：2021-018）、《公司关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-019）、《公司关于计提存货跌价准备和资产减值准备的公告》（公告编号：2021-021）、《公司关于续聘2021年度审计中介机构及年度审计费用的公告》（公告编号：2021-022）、《公司2020年度财务决算报告》（公告编号：2021-023）、《公司董事会关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-024）、《公司关于2021年度向子公司提供贷款担保额度的公告》（公告编号：2021-025）、《公司关于2021年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2021-026）、《关于控股股东为公司融资业务提供担保涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-027）、《公司2020年年度报告》全文及摘要（公告编号：2021-028）、《关于确认董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬的公告》（公告编号：2021-032）和《公司独立董事2020年度述职报告》。

2、全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

3、上述提案中，提案八为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余均为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

4、提案九、十涉及关联交易，关联股东在股东大会上对该议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、现场股东大会会议登记方法

登记方式：现场登记

登记时间：2021年4月27日14:00-14:30

登记地点：河南省永城市东城区光明路公司办公楼四楼会议室

出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券公司出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

2、会议联系方式

联系地址：河南省永城市东城区光明路

联系人：李元勋 肖 雷

联系电话：0370-5982722 5982466

传真：0370-5180086

电子邮箱：shenhuogufen@163.com

3、会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360933

2、投票简称：神火投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年4月27日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月27日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

公司董事会第八届十次会议决议。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2021年4月6日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称：

委托人账户：

委托人持有股份的性质：

委托人持有股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

授权范围和对每一审议事项的表决意见：

■

委托日期：2021年 月 日，授权委托有效期限：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-024

河南神火煤电股份有限公司

董事会关于2020年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《深圳证券交易所主板、中小板信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位情况

1、2012年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】721号）核准，公司于2012年7月16日向10名投资者非公开发行人民币普通股（A股）220,500,000股，发行价格8.24元/股，募集资金总额1,816,920,000.00元，扣除保荐承销费19,077,660.00元后的募集资金1,797,842,340.00元已由保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司于2012年7月17日汇入公司设立的募集资金专用账户，再扣除其他相关发行费用678,169.20元后，募集资金净额为1,797,164,170.80元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并出具中瑞岳华验字【2012】第0153号《验资报告》。

2、2020年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020【996】号）核准，公司于2020年11月22日向16名投资者非公开发行人民币普通股（A股）330,961,809股，发行价格6.19元/股，募集资金总额为2,048,653,597.71元，扣除发行费用24,665,527.04元（不含增值税）后，募集资金净额为2,023,988,070.67元。上述募集资金于2020年12月8日全部汇入公司新设立的募集资金专项账户，且已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了安永华明（2020）验字第61348484_R02号《河南神火煤电股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》。

（二）募集资金使用金额及结余情况

1、2012年非公开发行股票

截至2020年12月31日，该次募集资金使用金额及结余情况如下：

■

募集资金本报告期使用24,636,316.00元，全部用于薛湖煤矿铁路专用线项目。

鉴于报告期内募集资金投资项目已实施完毕，公司于2020年11月将项目结项后产生的节余募集资金7,053,231.85元永久性补充流动资金，并在资金提取完成后将相关募集资金专户予以注销。

2、2020年非公开发行股票

截至2020年12月31日，该次募集资金使用金额及结余情况如下：

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《河南神火煤电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。2020年度，经公司董事会第八届五次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过，公司对《募集资金管理办法》部分条款进行了修订。

根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，严格履行使用审批手续，并及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，以便对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，保证专款专用。具体情况如下：

1、2012年非公开发行股票

鉴于河南省煤炭资源整合领导小组对小煤矿重组整合主体整合范围的调整和国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策变化，为解决公司部分骨干煤矿煤炭销售的运输瓶颈问题，增强公司盈利能力，提高募集资金使用效益，经2013年3月22日召开的公司董事会第五届十八次会议和 2013年4月16日召开的公司2012年度股东大会审议批准，公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金55,658,332.03元和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金692,261,941.96元合计 747,920.273.99元及利息的用途变更为泉店煤矿铁路专用线和薛湖煤矿铁路专用线项目建设，其中：泉店煤矿铁路专用线项目投入资金73,800,000.00元，薛湖煤矿铁路专用线项目投入资金674,120,273.99元。该事项已于2013年3月26日在指定媒体披露，详见《河南神火煤电股份有限公司变更募集资金用途公告》（公告编号 2013-012）。

募集资金用途变更后，公司、公司子公司河南神火铁运有限责任公司、许昌神火铁运有限公司和保荐机构中原证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司郑州东风支行、中国光大银行股份有限公司许昌分行签订了《募集资金四方监管协议》。

持续督导机构变更后，公司、公司子公司河南神火铁运有限责任公司、许昌神火铁运有限公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司郑州东风支行、中国光大银行股份有限公司许昌分行签订了《募集资金四方监管协议》。

上述《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金四方监管协议》的履行情况良好，不存在重大问题。

2、2020年非公开发行股票

公司分别在中国光大银行股份有限公司郑州东风支行、广发银行股份有限公司郑州分行开立了募集资金专项账户，并与募集资金专项账户开户银行和保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金三方监管协议》的履行情况良好，不存在重大问题。

（二）募集资金账户存储情况

截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2012年非公开发行股票

1、募集资金投资项目资金使用情况

截至2020年12月31日，该次募集资金实际使用情况详见募集资金使用情况对照表（附表1）。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

经2013年3月22日召开的公司董事会第五届十八次会议和 2013年4月16日召开的公司2012年度股东大会审议批准，公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金55,658,332.03元和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金692,261,941.96元合计 747,920,273.99元及利息的用途变更为泉店煤矿铁路专用线和薛湖煤矿铁路专用线项目建设，其中：泉店煤矿铁路专用线项目投入资金73,800,000.00元，薛湖煤矿铁路专用线项目投入资金674,120,273.99元。

该次募集资金投资项目的实施地点、实施方式本年度未发生变更。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2012年9月4日，公司董事会第五届第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 439,445,965.90 元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（中瑞岳华专审字【2012】第 2316 号）。公司已于 2012 年12月 31 日前实施了上述置换行为。

该次募集资金本年度不存在投资项目先期投入及置换情况。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013年10月21日，公司董事会第五届第二十一次会议及监事会第五届第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将用于薛湖煤矿铁路专用线项目募集资金67,412.03万元中暂时闲置的50,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起12个月。2014年10月14日，公司已将50,000.00万元人民币全额归还至公司募集资金专用账户。

2014年10月16日，公司董事会第六届第三次会议及监事会第六届第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将用于薛湖煤矿铁路专用线项目674,120,273.99元中闲置的募集资金 400,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起12 个月。2015年10月13日，公司已将40,000.00万元人民币全额归还至公司募集资金专用账户。

本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5、节余募集资金使用情况

泉店煤矿铁路专用线项目结余118,746.62元、薛湖煤矿铁路专用线项目结余6,934,485.23元，原因为公司在项目实际建设过程中本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，最大限度地发挥募集资金的使用效率，致使募集资金使用出现节余。

6、超募资金使用情况

该次募集资金不存在超募资金使用情况。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

鉴于报告期内募集资金投资项目已实施完毕，公司于2020年11月将项目结项后产生的节余募集资金7,053,231.85元永久性补充流动资金，并在资金提取完成后将相关募集资金专户予以注销。

（二）2020年非公开发行股票

1、募集资金投资项目资金使用情况

截至2020年12月31日，该次募集资金实际使用情况详见募集资金使用情况对照表（附表2）。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

该次募集资金投资项目的实施地点、实施方式本年度未发生变更。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

为不影响项目建设进度，在本次非公开发行募集资金到位之前，根据募投项目实际进度情况，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。自2018年11月21日公司董事会第七届十三次会议审议通过《2018年度非公开发行股票预案》至2020年12月31日，募投项目以自筹资金累计投入资金1,185,426,692.13元，其中，投入河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目885,426,692.13元，偿还银行借款300,000,000.00元；此外，公司己以自筹资金支付承销保荐费用（部分已从募集资金中先行扣除）、审计及验资费用、律师费用、与本次发行相关的信息披露费用、发行手续费等其他费用金额（不含税）1,255,624.35元。

截至2020年12月31日，公司尚未以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5、节余募集资金使用情况

该次募集资金本年度尚未使用，不存在节余募集资金使用情况。

6、超募资金使用情况

该次募集资金不存在超募资金使用情况。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

截至2020年12月31日，公司该次尚未使用的募集资金2,025,592,879.75元，其中：1,725,430,596.42元存放于公司在中国光大银行股份有限公司郑州东风支行开设的募集资金专用账户内，300,162,283.33元存放于公司在广发银行股份有限公司郑州分行开设的募集资金专用账户内。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）2012年非公开发行股票

截至2020年12月31日，该次募集资金实际使用情况详见变更募集资金投资项目情况表（附表3）。

（二）2020年非公开发行股票

截至2020年12月31日，该次募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年度，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金监管协议》的相关规定对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表（2012年非公开发行股票）

附表2：募集资金使用情况对照表（2020年非公开发行股票）

附表3：变更募集资金投资项目情况表

河南神火煤电股份有限公司董事会

2021年4月6日

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附表3：

变更募集资金投资项目情况表

截止日期：2020年12月31日

编制单位：河南神火煤电股份有限公司 金额单位：人民币元

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