宁波杉杉股份有限公司
（上接131版）
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案；
（详见上海证券交易所网站）
根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑参股公司的实际经营情况，2021年度公司预计为参股公司提供关联担保额度如下（币种为人民币或等值外币）：
1、关于公司拟为参股公司提供担保暨关联交易的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
公司拟为参股公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（下称“富银融资股份”）及其下属子公司提供不超过72,000万元的担保，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。
公司副董事长庄巍先生任富银融资股份董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。
关联董事庄巍先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
2、关于公司控股子公司拟为其参股公司提供担保暨关联交易的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（下称“杉杉能源”）拟为其参股公司福建常青新能源科技有限公司（下称“福建常青新能源”）提供不超过7,500万元的担保,在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。
公司董事、总经理李智华先生任福建常青新能源副董事长，公司董事、副总经理杨峰先生任福建常青新能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。
关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述关联担保事项并就其出具事前认可声明及独立意见。
与会监事一致认为：本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
本次为富银融资股份提供的担保额度，系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，且在签署具体担保协议时将要求富银融资股份第一大股东提供反担保并签署相应的反担保协议；本次为福建常青新能源提供的担保额度系根据其日常经营的实际需要，有利于其高效、顺畅地筹集资金,提高经济效益，且有相关反担保措施。我们认为上述关联担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意上述关联担保。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于公司2021年度日常关联交易额度预计的议案；
（详见上海证券交易所网站）
2021年度，公司预计与关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）、福建常青新能源发生日常关联交易全年额度如下：
1、关于公司2021年度在关联方稠州银行进行存款业务额度预计的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
2021年度，公司将在稠州银行继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过300万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事庄巍先生回避表决，其他10名非关联董事一致同意。
2、关于公司控股子公司杉杉能源2021年度向关联方出售商品额度预计的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
2021年度，公司控股子公司杉杉能源预计向关联方福建常青新能源出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过20,000万元，销售价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他9名非关联董事一致同意。
3、关于公司控股子公司杉杉能源2021年度向关联方采购商品额度预计的议案。
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
2021年度，公司控股子公司杉杉能源预计向关联方福建常青新能源采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过115,000万元，采购价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他9名非关联董事一致同意。该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。
与会监事一致认为：公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定；公司向关联方购销商品系公司锂电池正极材料业务日常生产经营的正常所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定；本次日常关联交易预计定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
（七）关于同意公司及下属子公司使用闲置资金进行现金管理的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
为充分利用短期闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，公司董事会同意公司及下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司、湖南杉杉新能源有限公司在不影响正常生产经营的情况下，以总计不超过人民币5亿元的闲置资金适度进行低风险的国债逆回购业务、保本收益型银行短期理财产品及保本型银行结构性存款产品购买。在上述授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
与会监事一致认为：
1、公司董事会审议通过的关于授权购买理财产品事项，其审议程序符合《公司章程》等相关制度规定；公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生为该议案出具了书面同意的独立意见；
2、公司及相关下属子公司目前财务状况稳健，资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置资金参与国债逆回购业务、保本收益型银行短期理财产品及保本型银行结构性存款产品购买，有利于发挥闲置资金的作用，符合公司及全体股东的利益。我们同意本议案。
（八）《宁波杉杉股份有限公司2020年度内部控制评价报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）《宁波杉杉股份有限公司2020年度履行社会责任报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）《宁波杉杉股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
公司监事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对董事会编制的《宁波杉杉股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真严格的审核。
与会监事一致认为：公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、规章制度的相关规定；《宁波杉杉股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
为优化公司下属负极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力和融资能力，同时进一步激励负极材料业务经营管理团队，提升团队凝聚力，保持企业活力，公司拟通过全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司（下称“宁波新能源”）与公司负极材料业务经营管理团队的持股平台上海杉灏商务咨询合伙企业（有限合伙）（下称“上海杉灏”）共同对上海杉杉锂电材料科技有限公司（下称“上海杉杉锂电”）进行增资，增资价格以上海杉杉锂电2020年12月31日经评估的股东全部权益价值为依据，确定每一元注册资本为4元的价格。
其中：宁波新能源增资22亿元，其中5.5亿元计入注册资本，其余计入资本公积；上海杉灏增资1.12亿元，其中0.28亿元计入注册资本，其余计入资本公积。增资款将主要用于上海杉杉锂电对其下属全资子公司的增资以及归还股东借款等。
本次增资完成后，上海杉杉锂电的注册资本将由原来的2.99亿元变更为8.77亿元，公司对上海杉杉锂电的股权比例将由原来的80.02%（按认缴注册资本计算，下同）变更为89.99%，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司。
在本次增资前，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）（上述合伙企业均为公司负极管理团队持股平台，执行事务合伙人均为公司董事李凤凤女士）合计持有上海杉杉锂电19.98%的股权，本次拟共同参与增资的上海杉灏亦为公司负极材料业务经营管理团队持股平台，并由公司董事李凤凤女士担任其执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，上海杉灏为公司关联方，本次共同增资事宜构成上市公司的关联交易。
关联董事李凤凤女士回避表决，其他10名非关联董事一致同意。
独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意本次关联交易并就其出具事前认可声明及独立意见。
与会监事一致认为：本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。本次与关联方共同增资，系基于公司负极材料业务未来发展规划，旨在优化公司负极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力；同时进一步激励负极材料业务经营管理团队，提升团队凝聚力，保持企业活力。本次与关联方共同增资的增资价格以资产评估报告评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司监事会
2021年4月2日
● 报备文件
经与会监事签字确认的监事会决议
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-018
宁波杉杉股份有限公司
关于公司2020年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2020年度权益分派实施股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.90元（含税），本年度无资本公积转增股本方案。
● 上述权益分派预案已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、公司2020年度利润分配预案的主要内容
公司于2021年4月2日召开第十届董事会第十二次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：2020年度母公司净利润29,070,338.70元，加上年初未分配利润2,698,983,886.74元，加上抛售宁波银行所得的税后收益1,355,425,183.84元，加上杉杉品牌运营股份有限公司退出合并范围，从成本法改为权益法核算追溯调整金额19,129,091.18元，提取10%法定盈余公积2,907,033.87元，减应付2019年普通股股利134,731,798.32元，本次可供分配的利润为3,964,969,668.27元。
公司拟以2020年度权益分派实施股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.9元（含税）。本年度无资本公积转增股本方案。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议决策程序
（一）董事会意见
根据《公司章程》关于现金分红的有关规定：“在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于公司实现的当年可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。”故，根据《公司章程》规定的分红政策，公司2020年度实现的可分配利润的10%为140,071,757.99元，公司最近三年（2018年至2020年）实现的平均可分配利润的30%为281,883,652.33元。2018年度、2019年度公司已累计分红224,552,997.20元。
公司董事会认为：公司2020年度利润分配预案是基于公司2020年度的实际经营和财务状况等因素综合考虑而制定，合理可行。
本次拟以现金方式分配股利总计为146,520,830.61元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的106.17%，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，以现金分红积极合理回报广大投资者，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》中关于现金分红的有关规定。
综上，本次权益分派预案符合《公司章程》有关利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司可持续发展的规定。
（二）独立董事意见
1、公司2020年度权益分派预案主要系根据公司2020年度实际经营成果及财务状况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，留存未分配利润主要用于满足公司现有业务拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。
2、公司2020年度权益分派预案的审议决策程序符合相关法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效；从股东利益和公司发展等综合因素考虑，我们同意公司2020年度权益分派预案，并将其提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司拟定的2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司分红指引》以及《公司章程》等有关规定，公司充分考虑了实际经营和盈利情况，符合公司的未来发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2021年4月2日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-019
宁波杉杉股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信”）由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。
2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，本公司同行业上市公司审计客户69家。
2.投资者保护能力
截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。
（二）项目信息
1.基本信息
■
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：王一芳
■
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：施丹华
■
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：陈黎
■
2. 项目组成员独立性和诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
3.审计收费
2020年度会计审计费用为200万元，内控审计费用为70万元；2019年度会计审计费用为200万元，内控审计费用为70万元。
会计师事务所审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司提请股东大会授权董事会根据立信2021年度具体审计工作开展情况及市场价格水平，确定2021年度会计审计费用和内控审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会认真查阅了立信有关资格证照、机构及项目成员相关信息，并对立信2020年度审计工作开展情况进行了跟进与总结，认为：立信具备为公司提供审计服务的独立性，诚信状况良好，具备投资者保护能力，且其在为公司提供2020年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2020年度财务会计报告审计工作及其他各项业务，其专业能力可满足公司审计需要，建议续聘立信为公司2021年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生对本次续聘会计师事务所表示事前认可并发表独立意见如下：
1、立信具备执行证券、期货相关业务资格，且其在为公司提供2020年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2020年度财务会计报告审计工作及其他各项业务。我们认为立信具备为上市公司提供审计服务的执业资质、经验与能力，能满足公司2021年度审计工作的质量要求；
2、同意董事会《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度会计审计机构的议案》及《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度内控审计机构的议案》的议案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司第十届董事会第十二次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计审计机构的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内控审计机构的议案》。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2021年4月2日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-020
宁波杉杉股份有限公司关于
2021年度提供担保全年额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称
宁波杉杉股份有限公司
杉金光电（苏州）有限公司及其下属子公司
湖南杉杉能源科技股份有限公司
湖南杉杉新能源有限公司
杉杉能源（宁夏）有限公司
宁波杉杉新材料科技有限公司
上海杉杉科技有限公司
郴州杉杉新材料有限公司
福建杉杉科技有限公司
湖州杉杉新能源科技有限公司
内蒙古杉杉新材料有限公司
内蒙古杉杉科技有限公司
上海杉杉新材料有限公司
东莞市杉杉电池材料有限公司
杉杉新材料（衢州）有限公司
宁波尤利卡太阳能股份有限公司及其下属子公司
宁波永杉锂业有限公司及其下属子公司
杉杉品牌运营股份有限公司
富银融资租赁（深圳）股份有限公司及其下属子公司
福建常青新能源科技有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
公司及公司控股子公司本次提供的担保总额度为174.985亿元（币种为人民币或等值外币），其中对合并范围内公司提供的担保额度为165.035亿元（币种为人民币或等值外币），对参股公司提供的担保额度为9.95亿元（币种为人民币或等值外币）。截至2020年12月31日，公司及公司控股子公司已实际提供的对外担保余额为491,304.42万元（含合并范围内互相担保）。
● 本次是否有反担保：对参股公司的担保存在反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 上述担保议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议，通过后授权法定代表人在额度范围内签订担保协议。
一、担保情况概述
为适应宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）业务发展需要，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》及《公司对外担保管理办法》（2016年修订）等有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司下属子公司2021年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：
（一）母公司为下属子公司提供担保额度
1、杉金光电（苏州）有限公司及其下属子公司不超过450,000万元；
2、湖南杉杉能源科技股份有限公司不超过142,050万元；
3、湖南杉杉新能源有限公司不超过30,000万元；
4、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过105,000万元；
5、上海杉杉科技有限公司不超过28,000万元；
6、郴州杉杉新材料有限公司不超过9,000万元；
7、福建杉杉科技有限公司不超过8,000万元；
8、湖州杉杉新能源科技有限公司不超过10,000万元；
9、内蒙古杉杉新材料有限公司不超过10,000万元；
10、内蒙古杉杉科技有限公司不超过22,500万元；
11、上海杉杉新材料有限公司不超过28,000万元；
12、东莞市杉杉电池材料有限公司不超过9,000万元；
13、杉杉新材料（衢州）有限公司不超过55,000万元,其中37,000万元为项目贷款担保，有效期为五年，已经公司第八届董事会第二十六次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过；
14、宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称“尤利卡”）及其下属子公司不超过142,000万元；
15、宁波永杉锂业有限公司及其下属子公司不超过96,000万元。
（二）下属子公司为母公司提供担保额度
1、公司控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波杉杉股份有限公司提供不超过100,000万元担保。
（三）下属子公司之间相互提供担保额度
1、公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（下称“杉杉能源”）为其全资子公司湖南杉杉新能源有限公司（下称“杉杉新能源”）提供不超过185,000万元担保；
2、杉杉能源为其全资子公司杉杉能源（宁夏）有限公司提供不超过120,800万元担保；
3、杉杉新能源为杉杉能源提供不超过50,000万元担保；
4、尤利卡为其下属子公司提供不超过20,000万元担保；
5、宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波永杉锂业有限公司及其下属子公司提供不超过30,000万元担保。
（四）母公司为参股公司提供担保额度
1、杉杉品牌运营股份有限公司（下称“杉杉品牌”）不超过20,000万元。
（五）为参股公司提供的关联担保额度
1、公司为参股公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（下称“富银融资股份”）及其下属子公司提供不超过72,000万元人民币的担保。
关联关系说明：公司副董事长庄巍先生任富银融资股份董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司为富银融资股份提供的担保事项构成关联交易。公司董事会在审议本担保事项时，关联董事庄巍先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
2、杉杉能源为其参股公司福建常青新能源提供不超过7,500万元人民币担保。
关联关系说明：公司董事、总经理李智华先生任福建常青新能源副董事长，公司董事、副总经理杨峰先生任福建常青新能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，杉杉能源为福建常青新能源提供的担保事项构成关联交易。公司董事会在审议本担保事项时，关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
经公司于2021年4月2日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过，同意在符合国家有关政策的前提下提供上述担保。在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。
上述担保议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、宁波杉杉股份有限公司，注册资本162,800.9229万元人民币，注册地址：宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号（杉杉大厦）801室，法定代表人：郑永刚，经营范围：服装、针织品、皮革制品的批发、零售；商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离子电池材料的批发、零售；房屋租赁；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）；以下限分支机构经营：服装、针织品、皮革制品、锂离子电池材料的制造、加工。
2、杉金光电（苏州）有限公司，注册资本110,000万美元，公司持有其70%股份，LG化学持有其30%股权，为公司控股子公司，注册地址：苏州市张家港市杨舍镇塘市街道汤桥中路2号1室,2室,3室，法定代表人：郑永刚，经营范围：许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光电子器件销售；电子专用材料销售；采购代理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；财务咨询。成立于2020年10月，尚无最近一年财务数据。
3、湖南杉杉能源科技股份有限公司，注册资本57,884.5492万元人民币，公司间接持有其68.64%股份，为公司控股子公司，注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路17-8，法定代表人：彭文杰，经营范围：新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
4、湖南杉杉新能源有限公司，注册资本25,000万元人民币，公司间接持有其68.64%，为公司控股子公司，注册地址：宁乡金洲新区金洲大道东166号，法定代表人：彭文杰，经营范围：新能源、新材料、电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及相关的技术服务；自营和代理商品和技术的进出口（国家限制公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
5、杉杉能源（宁夏）有限公司，注册资本40,000万元人民币，公司间接持有其68.64%股份，为公司控股子公司,注册地址： 石嘴山市大武口区长城路以西、世纪大道以北长城路33号，法定注册人：彭文杰，经营范围：动力型锂电材料的生产及销售；新材料及主营产品的研究和开发；电池材料及其配件的研发、生产、加工、销售；镍酸锂的研发、生产、加工、销售；自营和代理商品及技术的进出口；氧化钴、氧化镍、碳酸锂（以上不含国家限制和禁止的产品及危险化学品）的研发、生产、销售***。
6、宁波杉杉新材料科技有限公司，注册资本103,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区聚才路1号，法定代表人：姜宁林，经营范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、制造、加工及批发、零售；锂离子电池材料的批发、零售；机电产品、五金工具的销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。
7、上海杉杉科技有限公司，注册资本30,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：浦东新区曹路镇金海路3158号2幢，法定代表人：李凤凤，经营范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、自行开发产品生产、加工及销售，实业投资，仓储（除危险品），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，附设分支机构。
8、郴州杉杉新材料有限公司，注册资本10,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：资兴经济开发区江北工业园，法定代表人：刘军强，经营范围：锂离子电池材料、电子产品、碳素制品、石墨制品及其它新材料的研究开发、制造、销售、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务、开展对销贸易和转口贸易，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，附设分支机构。（国家禁止的项目不得经营，涉及前置许可经营的凭许可证经营）
9、福建杉杉科技有限公司，注册资本20,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：福建省宁德市古田县大甲镇大甲村（大甲工业集中区第十期1号宗地），法定代表人：刘铁军，经营范围：锂离子电池负极材料及其他碳素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、生产、加工及销售；实业投资；仓储（除危险品）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营“三来一补”业务。
10、湖州杉杉新能源科技有限公司，注册资本6,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：浙江省湖州市港南路1800号，法定代表人：黄月波，经营范围：新能源技术的研发，锂离子动力电池材料生产，销售自产产品，货物和技术进出口。
11、内蒙古杉杉新材料有限公司，注册资本20,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：内蒙古自治区包头市九原区工业园区管委会办公楼312，法定代表人：刘军强，经营范围：锂离子电池材料、锂电池负极材料、电子产品、碳素制品、石墨制品及其新材料的研究开发、制造、销售及技术转让、技术服务、技术咨询；实业投资。
12、内蒙古杉杉科技有限公司，注册资本50,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区新规划区装备大道46号，法定代表人：耿海龙，经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：新能源汽车、储能、消费电子用锂离子电池负极材料及其他碳素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、生产、加工及销售；实业投资；仓储（不含易燃易爆危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外；经营“三去一降”业务。
13、上海杉杉新材料有限公司，注册资本10,000万元人民币，公司间接持有其80.02%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其16.97%股份，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其3.01%股份，为公司控股子公司，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢，法定代表人：李凤凤，经营范围：一般项目：从事新材料科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。
14、东莞市杉杉电池材料有限公司，注册资本10,000万元人民币，公司间接持有其100%股份，为公司全资子公司，注册地址：东莞市南城区亨美水濂澎峒工业区二期厂区5厂房，法定代表人：刘杨，经营范围：研发、加工、产销：锂离子电池、锂离子电池材料（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；批发（不设储存）碳酸（二）甲酯、乙酸乙酯、碳酸（二）乙酯（凭有效许可证经营）；危险货物运输（凭有效许可证经营）。
15、杉杉新材料（衢州）有限公司，注册资本26,405万元人民币，公司间接持有其82.25%股份，浙江巨化股份有限公司持有其15.91%股份，洛阳森蓝化工材料科技有限公司持有其1.84%股份，为公司控股子公司，注册地址：浙江省衢州市柯城区华荫北路62号，法定代表人：刘杨，经营范围：许可项目：危险化学品生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；电子元器件与机电组件设备销售；企业管理咨询。
16、宁波尤利卡太阳能股份有限公司，注册资本20,000万元人民币，公司持有其90.035%股份，王明来、袁南园等14名自然人股东合计持有其9.965%，为公司控股子公司，注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区杉杉路181-197号，法定代表人：王明来，经营范围：太阳能、风能技术的开发、咨询、服务及转让；太阳能、风能发电设备及配件、半导体材料的制造、加工及销售；电力工程、建筑工程、送变电工程、新能源工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外，不含进口商品分销业务。
17、宁波永杉锂业有限公司，注册资本50,000万人民币，公司持有其100%股份，为公司全资子公司，注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼4240室，法定代表人：杨峰，经营范围：碳酸锂的研发与销售；化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）的批发；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
18、杉杉品牌运营股份有限公司，注册资本13,340万元人民币，公司持有其19.37%的股权，为公司参股公司，注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区云林中路238号，法定代表人：骆叶飞，经营范围：品牌运营管理；品牌策划；服装、针纺织品、皮革制品、劳动防护用品的制造、加工、批发、零售。
19、富银融资租赁（深圳）股份有限公司，注册资本35,934万元人民币，公司间接持有其19.60%股份，为公司参股公司，注册地址：深圳市前海深港合作区深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人：庄巍，经营范围：一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务(非银行融资类)；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)。
关联关系说明：公司副董事长庄巍先生任富银融资股份董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，富银融资股份为公司关联法人，公司为富银融资股份提供的担保事项构成关联交易。
20、福建常青新能源科技有限公司，注册资本20,000万元人民币，吉利集团有限公司持有其40%股份，紫金矿业集团股份有限公司持有其30%股份，杉杉能源持有其30%股份，为公司参股公司，注册地址：福建省龙岩市上杭县蛟洋镇工业园区，法定代表人：余卫，经营范围：电池产品；电池原材料、新材料、新能源主营产品及其配件的研发、生产、加工、销售以及相关技术服务；电池、动力电池、废旧电池、塑料及含有镍、钴、锰、锂、铝的有色金属废物的回收、综合利用和销售；自营、代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
关联关系说明：公司董事、总经理李智华先生任福建常青新能源副董事长，公司董事、副总经理杨峰先生任福建常青新能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，福建常青新能源为公司关联法人，杉杉能源为福建常青新能源提供的担保事项构成关联交易。
被担保对象2020年主要财务数据一览表
单位：万元人民币
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说明：经审计数据。部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上存在差异，系小数点四舍五入造成。
三、反担保
2020年2月1日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司杉杉品牌运营股份有限公司48.1%股权转让的议案》，同意在公司股东大会批准的前提下，连续三年为杉杉品牌提供运营资金授信担保，担保额度分别为第一年不超过人民币三亿元、第二年不超过人民币两亿元、第三年不超过人民币一亿元。杉杉品牌须按照公司授信担保条例向公司支付担保费用，且交易对方已将其所持合计杉杉品牌51.1%股权质押予公司作为反担保。
2020年11月18日，公司总经理办公会会议审议通过了关于公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司22%股权转让的事项，同意公司在履行法定对外担保审批程序的授权范围内，为富银融资股份提供为期三年的运营资金授信担保，且在签署具体担保协议时将要求富银融资股份第一大股东提供反担保并签署相应的反担保协议。
福建常青新能源同意以其合法拥有的部分固定资产为标的，为担保人杉杉能源提供反担保。
四、董事会意见
（一）公司董事会意见
1、对上述合并报表范围内提供担保的全年额度，主要系在担保风险可控范围内，综合考虑各公司生产经营、筹融资活动的实际需要。
2、公司为参股公司杉杉品牌、富银融资股份提供的担保额度，系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，且有相关反担保措施。
3、杉杉能源为参股公司福建常青新能源提供的担保额度系根据参股公司实际业务开展的需要，有助于福建常青新能源高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益，且有相关反担保措施。
公司董事会一致同意提供上述担保。
（二）独立董事意见
1、公司及相关子公司2021年度对合并报表范围内公司的担保全年额度系根据公司及各子公司实际业务开展的需要，为其提供担保有助于公司及各子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、公司为参股公司杉杉品牌、富银融资股份提供的担保额度，系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，且有相关反担保措施。
3、杉杉能源为参股公司福建常青新能源提供的担保额度系根据参股公司实际业务开展的需要，有助于福建常青新能源高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益，且有相关反担保措施。
本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意上述担保额度。
五、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2020年12月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为760,092.45万元（含合并范围内互相担保），公司及公司控股子公司实际提供的对外担保额为491,304.42万元（其中对参股公司提供的担保总额为118,275.49万元，实际担保额为48,362.51万元），上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为61.26%和39.60%，无逾期担保。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2021年4月2日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-021
宁波杉杉股份有限公司
关于2021年度日常关联交易
全年额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2021年度，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）预计在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过300万元。
● 2021年度，公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（下称“杉杉能源”）预计向关联方福建常青新能源科技有限公司（下称“福建常青新能源”）出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过20,000万元。
● 2021年度，公司控股子公司杉杉能源预计向关联方福建常青新能源采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过115,000万元。该事项尚需提交股东大会审议。
● 对上市公司的影响：公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形；
公司控股子公司杉杉能源向关联方购销商品系公司锂电池正极材料业务日常生产经营的正常所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形；未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2021年4月2日召开的宁波杉杉股份有限公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2021年度在关联方稠州银行进行存款业务额度预计的议案》、《关于公司控股子公司杉杉能源2021年度向关联方出售商品额度预计的议案》、《关于公司控股子公司杉杉能源2021年度向关联方采购商品额度预计的议案》。关联董事庄巍先生、李智华先生、杨峰先生分别对相关议案回避表决，其他非关联董事一致同意。其中，《关于公司控股子公司杉杉能源2021年度向关联方采购商品额度预计的议案》尚需提交股东大会审议。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需,存款利率、购销商品价格均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们同意上述议案。
公司董事会审计委员会全体委员同意上述日常关联交易预计并一致认为：本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需,存款利率、购销商品价格均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益。
（二）2020年公司日常关联交易预计及实际发生情况
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说明：公司与本次关联方的其他日常关联交易发生情况请查阅公司2020年年度报告财务报告附注“十、关联方及关联交易”部分内容。
（三）本次日常关联交易预计
1、关于公司2021年度在关联方稠州银行进行存款业务额度预计的议案；
2021年度，公司将在稠州银行继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过300万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事庄巍先生回避表决，其他10名非关联董事一致同意。
2、关于公司控股子公司杉杉能源2021年度向关联方出售商品额度预计的议案；
2021年度，公司控股子公司杉杉能源预计向关联方福建常青新能源出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过20,000万元，销售价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他9名非关联董事一致同意。
3、关于公司控股子公司杉杉能源2021年度向关联方采购商品额度预计的议案。
2021年度，公司控股子公司杉杉能源预计向关联方福建常青新能源采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过115,000万元，采购价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他9名非关联董事一致同意。该议案尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、稠州银行
企业名称：浙江稠州商业银行股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：金子军
注册资本：350,000.00万元人民币
成立日期：1987年06月25日
主要股东：宁波杉杉股份有限公司、浙江东宇物流有限公司等
住所：浙江省义乌市江滨路义乌乐园东侧
经营范围：经营金融业务（范围详见银监局批文）
最近一个会计年度的主要财务数据：2020年底稠州银行总资产2,712.19亿元，净资产194.26亿元；2020年度实现营业收入69.05亿元、净利润16.79亿元。（经审计的合并报表数据)
关联关系：公司持有稠州银行7.06%股权。公司副董事长庄巍先生任稠州银行董事。
2、福建常青新能源
企业名称：福建常青新能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：余卫
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2018年10月12日
股东：吉利集团有限公司持有其40%股权，紫金矿业集团股份有限公司和公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司各持有其30%股权
住所：福建省龙岩市上杭县蛟洋镇工业园区
经营范围：电池产品；电池原材料、新材料、新能源主营产品及其配件的研发、生产、加工、销售以及相关技术服务；电池、动力电池、废旧电池、塑料及含有镍、钴、锰、锂、铝的有色金属废物的回收、综合利用和销售；自营、代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：2020年底福建常青新能源总资产9.42亿元，净资产1.33亿元；2020年度实现营业收入5.82亿元、净利润0.42亿元。（经审计)
关联关系：公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司持有其30%股权。公司董事、总经理李智华先生任福建常青新能源副董事长，公司董事、副总经理杨峰先生任福建常青新能源董事。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方稠州银行、福建常青新能源进行的与日常经营相关的关联交易均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
公司向关联方购销商品系公司锂电池正极材料业务日常生产经营的正常所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
公司主要业务、收入或利润来源未对该类关联交易形成严重依赖。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2021年4月2日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-022
宁波杉杉股份有限公司
2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录一一第一号临时公告格式指引》的相关规定，本公司就2020年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，本公司向杉杉控股有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司非公开发行150,524,246股，发行价格为每股22.89元，募集资金总额人民币3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用人民币17,380,000.00元，募集资金净额人民币3,428,119,990.94元。2016年2月18日，本公司上述募集资金已全部到位，业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了中准验字[2016]第1031号验资报告。
截止到2020年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
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二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的权益，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司及相关子公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按规定履行了相关职责。
截止到2020年12月31日全部项目均已结项及终止，募集资金专用账户不再使用。公司已办理募集资金专项账户的注销手续。公司与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行、中信建投证券股份有限公司签订的 《三方监管协议》随之终止。
(二) 募集资金专户存储情况
截止到2020年12月31日，非公开发行的募集资金存储情况列示如下：
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注1：上表初始存放金额中已扣除发行费用17,380,000.00元
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币59,093.52万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金变更
本公司本年不存在募集资金变更。
（三）募投项目先期投入及置换情况
本公司本年不存在用募投项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年2月14日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第九届监事会第十九次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司于2019年11月14日、2020年1月20日和2020年2月11日，分批将前述用于暂时补充流动资金的7亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，并将前述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
2019年11月19日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第九届监事会第二十六次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司于2020年3月10日、3月19 日、4月21日、7月9日、8月14日、9月10日和9月22日，分批将前述用于暂时补充流动资金的5亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，并将前述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
2020年2月17日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3.4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第九届监事会第二十七次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司于2020年9月22日、10月12日、11月9日和11月18日，分批将前述用于暂时补充流动资金的3.4亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，并将前述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
（详见公司在上交所网站发布的公告）
截至2020年12月31日，全部闲置募集资金暂时补充流动资金已归还至募集资金专用账户。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）节余募集资金情况
单位：万元人民币
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（九）公司募集资金使用不存在其他情况
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项的议案》。为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体由杉杉股份增加为杉杉股份及其相关产业子公司，实施地点也根据公司相关业务的实际开展情况，作了相应增加。募集资金投向和募投项目的实施内容不变。
（二）2018年4月4日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟变更调减原募投项目“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”的投资计划，将其中167,509.91万元的募集资金改投资于公司“年产10万吨锂离子电池负极材料一期项目”。该新项目的实施主体为内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司，项目实施地为内蒙古包头市。
募投项目变更后的募集资金使用具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度无此事项。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所认为，公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录一一第一号 临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2020年度募集资金存放与使用情况。
（全文详见公司在上交所网站发布的信会师报字[2021]第ZA10789号）
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的专项核查意见为：本次非公开发行募集资金投资项目募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（全文详见公司在上交所网站发布的《中信建投证券股份有限公司关于宁波杉杉股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》）
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2021年4月2日
附表1：
募集资金使用情况对照表
（2020年度）
单位：万元人民币
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（下转134版）
