中电电机股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的
信息披露问询函的公告
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2021-013
中电电机股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的
信息披露问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月2日收到上海证券交易所下发的《关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2021】0297号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：
“经审阅你公司披露的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一、关于本次交易方案
1、预案披露，2019年1月，王建裕及王建凯等通过协议转让、放弃表决权等方式将公司控制权转让给宁波君拓，并豁免相关承诺。2021年3月，公司发布本次交易方案，本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，公司拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换；王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的公司部分股份，以获取天津富清持有的本次置出资产，股份转让价格为12.19元/股。上述资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件。请公司补充披露：（1）筹划本次交易的具体考虑，是否与前期信息披露存在不一致的情形，前期相关协议或安排是否继续有效以及后续计划；（2）相关股份转让价格按照基准日前20个交易日均价确定的原因及合理性，王建裕及王建凯向天津富清转让股份是否涉及前期放弃表决权对应股份以及被质押的股份，并说明股权转让的具体安排；（3）天津富清受让相关股份的锁定期安排；（4）本次交易中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件的主要考虑和具体实施计划，影响本次交易推进的其他因素，并说明如果股权转让最终未能实施，如何处理已发行股份，请充分提示交易不确定性风险。请财务顾问发表意见。
2、预案披露，公司现主要从事研发、生产和销售大中型直流电机、中高压交流电机、发电机及其他成套设备。公司预计，随着风机抢装潮的褪去，公司原有业务规模难以持续实现高速增长，后续业绩或将出现一定下滑。本次交易拟置出公司全部或部分资产及负债。从2017年到2020年前三季度，公司分别实现营业收入3.08亿元、4.29亿元、6.08亿元和6.13亿元；分别实现净利润0.33亿元、0.48亿元、1.13亿元和1.72亿元。业绩预告显示，公司2020年度预计实现归母净利润1.61到1.85亿元，同比增长41.88%到63.03%。请公司补充披露：（1）结合公司各业务板块或产品的发展趋势、在手订单、政策导向等，说明公司原业务持续经营面临的主要障碍，尤其是除风力发电机外的直流、交流电机的经营情况，并与同行业公司进行对比；（2）详细列示本次拟置出的具体范围，是否为公司主要资产及负债，并说明在原有业务业绩持续向好的情况下置出相关资产及负债的原因及合理性，判断后续业绩可能下滑的具体依据；（3）结合王建裕及王建凯所持公司拟转让股份的数量，说明本次置出相关资产及负债是否存在低估，是否可能损害公司及中小投资者利益。请财务顾问发表意见。
3、预案披露，本次交易构成重组上市，交易完成后，公司控股股东将变更为天津富清、实控人将变更为北京市国资委。天津富清、间接控股股东北控清洁能源承诺将不会从事与公司及附属企业开展的业务构成实质同业竞争的业务，并减少关联交易。请公司补充披露：（1）本次交易完成后，标的公司控股股东及实控人控制的企业中，是否存在主营业务与标的公司相近的情况，是否可能导致同业竞争；（2）标的公司目前关联交易的金额、占比、类型、关联方名称等；（3）标的公司是否存在与天津富清等主要股东方的非经营性资金往来，是否存在大额货币资金存放于关联方的情况，如有请详细列示，包括金额、利率、期限、用途等；（4）结合上述问题，说明标的公司是否符合重组办法和首发办法等相关规定。请财务顾问发表意见。
4、预案披露，本次交易尚需联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧事项，并豁免北控清洁能源有关保证配额的适用规定。请公司补充披露：（1）逐项论证本次交易是否符合H股分拆上市相关规则，标的公司的业务和资产是否将进行重组或调整，明确相关业务定位及治理安排；（2）本次H股分拆进展及尚需履行的程序，是否存在相关障碍或不确定性。请财务顾问发表意见。
5、预案披露，本次交易拟置入、置出资产的审计和评估工作尚未完成，相关交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。为明确市场预期，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，如有请披露，并进行相关风险提示；（3）本次置入的北清智慧前期已在H股上市，本次评估结果是否可能与该部分业务和资产的现有市值存在较大差异，请分析相关原因并进行相关风险提示。请财务顾问发表意见。
6、预案披露，本次发行股份购买资产的交易对方为北清智慧的全体股东，包括天津富清、平安消费等18家公司或有限合伙企业。其中，誉华融投、建信鼎信、橙叶志嘉等10家有限合伙企业仅认缴标的公司股份，尚未进行工商变更登记和实缴出资。请公司补充披露：（1）标的公司历次股权变动及增资情况、内部重组情况，最近一年是否新引入股东，或存在增资及减资情况，如有请说明变动原因、定价依据、关联关系、股份持有安排等；（2）明确上述部分交易对方未实缴出资和进行工商变更登记的具体原因，是否符合首发办法等相关规定；（3）上述部分交易对方拟履行出资义务的具体安排，包括出资方式、来源等，后续是否存在障碍；（4）相关交易对方是否专为本次交易设立，如专为本次交易设立，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排。请财务顾问发表意见。
二、关于标的公司相关情况
7、预案披露，本次交易中公司拟置入北清智慧100%股权，其主要业务包括投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风电业务，实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏发电站业务及风电业务。请公司补充披露：（1）标的公司各业务板块情况，包括业务及盈利模式、收入确认方式、所需主要资质等，以及三年一期的营业收入、营业成本、净利润、经营活动现金流量净额、毛利率等主要指标；（2）按区域披露电站运营信息，列示主要电站类型、所在地、国家和地方的电价补贴及承诺年限、装机容量、发电量、上网电量、结算电量和上网电价、电费收入和营业利润、现金流；（3）标的公司目前在建项目的累计装机容量、计划开发建设周期、投资规模、资金来源及项目进展情况；（4）结合行业政策、竞争格局、公司电站项目建设及运营情况，说明公司盈利能力是否存在对补贴的较大依赖，相关项目是否存在无法纳入补贴清单风险，以及对标的公司持续盈利能力的影响，是否符合重组办法和首发办法相关规定。请财务顾问发表意见。
8、预案披露，北清智慧从2017年到2020年半年度的负债合计为213.06亿元、265.38亿元、308.54亿元和306.97亿元，公司资产负债率处在较高水平；经营活动现金流量净额分别为4.36亿元、7.47亿元、7.73亿元和4.18亿元。请公司补充披露：（1）上述各期负债的具体构成，尤其是有息债务情况，并分析变动原因；（2）三年一期标的公司投资、筹资现金流情况，说明对外投资领域、金额、进展情况等；（3）结合上述内容，说明公司是否存在短期偿债压力，并进行相关风险提示。请财务顾问发表意见。
9、预案披露，本次交易拟置入资产目前有部分地面集中式光伏发电项目尚未取得土地使用权证、部分光伏电站房产未取得权属证书，办理结果存在不确定性，存在相关发电项目被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。请公司补充披露：（1）列示上述土地或房产的具体情况，对应业务规模及占比，明确未取得相关权属证明的具体原因，是否存在相关障碍或不利因素，是否存在重大权属纠纷；（2）相关政策对上述权属证明的具体要求，标的公司如未在规定期限内办理可能产生的后果，以及对公司具体业务的影响；（3）公司拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。
三、其他事项
10、公开信息显示，北清智慧及附属公司涉及与中国核工业二三建设有限公司、江苏溧阳建设集团有限公司有关的合同纠纷，与湖北追日电气股份有限公司有关的股权转让纠纷，请公司补充披露：（1）上述诉讼的具体事由、金额、进展，对标的公司业务及财务的具体影响；（2）标的公司是否存在其他大额诉讼，如有请详细披露；（3）上述事项对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”
公司将协调相关各方尽快完成对《问询函》的回复，并对预案作相应修订，及时履行信息披露义务。有关公司信息均以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《上海证券报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中电电机股份有限公司董事会
2021年4月6日
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2021-012
中电电机股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会
召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月27日披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：临2021-009）。
2021年4月2日（星期五）15:00-16:00，公司通过上证路演中心线上平台（http://roadshow.sseinfo.com），以网络在线互动方式召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事会秘书刘锴先生主持，具体召开情况如下：
一、出席媒体说明会人员
1、媒体代表：上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报、证券市场周刊·红周刊。
2、公司代表：董事长熊小兵先生、董事兼总经理王建裕先生、独立董事王海霞女士、监事会主席刘辉女士、董事会秘书兼副总经理刘锴先生、财务总监兼副总经理杨志明先生。
3、公司控股股东代表：五矿创新投资有限公司（以下简称“五矿创投”）投资部总经理任思潼女士。
4、交易对方实际控制人代表：北控清洁能源集团有限公司（以下简称“北控清洁能源”）执行董事、执行总裁谭再兴先生。
5、标的方代表：天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称“北清智慧”）董事兼总经理李海明先生、董事张振鹏先生；
6、中介机构代表：中信建投证券股份有限公司投资银行部执行总经理闫明庆先生、并购部高级副总裁章晓钟先生；上海市锦天城律师事务所合伙人律师吴军先生、资深律师梁玥女士；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人马传军先生、高级经理张海啸先生；中通诚资产评估有限公司执行总裁金大鹏先生、业务二部副总经理孟庆红女士；
7、交易各方代表：芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）代表翟祎雯女士；
8、本次媒体说明会见证律师：上海市锦天城律师事务所吴军律师、梁玥律师。
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。公司通过上证e互动提前对投资者及媒体关注的问题进行了收集、汇总、整理，并在媒体说明会上予以统一答复。
现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
1、公司董事长熊小兵先生介绍本次重大资产重组方案；
2、公司董事兼总经理王建裕先生对本次交易的目的和相关背景进行说明；
3、独立董事王海霞女士发表对本次交易的相关意见；
4、北控清洁能源集团执行董事、执行总裁谭再兴先生介绍本次交易中拟置入资产的业务和经营情况；
5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；
6、上证e互动访谈平台及媒体问题回复；
7、线上互动问答；
8、本次媒体说明会的见证律师发表意见。
三、媒体说明会现场回答提问情况
具体内容详见附件：《中电电机股股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》。
四、媒体说明会律师现场见证情况
本次媒体说明会由上海市锦天城律师事务所律师现场见证，并就本次媒体说明会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：“本次媒体说明会的召开通知、召开程序、参会人员符合法律法规及《媒体说明会指引》的有关规定，截至本法律意见书出具日，本次媒体说明会的信息披露情况符合法律法规及《媒体说明会指引》的规定。”
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《上海证券报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
备查文件：
1、《中电电机股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》
2、上海市锦天城律师事务所《关于中电电机股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的法律意见书》
中电电机股份有限公司董事会
2021年4月6日
附件：
中电电机股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录
主持人-中电电机董事会秘书 刘锴:
尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：
大家下午好！我是中电电机董事会秘书刘锴，也是本次会议的主持人。欢迎大家参加公司本次重大资产重组网上媒体说明会。我们将就本次重大资产重组事项与各方领导、媒体朋友以及投资者进行积极、深入的沟通与交流。
公司股票于2021年3月15日因筹划重大资产重组事项开始停牌，停牌期间各方积极推进重组相关事项。3月27日，公司披露了本次重组预案及其他相关文件。由于本次交易预计构成重组上市，根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定，公司在此召开本次重大资产重组媒体说明会，详细介绍本次交易方案，并就市场及投资者关注的问题，进行网上互动及解答，旨在确保广大投资者和媒体能够通过本次网上交流，全面了解本次重大资产重组的情况。
首先，请允许我介绍一下参与本次网上媒体说明会的各位嘉宾：
1、参加本次媒体说明会的媒体代表有：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》等。
2、参加本次媒体说明会的重组各方代表有：
（1）上市公司代表：中电电机董事长 熊小兵先生；中电电机董事、总经理 王建裕先生；中电电机独立董事 王海霞女士；中电电机监事 刘辉女士；中电电机董秘、副总经理 刘锴先生；中电电机财务总监、副总经理 杨志明先生；
（2）上市公司控股股东代表：五矿创投投资部总经理 任思潼女士；
（3）交易对方实际控制人代表：北控清洁能源集团执行董事、执行总裁 谭再兴先生；
（4）置入资产代表：北清智慧董事、总经理 李海明先生；董事 张振鹏先生；
（5）交易各方代表：芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）代表 翟祎雯女士；
3、参加本次媒体说明会的中介机构代表有：
（1）中信建投证券股份有限公司投资银行部执行总经理 闫明庆先生；中信建投证券股份有限公司并购部高级副总裁 章晓钟先生；
（2）上海市锦天城律师事务所：合伙人律师 吴军先生；资深律师 梁玥女士；
（3）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）：合伙人 马传军先生；高级经理 张海啸先生；
（4）中通诚资产评估有限公司：执行总裁 金大鹏先生；业务二部副总经理 孟庆红女士；
4、本次媒体说明会见证律师：上海市锦天城律师事务所：吴军 先生、梁玥 女士；
在此，我们对各位嘉宾参与本次网上交流活动，表示最热烈的欢迎和最衷心的感谢！本次网上媒体说明会主要有以下两项议程：第一部分参会嘉宾就本次重大资产重组相关事项进行陈述；第二部分与媒体代表、投资者进行网络互动问答。下面让我们进入到正式的会议议程。
04月02日 15:00
主持人-中电电机董事会秘书 刘锴:
现在，本次网上媒体说明会进行第一部分的议程，参会嘉宾就中电电机本次重大资产重组相关事项进行陈述。下面，有请中电电机董事长 熊小兵先生介绍本次重大资产重组的具体方案。
04月02日 15:03
中电电机董事长 熊小兵 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
非常荣幸能有这个机会和大家交流，下面我为大家介绍中电电机本次重大资产重组方案的相关情况。
本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。
（1）资产置换
中电电机拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换。
（2）发行股份购买资产
中电电机拟向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为10.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
截至本预案签署之日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
（3）股份转让
王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司部分股份，天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，即12.19元/股。基准日后上市公司现金分红的，该每股价格不受影响。王建裕及王建凯转让的股份数量=置出资产评估值/12.19元/股（计算尾数不足1股的，按1股计）。
（4）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。
2、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，除建信鼎信及王建裕、王建凯外，其他交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，天津富清将成为上市公司控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产均涉及上市公司与潜在控股股东天津富清之间的交易。
综上，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟注入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
4、本次交易预计构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为宁波君拓，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为本公司实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
5、本次交易已经取得的授权和批准
（1）本次交易相关事项已经由北清智慧股东会审议通过；
（2）本次交易已经由上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；
（3）全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易；
6、本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经相关各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；
(1)本次交易相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过；
(2)本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；
(3)上市公司非关联股东表决同意天津富清免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；
(4)本次交易相关议案方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；
(5)联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧的事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；
(6)本次交易已取得相关国有资产监督管理机关的审批（如需）；
(7)本次交易取得商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批（如需）；
(8)国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
(9)根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国证监会的核准。
(10)本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
04月02日 15:05
主持人-中电电机董事会秘书 刘锴 :
感谢中电电机董事长 熊小兵先生对本次重大资产重组方案相关情况的介绍，下面有请中电电机创始人、董事、总经理王建裕先生，为大家介绍本次交易的目标和相关背景。
04月02日 15:10
中电电机创始人、董事、总经理 王建裕 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
非常感谢大家来参与到我们今天的网上媒体说明会，我也非常荣幸能有这个机会和大家交流。下面我为大家介绍本次交易的必要性。
一、本次交易的背景
（1）中电电机需要引入新的盈利增长点
目前，中电电机从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。公司属于电气机械及器材制造业中的电机制造业。
2017年度-2019年度，中电电机归属于母公司股东的净利润分别为0.33亿元、0.48亿元及1.13亿元，根据《中电电机股份有限公司2020年年度业绩预增公告》，预计中电电机2020年度归属于母公司股东的净利润约为1.61-1.85亿元。中电电机2019、2020年度净利润大幅提升主要受益于风机抢装潮，2019年7月1日生效的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）规定：“2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。”
上述规定激发了市场短时需求，加速了风电产业链订单释放，中电电机作为风电零部件企业净利润相应大幅提升。2020年，我国风电新增并网装机量高达7167万千瓦，创下历史新高，超出前3年新增装机量之和。随着风机抢装潮的褪去，预计中电电机业务规模难以持续实现高速增长，后续业绩或将出现一定下滑。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司跨越式发展及股东利益的最大化。
（2）光伏、风电等新能源行业发展前景广阔
随着全球气候变暖以及传统化石能源形势日趋严峻，倡导可再生能源的发展和使用、提升可再生能源在能源消费结构中的比重，已经被列入越来越多国家的发展规划。太阳能、风能具有普遍性、清洁性、长久性等优点，已成为最重要的可再生能源之一。
根据国家统计局数据，2020年末我国并网光伏装机容量达到约253GW，较2019年增长24.1%，2013-2020年间复合增长率约为44%；截至2020年末，我国太阳能、风能、水电等清洁能源消费量占能源消费总量的比例约为24.3%。2020年9月22日，国家主席习近平提出了应对气候变化新的国家自主贡献目标和长期愿景，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。在2020年12月12日召开的全球气候峰会上，国家主席习近平发表题为《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并强调至2030年，中国光伏、风力发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。
综上，我国光伏、风力发电规模相比总发电规模仍然处于较低水平，随着技术的发展及政府政策的持续支持，光伏、风力发电平价上网将逐步实现，从长期来看光伏、风力发电行业发展前景广阔。
（3）北清智慧作为新能源行业内的优质企业希望借助资本市场实现跨越式发展
北清智慧作为港股上市公司北控清洁能源集团旗下光伏及风力发电业务子公司，多年来坚持技术创新、保护环境，履行企业社会责任，在设计、建设、运营、管理清洁能源示范项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内有较高的市场地位。
北清智慧近年盈利状况良好，发展稳健。在光伏、风电等清洁能源产业持续快速发展、国内光伏产业平价上网即将实现的大背景下，北清智慧希望通过本次交易取得A股资本市场运作平台，未来可积极运用A股资本市场平台实现融资和并购整合功能，提高资本实力和品牌知名度，进一步巩固行业优势地位，为公司长远发展奠定良好的基础。
二、本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏、风电行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，北清智慧将获得A股融资平台，在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，实现上市公司股东利益最大化。
关于本次交易的必要性及其他重要事项，大家如有关心的问题，我们也会在后面的提问环节为大家解答，谢谢大家！
04月02日 15:14
主持人-中电电机董事会秘书 刘锴 :
谢谢中电电机董事、总经理王建裕先生对本次重组交易必要性进行的介绍，下面有请中电电机独立董事王海霞女士对本次重大资产重组发表相关说明或意见。
04月02日 15:17
中电电机独立董事 王海霞女士 :
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《中电电机股份有限公司章程》的有关规定，经认真审阅本次交易事项相关文件后，公司独立董事对董事会提交的公司拟通过重大资产置换、发行股份购买天津北清电力智慧能源有限公司100%股权，并发行股份募集配套资金相关议案及资料进行了认真审阅，并基于独立的立场和判断，发表事前认可意见如下：
一、关于公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
（1）本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍，亦不存在损害中小股东利益的情况。
（2）本次重大资产重组定价原则符合相关法律法规的规定，置入及置出资产的交易价格将以符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）本次发行股份购买的置入资产的交易对方之一为建信鼎信，上市公司董事陈铨在建信鼎信的管理人建信（北京）投资基金管理有限责任公司（简称“建信（北京）基金”）担任高级管理人员；建信（北京）基金与五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）（简称“五矿元鼎”）存在关联关系，上市公司董事熊小兵、任思潼系五矿元鼎的委派代表和高级管理人员，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。本次交易中置出资产的最终承接方为公司持股5%以上股东王建裕、王建凯或其指定的第三方，本次交易的资产置换构成关联交易。本次交易完成后，天津富清投资有限公司将成为公司控股股东，北京市国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次资产置换及发行股份购买资产交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，因此本次重大资产重组构成关联交易，相关议案的审议应根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，履行必要的关联交易决策程序，关联董事应回避表决。
（4）本次重大资产重组的实施系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于公司的持续健康发展，有利于提高公司价值，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（5）本次重大资产重组将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（6）公司拟就本次重大资产重组签订的附生效条件的《中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议》等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。
（7）公司为本次重大资产重组拟聘请的中介机构具有独立性，独立董事对相关中介机构的独立性均无异议。
综上所述，独立董事对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。
二、关于公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
公司于2021年3月26日召开董事会，审议了公司拟通过重大资产置换、发行股份购买天津北清电力智慧能源有限公司100%股权，并发行股份募集配套资金的相关议案。
公司独立董事参加了这次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定以及《中电电机股份有限公司章程》的有关规定，独立董事认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
（1）公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事前认可，根据《重组管理办法》《上市规则》等规定，本次交易预计构成重大资产重组、重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（2）《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关各方签署的交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。
（3）公司就本次交易制定的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
（4）公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本次交易的各中介机构的独立性均无异议。本次交易涉及的标的资产及置出资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估结果为依据确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的情形。
（5）本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，独立董事同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，上市公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。
综上，本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，公司独立董事同意公司本次交易的相关方案。
04月02日 15:19
主持人-中电电机董事会秘书 刘锴 :
感谢中电电机独立董事王海霞女士的介绍，下面有请北控清洁能源集团执行董事、执行总裁谭再兴先生对拟置入资产北清智慧的业务和经营情况进行介绍。
04月02日 15:22
北控清洁能源集团执行董事、执行总裁 谭再兴 :
尊敬的投资者、媒体朋友们，下午好，感谢各位参与这次说明会，下面由我来介绍本次重组的拟置入资产北清智慧的业务和经营情况。
1、北清智慧主要产品及服务
北清智慧作为港股上市公司北控清洁能源旗下光伏及风力发电业务子公司，多年来坚持技术创新、保护环境，践行企业的社会责任，在投资、开发、运营、管理清洁能源项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内有较高的市场地位。
北清智慧的主要业务包括投资、开发、运营及管理光伏发电业务、风电业务，实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏发电站业务及风力发电站业务。
（1）集中式光伏发电业务
截至2020年末，北清智慧持有的集中式光伏发电站项目覆盖中国12个省份、1个直辖市及2个自治区，主要分布于安徽、山东、河北、河南、江苏、贵州、陕西、江西、宁夏等省份（自治区），主要位于发改委划分的II类及III类资源区。北清智慧集中式光伏电站的销售模式主要是通过与电网公司签订售电合同，将电力销售给电网公司，电价按照国家能源价格主管部门确定。
（2）分布式光伏发电业务
截至2020年末，北清智慧所持有或管理且已营运的分布式光伏电站主要分布于发改委划分的III类资源区（如河南、安徽、山东、江苏、河北等省份）。北清智慧分布式光伏发电站项目通过直接向国家电网公司销售和直接向最终用户销售、余电向国家电网销售等两种销售模式实现相关业务收入。
（3）风力发电相关业务
截至2020年末，北清智慧通过自主开发、合作开发及收购等形式实现并网、在建及获批待建风力发电项目，主要位于河北省、河南省、山东省及内蒙古自治区，主要分布于中国国家发展和改革委员会划分的I类和IV类资源区。北清智慧风电业务包含集中式风电站和分散式风电站。
2、北清智慧竞争优势分析
（1）强大的股东支持
北清智慧间接股东北控清洁能源为港股上市公司，公司治理规范，具有良好的境内外融资能力，为北清智慧的业务发展提供了有力支持。此外，北控水务集团、中信产业投资基金管理有限公司、启迪控股股份有限公司通过北控清洁能源间接持有北清智慧股份，在产业协同、技术合作等方面赋能北清智慧业务发展。
在技术合作方面，北清智慧通过与启迪控股股份有限公司的业务关系，与清华大学等高等院校合作，不断推进技术创新和集成能力，进一步降低业务成本。
（2）灵活高效的决策和激励机制
北清智慧间接股东北控水务集团是“混合所有制”国企改革的典型代表，基于北控水务集团的成功经验和模式，北清智慧在“产权明晰、权责明确、管理科学”的现代企业制度下快速健康地发展。
在决策机制方面，北清智慧董事会充分授权经营管理团队，基于优化设计的管理体系，通过项目立项会、项目投决会履行经营管理职责，团队拥有灵活高效的决策机制，对于行业政策、市场需求等作出快速准确的应对策略。并通过灵活的激励机制有效地明确权利和责任，充分激发团队活力和积极性。
（3）合理的产业布局
北清智慧光伏、风电站主要分布于河北、山东、江苏等电力消纳能力较强的区域，拥有大型地面式、屋顶分布式、渔光互补型、农光互补型等多类型光伏电站，凭借长期积累的丰富经验和技术能力，合理布局优质电站，以多元化的资产分布、可持续的运营模式，降低经营风险和区域风险。
光伏项目方面，北清智慧集中式地面光伏电站主要位于II类及III类光伏资源区，加权平均利用小时数高于全国平均水平。此外，北清智慧持有或管理的已投运分布式光伏电站主要分布于国家发改委划分的III类资源区。
风电项目方面，北清智慧依托专业的项目团队，整合内外部资源，已形成全面的风电站开发和运营能力，并积极探索各种优质资源、风光同场、风电供热等开发模式。北清智慧风电项目主要位于河北省、河南省、山东省及内蒙古自治区等国家发改委划分的I类和IV类资源区，加权平均利用小时高于全国平均利用小时数。
（4）经验丰富且专业化的管理团队
经过多年的持续经营，北清智慧已组建了一支结构合理、技术经验丰富的先进管理团队。北清智慧核心管理团队成员均深耕电力行业多年，在企业及资本管理、项目投资、运营等方面拥有丰富的经验。北清智慧的管理团队在清洁能源业务的投资、开发、运营及管理方面拥有多年经验。北清智慧拥有太阳能发电领域的资深专家团队，具有丰富的电站集成技术和工程实施经验。通过管理团队的专业化管理，北清智慧能够实现迅速、灵活和高效的运作。
以上是北清智慧的业务及经营情况，大家如有关心的问题，我们也会在后面的提问环节为大家解答，谢谢大家！
04月02日 15:24
主持人-中电电机董事会秘书 刘锴 :
感谢北控清洁能源集团执行董事、执行总裁谭再兴先生对北清智慧经营情况的详细介绍，接下来由各中介机构依次对本次重大资产重组的核查情况、尽职调查、审计、评估等工作进行说明。首先，有请中信建投证券股份有限公司投资银行部执行总经理闫明庆先生介绍本次交易独立财务顾问工作过程及核查情况。
04月02日 15:27
中信建投证券股份有限公司投资银行部执行总经理 闫明庆先生 :
各位嘉宾、各位媒体朋友，中信建投证券作为本次交易上市公司拟聘请的独立财务顾问，秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则，将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第26号》《财务顾问业务管理办法》《股票上市规则》等法律法规的规定和中国证监会的要求，对上市公司、交易对方和标的资产进行详细尽调，后续将通过现场访谈、查阅资料、客户及供应商函证、实地走访等多项手段进行尽职调查，对标的资产和交易对方等主体进行详细核查。此外，将通过自查和向中登公司查询等方式，检查上市公司、交易对方、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况。
鉴于独立财务顾问就本次交易对各方开展的尽职调查工作尚未完成，上市公司将在本次交易标的资产相关审计、评估工作完成后编制《重组报告书（草案）》并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
04月02日 15:29
主持人-中电电机董事会秘书 刘锴 :
下面有请上海市锦天城律师事务所合伙人吴军先生介绍本次交易的尽职调查情况。
04月02日 15:29
上海市锦天城律师事务所合伙人 吴军 :
上海市锦天城律师事务所作为本次重组拟聘请的专项法律服务机构，根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，将对各方相关法律事项进行尽职调查。尽职调查核查方式包括但不限于书面审查、实地调查、当面访谈、查询和函证等一系列方式，法律顾问将在通过对包括上市公司、交易对方和标的资产在内的相关法律事项进行尽职调查的基础上，提供和出具相应的法律意见。
谢谢大家！
04月02日 15:30
主持人-中电电机董事会秘书 刘锴 :
下面有请信永中和会计师事务所合伙人马传军先生介绍本次交易的审计核查情况。
04月02日 15:31
信永中和会计师事务所合伙人 马传军先生 :
信永中和会计师事务所作为本次重大资产重组拟聘请的审计机构，在遵守各项法律法规、相关会计准则的前提下，我们将对各方进行全面的审计和核查，检查财务报表等相关财务资料，对主要客户、主要供应商进行函证，检查资金收付情况，查看生产经营场地，对主要资产实施盘点程序，核实其采购、生产、销售活动的真实性。
截至目前本次重组审计工作尚未完成，后续我们将根据相关法律法规和监管规则的相关要求，继续推进审计工作。谢谢！
04月02日 15:32
主持人-中电电机董事会秘书 刘锴 :
下面有请中通诚资产评估有限公司业务二部副总经理孟庆红女士介绍本次交易的评估工作情况。
04月02日 15:32
中通诚资产评估有限公司业务二部副总经理 孟庆红女士 :
资产评估机构及资产评估师将严格遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则对评估对象履行评估程序。具体程序包括但不限于：配合企业进行资产清查；协助企业申报委估资产；通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式对评估对象相关资料进行核查验证；通过外部资料收集、同行业公司对比等方式对管理层提供的盈利预测进行必要的调查、分析、判断，并结合管理层访谈及专项讨论进一步修正、完善。
截至目前本次重组评估工作尚未完成，后续我们将严格按照重组规范推进评估工作。谢谢！
04月02日 15:33
主持人-中电电机董事会秘书 刘锴 :
感谢各位的说明，以上是相关各方对本次重大资产重组基本情况的介绍，接着会议进行第二项议程。在此之前，我们通过上证e访谈平台和媒体老师的邮件等方式，对媒体和投资者普遍关注的共性问题进行了收集、汇总，以下就征集到的相关问题在本次媒体说明会上予以统一回复。
下面，我们先就媒体老师对此次重组的相关问题进行解答，然后再对上证e访谈平台上投资者的提问进行解答。
04月02日 15:35
中国证券报记者提问 :
过去几年，中电电机业绩表现平稳，主营业务稳步增长。此次与北清智慧重组后，上市公司主体在主营业务方面会出现哪些变化？
04月02日 15:36
中电电机 :
感谢《中国证券报》的提问。
本次交易前，中电电机所从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。
本次交易后，公司主营业务将变更为光伏发电站项目、风电项目的投资、开发、建造、营运及管理。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合竞争力。
04月02日 15:38
中国证券报记者提问 :
近年来，可再生能源行业得到国家有关部门颁布的一系列政策和产业规划的大力支持。可再生能源行业的市场空间有多大，北清智慧的行业地位如何？前景如何？
04月02日 15:38
中电电机 :
感谢《中国证券报》的提问。
绿色、低碳、高效、可再生是世界能源发展的大趋势，根据我国能源革命总体时间表，我国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和；截至2030年，我国非化石能源占一次能源消费比重预计将达到25%。此外，全球多个国家也均明确了碳中和时间表。因此，可持续发展和经济绿色复苏正在成为国际社会的普遍共识，发展清洁能源为实现绿色、低碳、高效的重要举措。光伏、风电作为可再生能源的代表性种类，势必将具备与国家发展战略相匹配的市场空间。
北清智慧以清洁能源开发和能源清洁利用为主线，并全力构建多能互联、多业协同、多点盈利的清洁能源生态系统，致力于成为全球领先的清洁能源综合服务商。北清智慧依托投融资管理能力、产业资源等方面的优势，近年来光伏、风电装机规模增长迅速，目前市场占有率已居于行业前列。未来，受益于政策的大力支持、清洁能源技术的不断进步，北清智慧具有较好的发展前景。
04月02日 15:39
上海证券报记者提问 :
本次重组是否有设置盈利预测补偿等协议？
04月02日 15:40
中电电机 :
感谢《上海证券报》的提问。
截至本次重组预案发布时，各项审计、评估工作尚在进行中，交易各方尚未签署盈利预测补偿等协议。交易各方将会按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，签订明确可行的补偿协议。
04月02日 15:41
上海证券报记者提问 :
重组说明书显示，置入资产现拥有屋顶分布式、渔光互补型、农光互补型等光伏电站，而目前市场上如通威股份等光伏龙头也在这些产业模式上进行了布局，未来我们的竞争格局如何？主要竞争对手有哪些？预计市场空间会有多大？
04月02日 15:42
中电电机 :
感谢《上海证券报》的提问。
置入资产北清智慧的主营业务包括投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风电业务，实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏发电站业务及风电业务。北清智慧作为港股上市公司北控清洁能源集团旗下光伏及风力发电业务子公司，多年来坚持技术创新、保护环境，履行企业社会责任，在设计、建设、运营、管理清洁能源示范项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内拥有较高的市场地位。
近年来，我国大力扶持光伏产业的成长与发展，伴随着民营资本的快速进入，我国光伏产业得到进一步多元化发展。但随着我国光伏发电行业逐渐步入高质量发展阶段，未来行业集中度可能会有所提升。北清智慧公司的主要竞争对手具体信息后续将在重组报告书（草案）中详细披露，敬请广大投资者和媒体届时予以关注。
国家主席习近平在2020年12月12日召开的全球气候峰会上发表讲话并强调，至2030年，中国风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上，我国光伏及风电等新能源发电行业未来发展前景广阔。未来重组上市完成后，公司将会利用好资本市场平台，推动主营业务高质量发展，为公司长远发展奠定良好的基础，为中国实现碳达峰、碳中和目标做出贡献。
04月02日 15:43
上海证券报记者提问 :
当前，国内光伏和风电电价政策已进行多次调整，总体呈下降的趋势。如果相关部门未来进一步调低光伏和风电电站上网电价及补贴标准，会对置入资产之后的投建计划和收益情况造成什么影响？
04月02日 15:43
中电电机 :
感谢《上海证券报》的提问。
“531”新政以及后续一系列竞价、平价政策对新能源发电企业的项目开发能力、资金实力以及成本控制能力提出了更高的要求，但该等政策旨在优化光伏、风电行业的产能结构，促进行业良性发展。随着光伏、风电上游技术的快速进步，发电企业的度电成本也在不断降低，拟置入资产也在持续不断地强化成本控制意识、充分发挥决策机制、融资能力、工程管理、生产运营、供应链管理上的优势，在相关项目投资决策时已充分考虑市场环境、政策变化因素，相关调控政策对拟置入资产的持续盈利能力不会产生实质性影响。
04月02日 15:44
证券时报记者提问 :
本次重组上市后，公司管理层团队预计将出现怎样的变化？
04月02日 15:45
中电电机 :
感谢《证券时报》的提问。
目前，公司高级管理人员未发生较大变动，公司已与高级管理人员和主要核心技术人员签订了长期的劳动合同，以保证公司管理层的稳定。本次重组交易完成后，公司主营业务变更为风电和光伏发电的投资、开发、建设、运营和管理。届时，公司将根据业务发展需要适时对公司的业务架构、组织结构进行适当的调整。
04月02日 15:45
证券时报记者提问 :
能否介绍下北清智慧的风电、光伏电站等项目的产能及经营情况？
04月02日 15:46
中电电机 :
感谢《证券时报》的提问。
北清智慧旗下光伏板块包含集中式光伏业务和分布式光伏业务，风电板块包含集中式风电和分散式风电。光伏业务方面，近年来北清智慧主要通过自主开发、联合开发和并购等方式，实现了电力装机规模的快速增长。公司光伏电站主要布局在II类及III类光伏资源区，加权平均利用小时数高于全国平均水平，运营情况良好；风电业务方面，公司风电电站主要分布在用电负荷较高区域，运营情况良好。
北清智慧光伏、风电站等项目的具体经营数据公司将在重组报告书（草案）中详细披露
04月02日 15:46
证券时报记者提问 :
在风电抢装潮结束后，北清智慧的经营业绩是否还能保持稳定，公司有何进一步举措？
04月02日 15:47
中电电机 :
感谢《证券时报》的提问。
北清智慧作为港股上市公司北控清洁能源集团旗下光伏及风力发电业务子公司，多年来坚持技术创新、保护环境，履行企业社会责任，在设计、建设、运营、管理清洁能源示范项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内有较高的市场地位。北清智慧近年盈利状况良好，发展稳健。在光伏、风电等清洁能源产业持续快速发展、国内光伏产业平价上网即将实现的大背景下，未来上市公司将积极运用A股资本市场平台实现融资和并购整合功能，提高资本实力和品牌知名度，进一步巩固行业优势地位，并在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，实现公司股东利益最大化，为公司长远发展奠定良好的基础。
04月02日 15:47
证券时报记者提问 :
实控人为北京国资，对公司发展有何利好？
04月02日 15:48
中电电机 :
感谢《证券时报》的提问。
本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将由宁波君拓变更为天津富清，实际控制人将变更为北京市国资委。
北京市国资委成为上市公司实际控制人，将进一步有利于提升上市公司治理水平，支持未来公司业务持续发展。
04月02日 15:48
证券市场周刊·红周刊记者提问 :
交易预案披露，“本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合竞争力。”但事实上，从上市公司自身经营来看，以其2019年归属母公司股东权益为6.95亿，净利润为1.13亿来看，其净资产收益率达16.25%，而本次拟借壳公司北清智慧2019年89.32亿元、净利润7.81亿测算，其净资产收益率只有8.7%，明显低于上市公司自身。若以2020年中期来看，上市公司净资产收益率达23%，而借壳公司北清智慧的净资产收益率则下降至4%左右。如此明显下滑的资产回报率，对于二级市场投资人而言，借壳公司又有何吸引力？
04月02日 15:48
中电电机 :
感谢《证券市场周刊·红周刊》的提问。
公司进行本次重组，引入符合国家产业政策、行业发展前景较好的标的资产，主要目的是为提高上市公司的持续盈利能力，将有利于维护广大中小股东利益。
上市公司2020年中期净资产收益率高达23%，主要因为中期1.9亿的净利润中约1.4亿为非经常性损益（持有游戏公司股权公允价值增加1.68亿）。2020年中期扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为6.37%。
关于标的资产的审计和评估工作正在进行。标的资产经审计的财务报告、评估值以及上市公司重组后备考财务报表等信息，会在重组报告书等文件中详细披露，敬请关注。
（下转150版）
