浙江华铁应急设备科技股份有限公司
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-034
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于第四届董事会第五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2021年4月6日以现场结合通讯的方式召开。经全体董事同意豁免会议通知时间要求，会议通知于2021年4月6日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事书面表决，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司非公开发行股票具体发行方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋控制的浙江华铁大黄蜂控股有限公司，浙江华铁大黄蜂控股有限公司以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
4、发行股票的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日（即2021年4月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为人民币6.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过87,591,240股（含本数），全部由浙江华铁大黄蜂控股有限公司认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
6、限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象取得本次非公开发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币60,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
10、上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》
公司董事会同意《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
公司董事会同意《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》
为保障公司2021年度非公开发行股票的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2021-036）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生控制的浙江华铁大黄蜂控股有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的规定，大黄蜂控股为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2021-037）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司董事会编制了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第332A003528号）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《浙江华铁应急设备科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司2021年度非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。
为使公司本次非公开发行股票摊薄即期回报所采取的填补回报措施得到切实执行，就本次非公开发行股票，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行均做出承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于2021年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：临2021-038）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司设立2021年度非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》《浙江华铁应急设备科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年度非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与2021年度非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象等；
2、授权董事会办理本次发行的申报审批事项，根据监管部门的要求和本次发行方案的调整制作、修改、报送、撤回本次发行的申报材料；
3、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司非公开发行的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次非公开发行股票的方案进行相应调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项除外）；
4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、及非公开发行股份认购协议等；
7、授权董事会就本次非公开发行有关事宜向证券监管部门和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
8、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
9、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
10、本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动，修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于制订公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年度）的议案》
为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的要求和《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》的规定，结合公司自身情况，制定了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年度）》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年度）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2021年4月7日
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-035
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于第四届监事会第五次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2021年4月6日在公司会议室以现场方式召开。经全体监事同意豁免会议通知时间要求，会议通知于2021年4月6日以书面、邮件方式提交各位监事。会议由监事马勇先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事书面表决，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司非公开发行股票具体发行方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋控制的浙江华铁大黄蜂控股有限公司，浙江华铁大黄蜂控股有限公司以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、发行股票的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日（即2021年4月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为人民币6.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票本次发行在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过87,591,240股（含本数），全部由浙江华铁大黄蜂控股有限公司认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象取得本次非公开发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币60,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
10、上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》
公司监事会同意《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
公司监事会同意《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》
为保障公司2021年度非公开发行股票的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2021-036）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生控制的浙江华铁大黄蜂控股有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的规定，大黄蜂控股为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2021-037）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司董事会编制了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第332A003528号）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《浙江华铁应急设备科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司2021年度非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。
为使公司本次非公开发行股票摊薄即期回报所采取的填补回报措施得到切实执行，就本次非公开发行股票，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行均做出承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于2021年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：临2021-038）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司设立2021年度非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》《浙江华铁应急设备科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年度非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与2021年度非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象等；
2、授权董事会办理本次发行的申报审批事项，根据监管部门的要求和本次发行方案的调整制作、修改、报送、撤回本次发行的申报材料；
3、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司非公开发行的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次非公开发行股票的方案进行相应调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项除外）；
4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、及非公开发行股份认购协议等；
7、授权董事会就本次非公开发行有关事宜向证券监管部门和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
8、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
9、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
10、本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动，修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于制订公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年度）的议案》
为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的要求和《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》的规定，结合公司自身情况，制定了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年度）》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年度）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司监事会
2021年4月7日
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-036
浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年4月6日，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》，公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司（以下简称“大黄蜂控股”）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体及签订时间
甲方：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
乙方：浙江华铁大黄蜂控股有限公司
签订时间：2021年4月6日
二、认购股份数量
本次非公开发行股票的数量不超过87,591,240股（含本数），全部由乙方认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前甲方总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若甲方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。则本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
三、认购方式、认购价格、支付方式
3.1 认购方式：乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
3.2 认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第五次会议决议公告日（即2021年4月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.85元/股，即定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
3.3 支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准，且甲方和/或甲方本次非公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3.4 本次非公开发行股票的其他条款：
股票种类：境内上市的人民币普通股（甲方股）
每股面值：1.00元
限售期安排：乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方基于本次非公开发行取得的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
上市地点：上海证券交易所
发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内择机向特定对象发行股票。
四、滚存利润
4.1 本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
五、本协议的生效
5.1本协议自双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行有关的所有事宜；
（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行申请。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
六、本协议的变更、解除和终止
6.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
6.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得到履行以致严重影响甲方签署本协议的商业目的；如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和行政规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
（4）甲方根据实际情况或相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料，或调整本次非公开发行方案；
（5）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）中国证监会核准甲方本次非公开发行的文件有效期届满后，本协议仍未得到完全履行的，甲方有权选择以书面方式通知乙方解除本协议。
6.3 本协议终止的效力如下：
（1）如发生前述第（1）-（4）项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生前述第（5）-（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
七、违约责任及保证金
7.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
7.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
7.3 如本次非公开发行未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2021年4月7日
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-037
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次非公开发行方案尚待取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
● 公司于2021年4月6日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
1、浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“华铁应急”或“公司”）本次拟非公开发行不超过87,591,240股股票（含本数），本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生控制的浙江华铁大黄蜂控股有限公司（以下简称“大黄蜂控股”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
2、本次非公开发行股票已经公司2021年4月6日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开的第四届监事会第五次会议审议通过上述事项。
3、公司于2021年4月6日在杭州市江干区与大黄蜂控股签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
本次非公开发行股票认购对象为大黄蜂控股。大黄蜂控股为公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生控制的企业，胡丹锋先生及其配偶潘倩女士合计持有大黄蜂控股100%的股权。因此，大黄蜂控股为公司的关联法人。
（二）关联方基本信息
企业名称：浙江华铁大黄蜂控股有限公司
住所：浙江省杭州市江干区胜康街68号华铁创业大楼1幢722室
法定代表人：胡丹锋
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2020年12月22日至长期
经营范围：许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：环境保护专用设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；信息系统集成服务；科技中介服务；软件开发；装卸搬运；控股公司服务；企业总部管理；特种设备销售；砼结构构件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至公告日，大黄蜂控股的股东及出资情况如下：
■
胡丹锋与潘倩系配偶关系。
（三）关联方最近三年业务发展状况
最近三年，大黄蜂控股尚未实质性开展业务。
（四）关联方最近一年一期主要财务数据
大黄蜂控股成立于2020年12月，尚无相关财务数据。
三、关联方交易标的
本次拟非公开发行不超过87,591,240股股票（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。大黄蜂控股拟全额认购本次非公开发行的股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日（即2021年4月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司与大黄蜂控股于2021年4月6日在杭州市江干区签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体和签署时间
甲方：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
乙方：浙江华铁大黄蜂控股有限公司
签订时间：2021年4月6日
（二）认购方式、认购价格、支付方式
本次非公开发行股票的数量不超过87,591,240股（含本数），全部由乙方认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前甲方总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若甲方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，则本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
1、认购方式
乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第五次会议决议公告日（即 2021年4月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.85元/股，即定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
股票种类：境内上市的人民币普通股（甲方股）
每股面值：1.00元
限售期安排：乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方基于本次非公开发行取得的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
上市地点：上海证券交易所
发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内择机向特定对象发行股票。
3、支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准，且甲方和/或甲方本次非公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（三）滚存利润
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（四）协议的生效
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行有关的所有事宜；
2、中国证监会核准甲方本次非公开发行申请。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（五）协议的生效
1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得到履行以致严重影响甲方签署本协议的商业目的；如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和行政规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
（4）甲方根据实际情况或相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料，或调整本次非公开发行方案；
（5）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）中国证监会核准甲方本次非公开发行的文件有效期届满后，本协议仍未得到完全履行的，甲方有权选择以书面方式通知乙方解除本协议。
3、本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议前条（1）-（4）项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议前条（5）-（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
（六）违约责任及保证金
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、如本次非公开发行未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
六、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易的实施可有效增强公司资本实力，强化公司战略实施，缓解营运资金需求，优化资本结构，有利于公司未来业务的持续性发展，符合公司股东的长远利益。
本次非公开发行股票完成后，公司的主营业务方向及业务结构不会出现重大变化，公司控股股东及实际控制人亦未发生变化，不会因该交易与控股股东及实际控制人产生同业竞争。
七、历史关联交易
本次发行预案披露前24个月内，大黄蜂控股与其控股股东、实际控制人胡丹锋先生与公司之间的关联交易情况详见本公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
八、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司控股股东、实际控制人控制的大黄蜂控股以现金方式认购本次非公开发行股票构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公开、自愿和诚信原则，交易价格合理、公允，交易内容与方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事发表的独立意见
公司控股股东、实际控制人控制的浙江华铁大黄蜂控股有限公司以现金方式认购本次非公开发行股票构成关联交易，其表决程序符合法律法规、其他规范性文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》
2、《浙江华铁应急设备科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
3、《浙江华铁应急设备科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》
4、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
5、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2021年4月7日
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-038
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2021年度非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了相应的填补措施。现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,000万元（含60,000万元），计划发行不超过87,591,240股（含87,591,240股），不超过发行前总股本的30%，公司股本规模将由902,706,505股，增加至990,297,745股。扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于补充流动资金。由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金使用并产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行预计于2021年9月末完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、本次发行股票数量上限为87,591,240股，募集资金不超过60,000.00万元，暂不考虑本次发行的费用。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润32,281.78万元，2020年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润26,378.20万元，并在此基础上对应选取增长率为-20%、0%、20%三种情形来测算2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断）；
4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、假设2021年度，公司除本次非公开发行外，无其他可能产生的股权变动事宜；
6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
由上表可知，本次非公开发行完成后，若2021年公司净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益将出现一定程度的摊薄。
公司对2021年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2021年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金将主要用于补充公司流动资金，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司发展战略。本次发行完成后，公司股本将有较大幅度的增加，但因募集资金使用后产生效益需要一定的时间和过程，公司每股收益有可能在短期内出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，增强公司的资金实力，使公司有能力在激烈的竞争中提高市场份额，为公司的可持续发展提供有力的保障；另一方面，有利于公司降低资产负债率，使资本结构进一步优化，财务风险降低、融资空间提升。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司降低资产负债率，降低财务风险，扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、填补即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，严格执行《募集资金管理办法》，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、提高日常运营效率，降低公司运营成本
公司将不断完善经营模式，继续巩固公司主营业务在行业内的竞争优势。一方面目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来，公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。另一方面，公司将持续推进信息系统建设，增加研发投入，增强下属子公司及分支机构的技术支持，持续提升资产运营效率，全面降低公司运营成本，提升经营业绩。
2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。
六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。
七、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补即期回报的承诺
为确保公司填补回报措施能够切实得到履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；
2、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2021年4月7日
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：2021-039
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年4月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年4月22日 14点30分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年4月22日
至2021年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2021年4月7日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站的浙江华铁应急设备科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告、浙江华铁应急设备科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
(下转60版)
